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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
54,400,000 |
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計 |
54,400,000 |
(注)2024年2月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は54,400,000株増加し、108,800,000株となっております。
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)2024年2月8日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,600,000株増加し、27,200,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2022年4月1日 (注)1 |
6,800,000 |
13,600,000 |
- |
3,857 |
- |
3,013 |
(注)1.普通株式について1株を2株の割合で分割したことによる増加であります。
2.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が13,600,000株増加しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式736,774株は、「個人その他」に7,367単元及び「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。
なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木六丁目10番1号) |
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計 |
- |
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(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,025千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 299千株
2.自己株式を736千株(5.41%)保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
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(自己保有株式)
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東京都港区浜松町 一丁目25番7号 |
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計 |
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【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
13,400 |
12,013 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
736,774 |
- |
1,473,548 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含まれておりません。
2.2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当期間における保有自己株式数は、当該株式分割後の株式数で記載しております。
当社グループは、グループ全体の持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本効率の追求と財務健全性の維持向上とのバランスを最適化することを資本政策の基本方針としております。
利益配分に関しましては、株主の皆様への長期的利益還元を重要な経営課題の一つと考え、普通配当1株当たり年50円(2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の配当金の額となります。)を安定的に継続するとともに、連結配当性向40%以上を目標としております。また、株主還元策の一環として、自己株式の取得につきましても、株価の動向や資本効率、キャッシュ・フロー等を考慮した上で、経営環境を総合的に勘案し実施してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期につきましては、業績が堅調に推移しておりますことを勘案し、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、期末配当につきましては、1株当たり40円の特別配当を実施し、1株当たり80円とし、中間配当金40円を加えた年間配当金は、1株当たり120円となります。
また、内部留保につきましては、今後予想される様々な経営環境の変化に対応し、さらなる発展と飛躍を目的として、事業分野の拡大や研究・開発力の強化、海外事業展開への投資等の原資に充て、柔軟かつ効果的に活用してまいります。
なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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(注)2024年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、企業の社会的責任を果たすとともに、株主の皆様をはじめ様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するために、経営上の組織や仕組みを改善して、コーポレート・ガバナンスを強化していくことが最も重要な経営課題であると位置づけております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することなどによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現を図るとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役、会計監査人、内部監査室の連携も含め、経営への監督機能を十分に備えたものであり、現在の監査役会設置会社の形態は適当なものであると考えております。
当社の社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。また、社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。
1.取締役会について
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、定時取締役会を2ヶ月に1回以上開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督をはじめとして、取締役会の実効性評価や内部通報制度の運用状況、内部統制の基本方針、株主総会議案に対する賛否の状況、政策保有株式の検証、女性活躍等のダイバーシティ等のガバナンス強化に資する事項を報告・決議するとともに、特に当事業年度においては、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言に沿った情報開示や情報セキュリティ強化、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、BCP基本方針及び災害対応マニュアルの策定に関する議論を深め、決議しております。
議長は取締役社長 髙須康有、構成員は亀田道也、服部充、岡本如司、中川和浩、日髙陽一、社外取締役 田村昭二、社外取締役 奥宮京子、社外取締役 藤山雄治となっております。
当事業年度において取締役会を合計9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長(議長) |
髙須 康有 |
全9回中9回 |
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取締役副社長 |
亀田 道也 |
全9回中9回 |
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取締役 |
中村 健 |
全9回中9回 |
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取締役 |
中野 勉 |
全2回中2回 |
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取締役 |
菊池 眞治 |
全9回中9回 |
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取締役 |
服部 充 |
全9回中9回 |
|
取締役 |
中川 和浩 |
全7回中7回 |
|
社外取締役 |
井上 幸彦 |
全2回中2回 |
|
社外取締役 |
渡邊 啓司 |
全2回中2回 |
|
社外取締役 |
田村 昭二 |
全9回中9回 |
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社外取締役 |
奥宮 京子 |
全7回中7回 |
|
社外取締役 |
藤山 雄治 |
全7回中7回 |
(注)1.取締役 中野勉、社外取締役 井上幸彦及び社外取締役 渡邊啓司の各氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2.取締役 中川和浩、社外取締役 奥宮京子及び社外取締役 藤山雄治の各氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
3.取締役 中村健及び取締役 菊池眞治の両氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.執行役員制度について
当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化及び意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を目的として執行役員制度を導入しており、執行役員会議を3ヶ月に1回開催しております。執行役員会議は取締役を兼務する執行役員6名を含む19名の執行役員で構成しており、社長執行役員及び本社各本部執行役員等からの方針等の伝達と各執行役員からの業務執行状況の報告等を行っております。
議長は社長執行役員 髙須康有、構成員は亀田道也、西岡毅、服部充、岡本如司、中川和浩、國元卓、橋口真二、鈴木利晴、日髙陽一、宮本弘治、末永陽亮、難波成有、塩沢栄作、青地徹、木村隆志、上木信二、三宅輝彦、籏裕二となっております。
3.監査役会について
当社の監査役会は、監査役4名で構成されております。うち常任監査役(常勤)は2名、独立役員でもある社外監査役は3名であります。監査役会は原則として2ヶ月に1回以上開催することとし、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。
なお、常任監査役(常勤)社外監査役佐々木修氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役板谷宏之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員及び重要な使用人における職務執行状況、コーポレート・ガバナンスのあり方と運営状況、会計監査人の品質管理の体制と会計監査活動の状況、内部統制システムの整備と運用の状況の監査等であります。
常勤監査役の活動は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会、経営会議、執行役員会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議及び委員会に出席し意見陳述等を行っているほか、取締役及び使用人から職務執行状況の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、営業拠点や子会社への往査等を通じ、業務執行全般に対する監査を行っております。また、定期的に会計監査人から監査の方法及び実施状況並びに監査意見形成過程の報告等を受けるとともに、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っており、必要に応じて会計監査人が実施する監査にも立ち会っております。さらに、内部監査部門である内部監査室からも監査の実施状況及び結果の報告を受け、適宜、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。
議長は常任監査役(常勤)筑崇、構成員は常任監査役(常勤)社外監査役 佐々木修、社外監査役 板谷宏之、社外監査役 中野道夫となっております。
当事業年度において監査役会を合計9回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
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常任監査役(常勤) |
筑 崇 |
全9回中9回 |
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常任監査役(常勤)社外監査役 |
福原 孝弘 |
全9回中9回 |
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社外監査役 |
牛島 信 |
全2回中2回 |
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社外監査役 |
下條 弘 |
全9回中9回 |
|
社外監査役 |
板谷 宏之 |
全7回中7回 |
(注)1.社外監査役 牛島信氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
2.社外監査役 板谷宏之氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
3.常任監査役(常勤)社外監査役 福原 孝弘及び社外監査役 下條弘の両氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
4.指名・報酬諮問委員会について
指名・報酬諮問委員会は、社外取締役3名を含む4名の体制としております。指名・報酬諮問委員会は定期的に年1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することになっております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会の諮問に応じて取締役の指名及び報酬に関する次の事項について審議して答申することとしております。
1) 取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
2) 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の取締役会議案の原案
3) 前2号の審議をするに当たっての方針と手続
4) 取締役への業務委嘱に関する取締役会議案の原案
5) 取締役会が保有すべきスキルに関する取締役会議案の原案
6) 取締役等の後継者計画に関する取締役会議案の原案
7) 取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
8) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の取締役会議案の原案
9) 取締役の個人別の報酬額等の内容
10) 退任取締役の退職慰労金の内容
11) その他、取締役会が必要と認めた事項
委員長は取締役社長 髙須康有、構成員は社外取締役 田村昭二、社外取締役 奥宮京子、社外取締役 藤山雄治となっております。
当事業年度において指名・報酬諮問委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
出席状況 |
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委員長(議長) |
髙須 康有 |
全3回中3回 |
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委員 |
井上 幸彦 |
全1回中1回 |
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委員 |
渡邊 啓司 |
全1回中1回 |
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委員 |
田村 昭二 |
全3回中3回 |
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委員 |
奥宮 京子 |
全2回中2回 |
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委員 |
藤山 雄治 |
全2回中2回 |
(注)1.社外取締役 井上幸彦及び社外取締役 渡邊啓司の両氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しましたので、退任前に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
2.社外取締役 奥宮京子及び社外取締役 藤山雄治の両氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において選任され就任しましたので、就任後に開催された指名・報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。
5.サステナビリティ委員会について
サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値向上を目指し、グループ全体としてのサステナビリティの観点を踏まえた経営をさらに推進することを目的に、取締役会の諮問機関として設置しており、サステナビリティに係る事項を協議又は審議し、適宜、取締役会に提言・報告することとしております。
委員長は、取締役社長 髙須康有、構成員は亀田道也、中川和浩、服部充、岡本如司となっております。
当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりです。(2024年6月27日現在)
③ 企業統治に関するその他事項
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について次のとおり決定しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章及び倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
2) 社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援するとともに、問題の発生を認識した場合は速やかに是正措置を講じ、取締役会に適宜報告する。
3) 法務コンプライアンス部は、社内関係部門及び社外弁護士と連携し、コンプライアンスに関わる制度、規程及び体制の整備を図るほか、業務に関わるコンプライアンスの相談窓口となる。また、役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施する。
4) 当社の業務執行ラインから独立した内部監査室は、法令遵守状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。
5) 法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報及び調査に関する規程に基づき、不正行為等の早期発見と是正を図る。
6) コンプライアンス違反を行った役職員に対しては、社内規程に基づき、厳正な処分を行う。
7) 当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、また業務執行状況を監督するため、社外取締役及び社外監査役を選任する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行又は意思決定に関する文書(電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。)を作成し、保存及び管理をする。
2) 取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規程によってリスク管理体制の構築及び運用を行う。
2) 社長を委員長とするリスク管理委員会は、全社的なリスク管理を強化するため、関係部門を通じて当社全体のリスクの洗い出しを行う。また、必要なリスク管理を実施し、実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。
3) 内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に適時報告するほか、適宜取締役会及び監査役会に直接報告する。
4) 取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。
5) 当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路及び対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 3ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
2) 業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役会規則及び職務権限規程等を機動的に見直す。
3) 取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
4) 常勤取締役及び常勤監査役によって、取締役会付議事項やその他の重要事項について審議する経営会議を開催し、意思決定の迅速化を図る。また、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び子会社社長を出席者とした合同会議を定期的に開催し、業務運営の円滑化を図るとともに、事業の進捗状況を管理する。
5.反社会的勢力排除に向けた体制
1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織又は団体(以下「反社会的勢力」という。)とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為及び運営に資する利益の供与は行わない。
2) 反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。
2) 当社のコンプライアンス委員会、法務コンプライアンス部及びリスク管理委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。
3) 当社の内部通報及び調査に関する規程をグループ企業に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
4) 当社の内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
5) 当社の監査役は、グループ企業の監査役及び当社の内部監査室等と連携し、企業集団における内部統制の状況を監視する。
6) 財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程及び体制を継続的に整備し、運用する。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請があった場合には、監査役の職務を補助するために必要な人員を速やかに配置する。なお、職務を補助する使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1) 取締役及び使用人は、監査役に対しその要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、以下の事項が発生した場合又は発生を予見した場合には、監査役に当該事項を遅滞なく報告する。
a.当社及びグループ企業に著しい信用失墜や損害を及ぼす事項
b.取締役及び使用人による不正行為、法令・定款違反行為
2) 上記の報告をした者は、当該事項を報告したことを理由に解雇その他いかなる不利益な取扱いをされない。
3) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 当社グループにおける取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
2) 監査役会は、社長との定期的な意見交換会を開催するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
3) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の予算を確保する。
11.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、全ての社外取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
12.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社監査役であり、被保険者は特約部分も含め保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害について填補されることになります。ただし、犯罪行為及び意図的に違法行為を行った役員自身の損失等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
④ 当社定款における定めの概要
1.取締役の定数及び選任
当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
2.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
3.中間配当
株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
4.取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
5.監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は2008年5月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という。)を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年、わが国における株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも見受けられます。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させるためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
1.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1925年(大正14年)に、紡績会社の温湿度調整、噴霧吸湿、除塵装置等の施工を目的として創業しました。現在は、空気調和、給排水衛生、クリーンルーム等の環境整備に関する諸設備の設計、施工、監理を行う設備工事事業と半導体及び液晶製造装置向けの精密環境制御機器を製造販売する機器製造販売事業を展開しており、設備工事事業の他に機器製造販売事業を合わせ持つことが当社の特色となっています。
こうした当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性及び機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来99年の社歴により培われた顧客、協力会社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業及び機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。
当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」ことを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の3つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。
2) 中期経営計画について
当社グループは、中期的な経営の指針として3ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、2023年4月から、長期ビジョン「ASAHI-VISION 100」の最終ステージである第18次中期経営計画(2023年4月~2026年3月)をスタートいたしました。本中期経営計画期間中の2025年4月に迎える創立100周年の節目を新たな出発点として、100周年のその先へ向けて、「事業戦略」、「人材戦略」、「イノベーション戦略」の3つの戦略と、これらを支える「サステナビリティ基盤」、「DX基盤」の2つの基盤の強化に取り組むことを基本方針とし、社会に対して新たな価値を創造するオンリーワン・カンパニーを目指して、本中期経営計画で掲げた目標達成に向けて総力をあげて取り組んでまいります。
なお、第18次中期経営計画の詳細については、当社ホームページをご参照ください。(https://www.asahikogyosha.co.jp)
2.コーポレート・ガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレート・ガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は2006年6月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、社外取締役3名を含む9名の取締役で構成され、定時取締役会を2ヶ月に1回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議及び取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。また、当社は、取締役会の実効性をより高め、取締役会全体の機能を向上させることを目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価(自己評価)を実施し、その評価結果を公表しております。かかる評価は、「取締役会の実効性に関する自己評価アンケート」を取締役会出席者に対して配付し、その回答結果を参考に取締役会において議論を行い、分析・評価を行う方法により実施しております。
監査役会は社外監査役3名を含む4名の体制としております。監査役会は2ヶ月に1回以上開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は法令及び監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しています。内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
また、会計監査人である清陽監査法人より、独立の立場から監査を受けております。
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験及び幅広い見識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定及び取締役等の業務執行状況を監査しております。社外役員は全員独立役員の資格を充たしており、当社は社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、新任の社外役員におきましても資格を充たしていることから独立役員に指定しております。2019年3月には、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しました。委員は3名以上とし、その過半数を独立社外取締役で構成することとしており、委員長は指名・報酬諮問委員会の決議により、委員の中から選定しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名並びに経営陣幹部を含む取締役の報酬について取締役会へ答申を行っております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレート・ガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主及び投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、2008年6月27日に導入し、一部改正を加えて継続してきた当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」という。)を2023年6月29日開催の当社第94回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。
本対応方針の詳細につきましては、2023年5月12日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」(当社ホームページhttps://www.asahikogyosha.co.jp)をご参照ください。
④ 上記②記載の取組みについての取締役会の判断
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記②記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主及び投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記①記載の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記②記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③記載の取組みについての取締役会の判断
上記③記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、上記③記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記③記載の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入等)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定及び独立委員会の設置など、当社取締役会による恣意的な判断を排し、上記③記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記③記載の取組みは、上記①記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役副社長 副社長執行役員 総務本部長 |
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取締役 常務執行役員 技術本部長 |
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取締役 常務執行役員 経営統括グループ統括 兼経営統括グループ 経営企画室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 常務執行役員 営業本部長 |
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取締役 上席執行役員 本店長 |
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常任監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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常任監査役 (常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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計 |
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7.当社は執行役員制度を導入しており、2024年6月27日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
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役職 |
氏名 |
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※ |
社長執行役員 |
髙 須 康 有 |
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※ |
副社長執行役員 総務本部長 |
亀 田 道 也 |
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常務執行役員 大阪支社長 |
西 岡 毅 |
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※ |
常務執行役員 技術本部長 |
服 部 充 |
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※ |
常務執行役員 経営統括グループ統括 兼 経営統括グループ経営企画室長 |
岡 本 如 司 |
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※ |
常務執行役員 営業本部長 |
中 川 和 浩 |
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常務執行役員 営業副本部長 兼 営業本部海外営業担当 |
國 元 卓 |
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上席執行役員 名古屋支店長 |
橋 口 真 二 |
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上席執行役員 北海道支店長 |
鈴 木 利 晴 |
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※ |
上席執行役員 本店長 |
日 髙 陽 一 |
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上席執行役員 営業本部営業担当 |
宮 本 弘 治 |
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執行役員 東北支店長 |
末 永 陽 亮 |
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執行役員 内部監査室長 |
難 波 成 有 |
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執行役員 本店副本店長 兼 本店営業統括部長 |
塩 沢 栄 作 |
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執行役員 九州支店長 兼 九州支店業務部長 |
青 地 徹 |
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執行役員 技術副本部長 兼 技術本部海外事業部長 |
木 村 隆 志 |
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執行役員 機器事業部長 |
上 木 信 二 |
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執行役員 大阪支社副支社長 兼 大阪支社技術統括部長 兼 大阪支社工事監理部長 |
三 宅 輝 彦 |
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執行役員 総務副本部長 兼 総務本部総務部長 兼 総務本部法務コンプライアンス部長 兼 総務本部広報・IR室長 |
籏 裕 二 |
② 社外役員の状況
当社は、社外役員の独立性及び客観性を確保するために、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、1~9のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断しております。
1.最近10年間における、当社グループの取締役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執行役員、その他の使用人
2.最近3年間において「当社又は当社の子会社」(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)
3.最近3年間における、当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者(注2)
4.最近3年間において、当社グループから多額の寄付又は助成を受けている団体(注4)の役職員(注5)
5.最近5年間における、当社の主要株主(注6)又はその役職員(注5)
6.最近3年間において、当社グループの会計監査人又は監査法人の役職員(注5)であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
7.最近3年間において、当社グループからの役員報酬以外に多額の金額その他の財産上の利益(注7)を得ている弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントのいずれかに該当する者(当該利益を得ているものが法人等の団体である場合は、当該利益を受けている団体に所属する者)
8.1~7に規定するいずれかの者の配偶者又は二親等以内の親族
9.当社の社外役員として、通算の在任年数が8年を超える者
なお、1~9のいずれかに該当した場合であっても、会社法が定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを条件に、社外取締役に関しては取締役会の決議、社外監査役に関しては監査役会の同意により、独立性を有しているものと判断することができる。
(注)1.当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
2.業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の使用人をいう。
3.当社グループの主要な取引先とは、当社グループの事業年度における年間連結総売上高の2%以上を当社グループに支払った者をいう。
4.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社グループの3事業年度平均で10百万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を当社グループから受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等をいう。
5.役職員とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、その他の使用人又はそれらに準じる者をいう。
6.主要株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
7.多額の金銭その他の財産上の利益とは、利益を受けた者が個人である場合は当社グループの3事業年度平均で10百万円以上の支払いのことをいい、利益を受けた者が団体である場合は当該団体の3事業年度平均で連結総売上高の2%以上の支払いのことをいう。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役田村昭二氏は、大手上場企業グループ会社の経営に携わった経験に基づき、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行っており、特に企業経営、事業運営に関する専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。
社外取締役奥宮京子氏は、弁護士として培われた豊富な知見に基づき、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行っており、特に弁護士としての専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。
社外取締役藤山雄治氏は、長年にわたり警察組織において要職を歴任された経験に基づき、客観的な立場から当社の経営に対して的確な提言等を積極的に行っており、特に危機管理に関する専門的な観点から、当社の経営に対する助言等を行っております。
社外監査役板谷宏之氏は、人格、識見ともに優れ、公認会計士としての豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
社外監査役佐々木修氏は、当社の大株主かつ借入先であり、当社に設備工事を発注している農林中央金庫の出身者であります。同庫は当社株式の4.47%(2024年3月末現在)を保有しており、当社は同庫から900百万円の借入を行っております。また、当社が同庫より受注している設備工事の受注額は、同庫及び当社のいずれの事業規模に照らしても少額です。同氏は、人格、識見ともに優れ、大企業の要職を歴任された経験を活かし、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っていただくことを期待しております。
社外監査役中野道夫氏は、京阪ホールディングス株式会社の出身者であります。同社は当社株式の0.05%(2024年3月末現在)を保有しております。同氏は、人格、識見ともに優れ、大企業の要職を歴任された経験を活かし、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っていただくことを期待しております。
社外取締役3名及び社外監査役3名については、証券取引所が規定している独立性の基準に抵触せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。
なお、社外監査役による当社株式の保有状況は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されており、「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
① 監査役監査の状況
「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 3.監査役会について」に記載のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査の体制は、業務執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置しております。内部監査室は執行役員1名を含む4名で構成され、監査役及び会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査及び内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
内部監査室は、内部統制システムの整備及び運用状況の有効性を評価し、その結果を社長に報告するほか、取締役会及び監査役会に直接報告しております。
③ 会計監査の状況
1.監査法人の名称
清陽監査法人
2.継続監査期間
18年間
3.業務を執行した公認会計士
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監査業務を執行した公認会計士の氏名 |
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指定社員 |
業務執行社員 |
中 村 匡 利 |
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指定社員 |
業務執行社員 |
石 尾 仁 |
4.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他5名であります。
5.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、外部会計監査人が株主や投資家に対して責務を負っているとの認識のもと、外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、その求められる独立性と専門性を有しているか否かにつき確認を行った上で、当該外部会計監査人の選任、解任、不再任を決定しております。
6.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、適切な品質管理体制の確保や独立性が保持されているか等を総合的に勘案して評価を行い、再任することといたしました。
④ 監査報酬の内容等
1.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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2.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1.を除く)
該当事項はありません。
3.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
4.監査報酬の決定方針
決定方針はありませんが、監査日数、会社規模及び業種の特性等を総合的に勘案して、決定しております。
5.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること並びに指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び短期業績に連動した役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬で構成し、業績及び企業価値の向上に有効に機能すること、また当社の株価における変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより株価上昇及び企業価値向上への取締役の意欲を高めることを念頭に決定します。
2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。基本報酬の支給は原則として暦月計算とし、支給日は従業員と同一とします。
3.役員賞与(業績連動報酬)の額の決定に関する方針(報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く。)の役員賞与(業績連動報酬)の額は、株主総会で決議いただいた年間の支払限度額である400百万円(基本報酬を含み、使用人分給与は含まない。)の範囲内で、役位、職責、業績(受注高、売上高及び各段階での利益等)、従業員の賞与水準及び過去の支給実績等を総合的に勘案して支給基準額を決定し、各取締役の業績への貢献度を踏まえて支給基準額に対し20%の範囲で増額又は減額させて決定します。役員賞与の支給は原則として、毎年、定時株主総会の翌営業日に行います。なお、業績次第では支給しない場合もあります。
4.株式報酬(非金銭報酬)の額の決定に関する方針(報酬の時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬(非金銭報酬)は、譲渡制限付株式報酬として株主総会で承認された年間の金銭報酬債権限度額である45百万円、上限株式数100,000株(株式数の上限を25,000株以内と決議いただいた後、普通株式1株につき2株の割合で2度株式分割を行ったため、現在の上限株数は100,000株となっております。)の範囲内で、役位、職責及び業績への貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、株式報酬の割当ては原則として、毎年、定時株主総会終結後に開催される取締役会閉会後1ヶ月以内に行い、割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任(退任と同時に再任する場合を除く。)する日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)において、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与及び遺贈その他一切の処分行為をすることができず(以下「譲渡制限」という。)、また、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限が解除されます。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整します。なお、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合(当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除く。)には、当社は本割当株式を当然に無償で取得するとともに、本割当株式のうち譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
5.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
各報酬の割合は、一定の水準には固定せず、役位、職責、業績(受注高、売上高及び各段階での利益等)への貢献度、従業員の賞与水準及び過去の役員賞与支給実績等を総合的に勘案して適切に設定します。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役における個人別の各報酬の額等については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的な金額等の決定を委任するものとし、その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び役員賞与の額並びに株式報酬の額及び割当株式数とします。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、当社役員報酬規則及び株式報酬規程並びに当決定方針に則して、予め指名・報酬諮問委員会において取締役の個人別の各報酬の額を協議することとし、代表取締役は、当該協議結果の内容に則して取締役における個人別の各報酬の額等を決定することとします。
7.その他個人別報酬の内容の決定に関する重要な事項
2020年6月26日開催の第91回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、廃止後も引き続き在任する取締役に対しては当該定時株主総会終結の時までの在任期間を対象とした金額の打切り支給を行う旨及び打切り支給の時期については原則として各取締役の退任時とする旨を決議いただきました。また、同日開催の取締役会において、個別の支給額については同年4月28日開催の指名・報酬諮問委員会で審議した内容とし、支給方法などの決定は代表取締役に委任する旨を決議しました。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
また、重要なものはありません。
2.上記には、2023年6月29日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、社外取締役2名及び社外監査役1名が含まれております。
3.上記のほか、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会決議に基づき、退任取締役1名に対し6百万円、退任社外取締役2名に対し17百万円、退任社外監査役1名に対し13百万円の退職慰労金を支払っております。なお、当該金額には、過年度において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額36百万円が含まれております。
4.業績連動報酬に係る業績指標は当社グループの業績(受注高、売上高及び各段階での利益等)であり、その実績は「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は、各取締役の業績目標達成への貢献意欲を高めるためであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 5.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
5.非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 5.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりであります。
6.取締役の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会において年額400百万円以内(役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は3名)であります。また、当該金銭報酬の限度額とは別枠で、当該定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬の限度額を年額45百万円以内、株式の上限を25,000株以内と決議いただいた後、普通株式1株につき2株の割合で2度株式分割を行ったため、現在の上限株数は100,000株となっております。
7.監査役の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第91回定時株主総会において年額80百万円以内(役員賞与を含む。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
8.取締役会は、代表取締役髙須康有氏に対し各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、代表取締役に委任された基本報酬等の額の決定に当たっては、事前に過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式と考えております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、毎年定期的に、取締役会において、政策保有株式の保有の意義や資本コスト等を踏まえた経済合理性について検証を行い、保有が適切でないと判断されるものについては縮減を行うことを方針としております。
他方、一定の経済合理性が認められ、また当社の中長期的な企業価値の向上を実現するために必要と判断した場合には、政策保有株式を保有いたします。
2.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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3.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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東海旅客鉄道㈱ (注5) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 持株会への拠出により2,500株増加しております。 |
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工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 持株会への拠出により705株増加しております。 |
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工事受注を主とした取引関係の維持発展等、中長期的な企業価値の向上を実現するため。 持株会への拠出により554株増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。