有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	98,920,000
計	98,920,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2018年３月31日）	提出日現在発行数（株）（2018年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	24,677,894	24,677,894	東京証券取引所（市場第二部）	単元株式数 100株
計	24,677,894	24,677,894	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


2017年11月30日（注）	△1,000	24,677	－	9,812	－	2,584

年月日

発行済株式総数増減数

（千株）

発行済株式総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2017年11月30日

（注）

△1,000

24,677

－

9,812

－

2,584

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

2018年３月31日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	15	31	68	19	4	3,248	3,385	－
所有株式数（単元）	－	36,521	5,141	86,214	731	264	117,582	246,453	32,594
所有株式数の割合（％）	－	14.8	2.1	34.9	0.4	0.1	47.7	100.0	－

（注）1　自己株式7,574,897株のうち、従業員持株ESOP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に3,016単元、役員報酬BIP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に3,002単元、株式付与ESOP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に4,834単元、当社保有自己株式は「個人その他」に64,896単元及び「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しております。

なお、当社保有自己株式6,489,697株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な保有株式数は6,488,697株であります。

2　証券保管振替機構名義の株式1,000株は「その他の法人」に10単元含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】


		2018年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社麻生	飯塚市芳雄町７番18号	4,500	24.74
富士通株式会社	川崎市中原区上小田中４丁目１番１号	2,402	13.21
都築電気従業員持株会	港区新橋６丁目19番15号　東京美術倶楽部ビル	1,208	6.65
扶桑電通株式会社	中央区築地５丁目４番18号	766	4.21
株式会社三菱東京UFJ銀行	千代田区丸の内２丁目７番１号	591	3.25
株式会社みずほ銀行（常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	千代田区大手町１丁目５番５号（中央区晴海１丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟）	591	3.25
株式会社三井住友銀行	千代田区丸の内１丁目１番２号	591	3.25
HTホールディングス株式会社	金沢市小橋町３番47号	200	1.10
丸三証券株式会社	千代田区麹町３丁目３番６号	192	1.06
三井住友信託銀行株式会社	千代田区丸の内１丁目４番１号	189	1.04
計	―	11,233	61.76

（注）株式会社三菱東京UFJ銀行は、2018年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年３月31日現在


区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）普通株式　 6,488,600	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式　18,156,700	181,567	―
単元未満株式	普通株式　　　32,594	―	―
発行済株式総数	24,677,894	―	―
総株主の議決権	―	181,567	―

（注）1　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権10個)含まれております。

2　従業員持株ESOP信託口保有の株式301,600株（議決権の数3,016個）、役員報酬BIP信託口保有の株式300,200株（議決権の数3,002個）及び株式付与ESOP信託口保有の株式483,400株（議決権の数4,834個）につきましては、完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。

②【自己株式等】

2018年３月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）都築電気株式会社	東京都港区新橋六丁目19番15号	6,488,600	－	6,488,600	26.3
計	―	6,488,600	－	6,488,600	26.3

（注）1　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。

なお、当該株式数は上記「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

2　従業員持株ESOP信託口保有の株式301,600株、役員報酬BIP信託口保有の株式300,200株及び株式付与ESOP信託口保有の株式483,400株につきましては、上記の自己株式等から除外して表示しておりますが、会計処理上は当社と信託口は一体であるとして、当該信託口が保有する当社株式を自己株式として認識しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（信託型従業員インセンティブ・プランについて）

(1) 従業員株式所有制度の概要

　当社は、2014年10月31日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する福利厚生制度の充実及び当社の業績や株価への意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして従業員持株ESOP信託の再導入を決議しております。

　当該制度は、当社持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め定める取得期間中に取得し、その後毎月一定日に当社持株会へ売却を行うものであります。従業員持株ESOP信託口が取得する当社株式については、本項における自己株式の数には含めておりません。

　なお、会計処理については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が保有する当社株式や信託口の資産及び負債ならびに費用及び収益についても、連結財務諸表等に含めて計上しております。

(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

339百万円

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託終了時に従業員持株会に加入している者

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入について）

　当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員へのインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度である「役員報酬BIP信託」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年６月28日開催の第77回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、本株主総会において承認されました。

(1) 本制度の導入目的

①当社は、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、本制度を導入します。

②本制度は、取締役等に対するインセンティブプランであり、役位別に定める標準報酬額及び業績目標の達成度等に応じて取締役等に本制度により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。なお、業績目標の指標には、各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を採用します。

(2) 本制度の概要

　本制度は、2018年３月31日に終了する事業年度から2020年３月31日に終了する事業年度（以下「対象期間」という。なお、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を対象期間とする。）を対象として、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、本信託（受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託のことをいう。以下同じ。）が当社株式を取得し、本信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

（従業員に対する株式交付型インセンティブプランの導入について）

　当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社従業員を対象としたインセンティブプラン「株式付与ESOP信託」（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。

(1) 本制度の導入目的と概要

①従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、当社の中長期的な業績の向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入します。

②本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するインセンティブプランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

③本信託（受益者要件を充足する当社従業員を受益者とする信託のことをいう。）の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	393	348,768
当期間における取得自己株式	65	57,330

（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	2,983,600	2,882,157,600	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	1,000,000	767,270,000	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	104,200	88,578,600	13,800	12,679,000
保有自己株式数	7,573,897	－	7,560,162	－

（注）1　当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

2　保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、従業員持株ESOP信託口保有の自己株式が当事業年度において301,600株、当期間において287,800株、役員報酬BIP信託口保有の自己株式が当事業年度において300,200株、当期間において300,200株、株式付与ESOP信託口保有の自己株式が当事業年度において483,400株、当期間において483,400株含まれております。なお、当期間における従業員持株ESOP信託口、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口保有の自己株式数は、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの売却株式数を控除しておりません。

3　当期間における「その他」の減少13,800株は、従業員持株ESOP信託口から従業員持株会への自己株式の売却によるものであります。

３【配当政策】

　当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要政策の一つとして認識し、連結配当性向30％を目安として、連結業績に応じた利益配分を中間配当と期末配当の年2回、継続的に行うとともに内部留保の拡充と有効活用によって企業価値および株主価値を向上させることを基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、技術力の強化や研究開発投資に活用するとともに、成長性、収益性の高い事業分野への投資および人材育成のための教育投資ならびに有利子負債の圧縮による財務基盤の強化に活用してまいります。

　また、今後も業績に連動した配当も視野に考えてまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
2017年10月27日取締役会決議	152	10.0
2018年４月27日取締役会決議	345	19.0

（注）2017年10月27日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。また、2018年４月27日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金５百万円、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金５百万円、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】


回次	第74期	第75期	第76期	第77期	第78期
決算年月	2014年３月	2015年３月	2016年３月	2017年３月	2018年３月
最高（円）	521	525	538	660	1,285
最低（円）	402	430	415	430	592

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場相場によったものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】


月別	2017年10月	11月	12月	2018年１月	２月	３月
最高（円）	1,285	1,040	1,130	1,044	1,000	954
最低（円）	940	910	945	984	768	851

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における市場相場によったものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
代表取締役会長		日浦　秀樹	1952年１月25日生	1974年４月	当社入社	(注)3	32
				1997年４月	製造営業統括部第二営業部長兼第一営業課長
				2002年４月	北海道支店長
				2006年４月	製造営業統括部長兼第一営業部長兼第二営業部長
				2008年４月	大阪支店長
				2009年４月	西地区担当
				2009年６月	取締役
				2012年２月	取締役執行役員
				2012年４月	情報営業本部長代理兼地域ビジネス本部長代理兼製造営業統括部長兼西地区担当
				2012年５月	代表取締役執行役員社長
				2017年４月	代表取締役会長（現任）
代表取締役執行役員社長	健康経営統括室長	江森　勲	1959年１月27日生	1981年４月	当社入社	(注)3	33
				2000年４月	福祉ビジネスプロジェクト担当部長
				2001年４月	公共営業統括部自治体推進支援室長
				2004年４月	北海道支店長
				2008年４月	東日本営業統括部長
				2009年４月	情報営業本部情報営業担当・東地区担当ならびに社会システム営業統括部長
				2009年６月	取締役
				2010年４月	常務取締役情報営業本部長・地域ビジネス本部長代理・東地区・情報セキュリティ推進室担当
				2012年２月	取締役執行役員常務
				2012年６月	情報営業本部長兼東日本本部長兼情報セキュリティ推進室担当
				2012年10月	情報営業本部長・東日本本部長
				2013月４月	ビジネスソリューション本部長・東日本本部長
				2014年４月	ビジネスソリューション本部・東日本本部・中日本本部担当
				2015年４月	取締役執行役員専務
				2016年４月	ソリューションビジネス革新本部長
				2017年４月	代表取締役執行役員社長（現任）
				2017年５月	健康経営統括室長（現任）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役執行役員専務	管理本部長・健康経営統括室副室長	吉井　一典	1957年９月25日生	1981年４月	当社入社	(注)3	43
				2000年11月	経理部長
				2005年６月	取締役
				2008年４月	管理本部長補佐
				2009年１月	管理本部長
				2009年４月	財務経理本部長
				2010年４月	常務取締役
				2011年４月	総務人事本部長・環境推進室担当
				2012年２月	取締役執行役員常務
				2012年10月	管理本部長（現任）・財務経理統括部長
				2014年４月	管理本部担当
				2015年４月	取締役執行役員専務（現任）
				2016年４月	ソリューションビジネス革新本部副本部長
				2017年５月	健康経営統括室室長代理
				2018年４月	健康経営統括室副室長（現任）
取締役執行役員専務	ソリューションサービス本部長	仲井　正人	1957年２月26日生	1979年４月	当社入社	(注)3	14
				2000年４月	大阪支店第二営業部長
				2002年４月	大阪支店営業推進部長兼第二営業部長
				2003年４月	京都支店長
				2008年４月	九州支店長
				2011年４月	西地区担当役員補佐兼九州支店長
				2012年４月	理事・西地区担当役員補佐・大阪支店長
				2012年６月	執行役員・西日本本部長・大阪支店長
				2015年４月	執行役員常務
				2016年４月	ビジネスソリューション本部長・ソリューションビジネス革新本部副本部長・シンギュラリティグループ長
				2016年６月	取締役執行役員常務
				2017年４月	取締役執行役員専務（現任）・ソリューションサービス本部長（現任）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役執行役員常務	ソリューション事業推進本部長	戸澤　正人	1957年６月１日生	1981年４月	富士通株式会社入社	(注)3	13
				1999年４月	同社西日本営業本部営業支援部長
				2001年11月	同社マーケティング本部ソフトサービス企画統括部長
				2007年６月	株式会社富士通ビジネスシステム（現株式会社富士通マーケティング）取締役
				2008年６月	富士通株式会社社長室長代理
				2010年６月	同社ソリューションビジネス企画室長
				2011年８月	当社顧問
				2012年２月	執行役員常務
				2012年６月	取締役執行役員常務（現任）ニュービジネス本部長
				2013年４月	マーケティング本部長
				2014年４月	マーケティング本部・機器デバイス本部担当
				2016年４月	ソリューション事業推進本部長・ソリューションビジネス革新本部副本部長
				2017年４月	ソリューション事業推進本部長（現任）
取締役執行役員常務	西日本本部長・西日本本部アライアンスビジネス推進室長・大阪支店長・シンギュラリティグループ副グループ長	吉田　克之	1962年７月27日生	1984年３月	当社入社	(注)3	3
				2003年４月	流通営業統括部第三営業部長
				2009年４月	理事・流通営業統括部長・第四営業部長・営業推進部長
				2012年６月	執行役員・情報営業本部長代理・第二流通営業統括部長・クラウドコンピューティング推進室担当
				2016年４月	執行役員常務
				2018年４月	西日本本部長・西日本本部アライアンスビジネス推進室長・大阪支店長・シンギュラリティグループ副グループ長（現任）
				2018年６月	取締役執行役員常務（現任）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役執行役員	ソリューションサービス本部副本部長・都築CSIRTリーダー	志村　一弘	1955年10月３日生	1978年４月	当社入社	(注)3	18
				2001年４月	豊田営業所長（部長待遇）
				2004年４月	名古屋支店ネットワークソリューション部長
				2005年４月	名古屋支店長兼ネットワークソリューション部長
				2008年４月	ネットワーク本部ネットワーク担当ならびに第一ネットワークソリューション営業統括部長兼第一営業部長兼IP企画部長
				2009年６月	取締役
				2011年４月	ネットワーク本部長代理第一ネットワークソリューション営業統括部長
				2012年２月	取締役執行役員（現任）
				2012年４月	運用アウトソーシング部長
				2012年10月	ネットワーク本部長
				2013年４月	テクノロジーソリューション本部長
				2014年４月	テクノロジーソリューション本部担当
				2016年４月	ソリューションビジネス革新本部副本部長
				2017年４月	ソリューションサービス本部副本部長（現任）
				2018年４月	都築CSIRTリーダー（現任）
取締役執行役員	ソリューションサービス本部副本部長・シンギュラリティグループ長	尾山　和久	1960年２月24日生	1984年４月	株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行	(注)3	6
				2000年10月	同行大井支店長
				2004年１月	同行世田谷支社長
				2008年４月	同行目黒支社長
				2010年１月	同行横浜支社長
				2010年７月	同行理事
				2011年５月	同行日本橋支社長
				2012年５月	同行法人業務部部長（東日本エリア担当）
				2013年６月	当社顧問・当社執行役員
				2015年４月	シニア・ヘルスケアビジネス推進室長
				2016年６月	取締役執行役員（現任）
				2017年４月	ソリューションサービス本部副本部長・シンギュラリティグループ長（現任）
取締役執行役員	デジタル・コミュニケーション事業推進本部長・経営企画統括部長・広報・IR室長	平井　俊弘	1962年６月14日生	1985年４月	当社入社	(注)3	14
				2004年４月	ネットワークソリューション営業統括部第二営業部長
				2009年４月	理事・経営企画室長
				2012年６月	執行役員
				2018年４月	デジタル・コミュニケーション事業推進本部長・経営企画統括部長・広報・IR室長（現任）
				2018年６月	取締役執行役員（現任）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
取締役		麻生　巌	1974年７月17日生	1997年４月	株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行	(注)3	－
				2000年６月	麻生セメント株式会社（現株式会社麻生）監査役
				2001年６月	同社取締役
				2001年８月	麻生セメント株式会社取締役
				2005年12月	株式会社ドワンゴ（現カドカワ株式会社）社外取締役（現任）
				2006年６月	株式会社麻生代表取締役専務取締役
				2008年10月	同社代表取締役副社長
				2010年６月	同社代表取締役社長（現任）
				2014年６月	日特建設株式会社社外取締役（現任）
				2016年１月	麻生セメント株式会社代表取締役社長（現任）
				2016年10月	D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社社外取締役
				2017年１月	当社顧問
				2017年６月	当社取締役（現任）
取締役		中野　克己	1956年12月13日生	1980年４月	富士通株式会社入社	(注)3	－
				1999年６月	同社関西営業本部金融統括営業部第一営業部長
				2010年４月	同社九州支社長
				2013年５月	同社執行役員・公共・地域営業グループ首都圏、東日本営業本部、東日本復興・新生支援本部担当・首都圏営業本部長
				2018年４月	同社執行役員常務・営業部門公共・地域営業グループ長（現任）
				2018年６月	当社取締役（現任）
取締役		村島　俊宏	1957年４月２日生	1996年４月	弁護士登録(第一東京弁護士会) 青山中央法律事務所入所	(注)3	0
				1999年４月	同事務所パートナー
				2001年４月	村島・穂積法律事務所設立
					同事務所パートナー（現任）
				2006年６月	ニフティ株式会社社外取締役
				2011年６月	当社監査役
				2017年６月	当社取締役（現任）
常勤監査役		水島　俊久	1953年１月26日生	1975年４月	株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行	(注)4	27
				2002年４月	同行理事
				2003年６月	当社顧問
				2003年６月	取締役
				2009年４月	常務取締役
				2012年２月	取締役執行役員常務
				2012年６月	監査役（現任）
				2013年６月	都築テクノサービス株式会社監査役（現任）
監査役		宍戸　金二郎	1943年９月23日生	1968年４月	弁護士登録(第二東京弁護士会)	(注)5	－
				1995年８月	銀座法律特許事務所開設
				2003年６月	ソマール株式会社監査役（現任）
				2007年６月	当社監査役（現任)


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（千株）
監査役		小笠原　直	1965年８月19日生	1989年４月	株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行	(注)4	－
				1991年12月	太陽監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所
				1992年８月	公認会計士登録
				2007年４月	太陽ASG監査法人（現太陽有限責任監査法人）代表社員
				2008年10月	監査法人アヴァンティア法人代表　代表社員（現任）
				2010年４月	独立行政法人国立大学財務・経営センター（現独立行政法人大学改革支援・学位授与機構）監事（現任）
				2016年６月	東プレ株式会社社外取締役（現任）当社監査役（現任）
計							209

（注）1　取締役麻生巌、中野克己及び村島俊宏は、社外取締役であります。

2　監査役宍戸金二郎及び小笠原直は、社外監査役であります。

3　2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

4　2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

5　2015年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

6　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。


氏名	生年月日	略歴	所有株式数（千株）
村椿　俊昭	1956年７月３日生	1979年４月　昭和海運株式会社（現日本郵船株式会社）に入社 1988年４月　三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）に入社 2002年９月　同社営業第５部長 2008年４月　当社総務部担当部長 2009年４月　コンプライアンス推進室担当部長 2016年７月　管理本部シニアゼネラルマネージャー（現任）	2
五島　信也	1963年１月22日生	1986年４月　株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）に入行 2007年10月　モリモト・アセットマネジメント株式会社（現大和ハウス・アセットマネジメント株式会社）ファンドマネジメント部長 2009年９月　株式会社ファイブ・トラスト設立同社代表取締役（現任） 2010年６月　グラウンド・ファイナンシャル・アドバイザリー株式会社（現GFA株式会社）社外監査役 2017年10月　GFA　Capital株式会社取締役（現任）	－

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループでは、効率的で透明性のある企業経営により、企業としての社会的責任の遂行と継続的な株主価値の向上を目指しております。

① 企業統治の体制（2018年６月27日現在）

ⅰ）企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は取締役会のほかに執行役員会を設置しております。

ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

　2018年６月27日現在当社の取締役会は、取締役12名（うち３名は社外取締役）によって構成されており取締役会は重要な意思決定機関であるとともに、経営を監視する機関と位置付けております。なお、常勤取締役、常勤監査役で構成される経営会議を設置し、執行役員への権限移譲の拡大とともに経営のスピード化・戦略性の向上を図っております。また、執行役員との情報の共有、コンプライアンスの強化を図っております。

ⅲ）会社の機関・内部統制の関係（図表参照）　（2018年６月27日現在）

ⅳ）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）取締役は、企業倫理の確立及び法令・定款・社内規程の遵守の確保を目的に定めた「都築グループ行動規範」を遵守するとともに、グループ全体のコンプライアンス推進に取り組みます。また、その徹底を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を運営し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、体制の維持・向上を図ります。

さらに社内通報制度を設置し、グループ会社内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。

2）取締役は、重大な法令違反その他法令・定款・社内規程の違反に関する重要な事実を発見したとき、またはかかる報告を受けたときは、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な体制を整備します。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」において運用・推進を行います。

2）不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」は当該リスクの適正な把握に努めるとともに、個々のリスクについて管理責任者を定め、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えます。

3）取締役及び従業員は、トラブル、事故等が発生したときは、エスカレーション・ルートにより「リスク・コンプライアンス委員会」の諮問機関である「リスク・コンプライアンス推進委員会」に報告します。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、経営に関する重要事項については代表取締役社長の諮問機関である経営会議において議論を行い、取締役会で決定します。

2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。

ｅ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）グループ各社（連結子会社、以下同じ）の業務の適正を確保するため、グループ各社にも「都築グループ行動規範」を適用し、グループ各社はこれを基礎として諸規程を定めるものとします。

2）グループ各社の業況報告等については「関係会社管理規程」及び「関係会社運営細則」のもと、グループ各社と当社が締結する「グループ経営に関する協定書」に従い、当社へ決裁及び報告を行います。さらに、当社ならびにグループ会社の責任者による関係会社連絡会議を開催し、業務の適正を管理します。

3）グループ各社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、グループ各社の取締役会規程に従い、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、グループ各社で定める諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。

4）グループ各社の取締役及び従業員にも社内通報制度を適用し、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。

5）内部通報者保護規程において通報者に対しいかなる不利な取扱いを行いません。

ｆ）財務報告の信頼性を確保するための体制

1）当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築します。

2）財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図ります。

ｇ）監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

1）監査役は、補助者として事前に決められた監査室の要員に対し、監査業務の補助を行うよう依頼でき、当該要員は監査役の指揮命令に従うものとします。

2）上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の承認を得なければなりません。

ｈ）取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）取締役及び従業員は、当社及びグループ各社の業務または業績に与える著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、またはかかる報告を受けたときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければなりません。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができます。また、本項の報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行いません。

2）監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

3）監査役会は、代表取締役社長、監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催します。

4）監査役は、グループ各社の監査役等との緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めます。

②　内部監査及び監査役監査の状況

ⅰ）内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

　当社では内部監査を行う組織として、取締役会直轄の監査室を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。なお、2018年６月27日現在監査室に所属している人員は６名であります。

　また、監査役は３名で、うち２名は社外監査役であります。社外監査役２名のうち１名は弁護士資格、１名は公認会計士資格を有しております。

　監査役による監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担は、監査役会において協議の上策定しております。また、監査役は当社の取締役会に出席するほか、必要に応じて各重要な会議に出席し、積極的に監査事項に関する意見を述べております。

ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役会において、会計監査人である太陽有限責任監査法人から定期的に監査計画、監査結果等について詳細な説明が行われ、積極的な質疑応答が行われるほか意見交換会を年２回開催しております。

　また、当社では取締役会直轄の監査室が、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査室は、監査役に監査報告書の写しを都度提出しており、その内容について説明を求められた場合、説明を行っております。また、監査室長は監査役の補助者として監査役の指示によりその補佐をすることとなっております。なお、監査役と監査室は互いの監査計画書を提示し、意見交換に努め、連携して監査の実効性を確保するとともに意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

　会社法監査及び金融商品取引法監査について、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

　当社監査に従事する監査責任者等の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。


氏名	継続監査年数
業務執行社員　柏木　忠	２年
業務執行社員　榎本　郷	１年

　監査業務に従事する補助者は、公認会計士９名、その他の監査補助者８名で構成されております。

④　社外取締役及び社外監査役

ⅰ）社外取締役・社外監査役の機能・役割及び選任状況について

　当社は社外取締役３名、社外監査役２名を招聘しております。

1.社外取締役　麻生巌

一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

　株式会社麻生代表取締役社長及び麻生セメント株式会社代表取締役社長であります。株式会社麻生は、当社の大株主であります。なお、当社は株式会社麻生と資本・業務提携契約を締結しております。また、麻生セメント株式会社との間には特別な関係はありません。