該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 2019年11月29日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。
2 2021年3月26日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。
(注) 1 自己株式2,156,334株のうち、役員報酬BIP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に4,204単元及び「単元未満株式の状況」に47株、株式付与ESOP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に3,326単元及び「単元未満株式の状況」に32株、当社保有自己株式は「個人その他」に14,042単元及び「単元未満株式の状況」に55株含めて記載しております。
なお、当社保有自己株式1,404,255株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な保有株式数は1,403,255株であります。
2 証券保管振替機構名義の株式1,000株は「その他の法人」に10単元含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、自己株式が1,404千株あります。
なお、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式1千株が含まれております。
2 自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の役員報酬BIP信託口が所有する当社株式420千株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式332千株は含まれておりません。
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権10 個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式420,400株(議決権の数4,204個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式332,600株(議決権の数3,326個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式55株、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式47株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式32株が含まれております。
(注) 1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
2 役員報酬BIP信託口保有の株式420,447株及び株式付与ESOP信託口保有の株式332,632株につきましては、上記の自己株式等から除外して表示しておりますが、会計処理上は当社と信託口は一体であるとして、当該信託口が保有する当社株式を自己株式として認識しております。
(1) 従業員株式所有制度の概要
当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する福利厚生制度の充実及び当社の業績や株価への意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして従業員持株ESOP信託の再導入を決議しております。
当該制度は、当社持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は3年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め定める取得期間中に取得し、その後毎月一定日に当社持株会へ売却を行うものであります。従業員持株ESOP信託口が取得する当社株式については、本項における自己株式の数には含めておりません。
また、会計処理については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が保有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益についても、連結財務諸表等に含めて計上しております。
なお、当制度は2023年5月をもって終了しております。
(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
400百万円
(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
信託終了時に従業員持株会に加入している者
(取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入について)
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員へのインセンティブ・プランとして、株式報酬制度である「役員報酬BIP信託」(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2017年6月28日開催の第77回定時株主総会に付議し、承認され、2020年7月31日開催の取締役会において、本制度の継続及び本制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしました。
なお、本制度の見直しを実施し、内容を一部改定したうえで、2023年6月27日開催の第83回定時株主総会に付議し、承認されました。
(1) 本制度の導入目的
① 当社は、当社取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役」という。)を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、本制度を導入しました。
上記に加えて、当社の執行役員(国内非居住者を除く。)も本制度の対象としています。
② 本制度は、取締役に対するインセンティブ・プランであり、役位別に定める基本報酬額に応じて取締役に本制度により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。
本制度は、2024年3月31日に終了する事業年度から2026年3月31日に終了する事業年度(以下「対象期間」という。なお、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3事業年度を対象期間とする。)を対象として、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、本信託(受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託のことをいう。以下同じ。)が当社株式を取得し、本信託を通じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。
当社は、2017年5月12日開催の取締役会において、当社従業員を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。
また、2020年7月31日開催の取締役会において、本制度の継続(2年)及び本制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしました。
なお、当制度によるポイント付与期間は、既に終了しております。
① 従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、当社の中長期的な業績の向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入しました。
② 本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
③ 本信託(受益者要件を充足する当社従業員を受益者とする信託のことをいう。)の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
2 保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、役員報酬BIP信託口保有の自己株式が当事業年度において420,447株、当期間において420,447株、株式付与ESOP信託口保有の自己株式が当事業年度において332,632株、当期間において320,254株含まれております。なお、当期間における役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口保有の自己株式数は、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの売却株式数を控除しておりません。
3 当事業年度における「その他」の減少は、従業員持株ESOP信託口による従業員持株会への売却及び株式付与ESOP信託口による従業員への交付によるものであります。また、当期間における「その他」の減少は、株式付与ESOP信託口による従業員への交付によるものであります。
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要政策の一つとして認識し、連結業績に応じた利益配分を中間配当と期末配当の年2回、継続的かつ安定的に行うとともに内部留保の有効活用によって企業価値及び株主価値を向上させることを基本方針としております。
配当額につきましては、連結配当性向40%を目安としたうえで、下限をDOE(連結株主資本配当率)3.5%といたします。なお、配当の基礎となる当期純利益につきましては、特別損益等を除いた事業活動による利益を対象といたします。
内部留保資金につきましては、技術力の強化や研究開発投資に活用するとともに、成長性、収益性の高い事業分野への投資及び人材育成のための教育投資並びにM&A等の戦略投資に活用してまいります。
なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 2023年10月31日取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。また、2024年5月13日取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金21百万円、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。
当社グループでは、効率的で透明性のある企業経営により、企業としての社会的責任の遂行と継続的な株主価値の向上を目指しております。
当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は取締役会のほかに経営会議を設置しております。
2024年6月25日現在当社の取締役会は、取締役10名(うち7名は社外取締役)によって構成されており取締役会は重要な意思決定機関であるとともに、経営を監視する機関と位置付けております。なお、代表取締役、執行役員専務、執行役員常務及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、執行役員への権限委譲の拡大とともに経営のスピード化・戦略性の向上を図っております。また、執行役員との情報の共有、コンプライアンスの強化を図っております。

a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役は、企業倫理の確立及び法令・定款・社内規程の遵守の確保を目的に定めた「都築グループ行動規範」を遵守するとともに、グループ全体のコンプライアンス推進に取り組みます。また、その徹底を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を運営し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、体制の維持・向上を図ります。
さらに社内通報制度を設置し、グループ会社内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。
2) 取締役は、重大な法令違反その他法令・定款・社内規程の違反に関する重要な事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な体制を整備します。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」において運用・推進を行います。
2) 不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」は当該リスクの適正な把握に努めるとともに、個々のリスクについて管理責任者を定め、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えます。
3) 取締役及び従業員は、トラブル、事故等が発生したときは、エスカレーション・ルートにより「リスク・コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「リスク・コンプライアンス推進委員会」に報告します。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、経営に関する重要事項については代表取締役社長の諮問機関である経営会議において議論を行い、取締役会で決定します。
2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。
e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) グループ各社(連結子会社、以下同じ)の業務の適正を確保するため、当社及びグループ各社に「都築グループ規定管理規範」を制定し、「都築グループ行動規範」をはじめ、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「都築グループヘルプライン規程」など当社が指定する範囲の社内規程については当社及びグループ各社でその内容の共通化を図り、その他の社内規程については、グループ各社は「都築グループ行動規範」を基礎として社内規程を定めます。
2) グループ各社の業況報告等については「関係会社管理規程」及び「関係会社運営基準」のもと、グループ各社と当社が締結する「グループ経営に関する協定書」に従い、当社へ決裁及び報告を行います。さらに、当社並びにグループ会社の責任者と毎月開催される関係会社会議及び定期的に開催される関係会社連絡会議において、業務の適正を管理します。
3) グループ各社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、グループ各社の取締役会規程に従い、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、グループ各社で定める社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。
4) 「都築グループヘルプライン規程」に基づきグループ各社の取締役及び従業員にも社内通報制度を適用し、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。また、「都築グループヘルプライン規程」に従い通報者に対しいかなる不利な取扱いを行いません。
f) 財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築します。
2) 財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図ります。
g) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役は、補助者として事前に決められた監査室の要員に対し、監査業務の補助を行うよう依頼でき、当該要員は監査役の指揮命令に従うものとします。
2) 上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の承認を得なければなりません。
h) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 取締役及び従業員は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければなりません。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができます。また、本項の報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行いません。
2) 監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。
3) 監査役会は、代表取締役社長、監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催します。
4) 監査役は、グループ各社の監査役等との緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めます。
当事業年度の取締役会開催状況および個々の役員の出席状況については次のとおりであります。
※ 独立役員
取締役会では、事業状況の確認、監督をするとともに事業ポートフォリオの見直し、長期ビジョン、新中期経営計画等について議論、審議等を行いました。
③ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度の指名・報酬委員会開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
※ 独立役員
取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会では、当社グループの取締役、執行役員候補者選定にあたり、各社の事業状況・役員総数等を勘案して議論を行い、候補者を選定し、また、報酬については固定・業績・株式報酬について規程・基準に基づき議論を行い、答申しました。
④ 当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間の実施状況
コーポレート・ガバナンスの取り組みにつきましては、経営の公正性、公平性、透明性、遵法性を高める上で非常に重要と考えております。当社は、監査役会設置会社であります。当社は、社外役員を招聘(取締役7名、監査役2名)し、さらにリスク・コンプライアンス委員会を運営し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行ってまいりました。また、全従業員を対象としたeラーニングによる研修等を定期的に実施し、コンプライアンス体制の強化、コンプライアンス意識の向上を図っております。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができると定めております。また、当社は社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができると定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と定めております。これは、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1 取締役瀧中秀敏、塚原智子、村島俊宏、松井くにお、森山紀之、和智英樹及び小笠原直は、社外取締役であります。なお、取締役松井くにお、森山紀之、和智英樹及び小笠原直を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2 監査役横張清威及び草加健司は、社外監査役であります。
なお、監査役横張清威及び草加健司を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3 取締役の任期は、2024年3月期に関する定時株主総会終結の時から、2025年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役志村一弘及び横張清威の任期は、2023年3月期に関する定時株主総会終結の時から、2027年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役草加健司の任期は、2022年3月期に関する定時株主総会終結の時から、2026年3月期に関する定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、執行責任を明確にするとともに、機動的で質の高い業務執行に専念できる経営体制として執行役員制度を採用しています。
7 当社は指名・報酬委員会設置会社であり、次の取締役により組織されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は7名、社外監査役は2名であります。
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
株式会社麻生情報システム代表取締役社長、株式会社麻生専務取締役であります。株式会社麻生は、当社の大株主であります。なお、当社は株式会社麻生情報システムとの間で販売店取引基本契約を締結しております。また、当社は株式会社麻生との間で資本業務提携契約を締結しております。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。
四.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項
主に医療介護関連の業界についての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
富士通株式会社執行役員 EVP CQOであります。富士通株式会社は、当社の大株主であります。なお、当社は富士通株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
社外取締役就任後に開催の取締役会14回のうち13回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。
四.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項
主にシステムインテグレーションビジネスについての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。
ⅲ) 社外取締役 村島俊宏
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
村島・穂積法律事務所パートナーを兼務しております。また、村島・穂積法律事務所と当社は、顧問契約を締結しております。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っています。
四.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項
主に弁護士としての専門的見地より、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
金沢工業大学工学部情報工学科教授を兼務しております。当社は金沢工業大学工学部情報工学科との間には特別な関係はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っています。
四.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項
主に情報ネットワークソリューション事業についての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
医療法人社団進興会理事長であります。当社は医療法人社団進興会との間に特別な関係はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。
四.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項
主に医師としての専門的見地及び先端技術AIについての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
該当事項はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
社外取締役就任後に開催の取締役会14回のうち14回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。
四.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項
主に情報ネットワークソリューション事業についての高い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。
ⅶ) 社外取締役 小笠原直
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
監査法人アヴァンティア法人代表を兼務しております。当社は監査法人アヴァンティアとの間には特別な関係はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
東プレ株式会社社外取締役及び日機装株式会社社外監査役を兼務しております。当社は東プレ株式会社及び日機装株式会社との間には特別な関係はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。
四.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項
主に公認会計士としての専門的見地より、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
弁護士法人トライデント代表社員及びVOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)パートナーを兼務しております。当社は弁護士法人トライデント及びVOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)との間には特別な関係はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会14回のうち14回に出席し、また監査役会14回のうち14回に出席し、取締役会並びに監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。
ⅸ) 社外監査役 草加健司
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
該当事項はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
三.当事業年度における主な活動状況
社外監査役就任後に開催の取締役会14回のうち14回に出席し、また監査役会14回のうち14回に出席し、取締役会ならびに監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、その独立した立場から当社の業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項に関する意思決定に参画し、客観的視点で質問、助言を行っております。
社外取締役・社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験・実績、見識等を有することに加え、独立性を勘案し、当社の経営に関する客観性や中立性を高め、経営体制・監査体制の強化に資すると判断したものにその就任の依頼を行っております。
なお、社外取締役・社外監査役の各種サポートは取締役会の事務局として法務リスクマネジメント統括部が対応しております。重要な情報については、代表取締役社長又は担当取締役、常勤監査役により直接社外取締役・社外監査役に対し報告及び説明を実施しております。
(3) 【監査の状況】
当社監査役監査の状況は以下のとおりであります。
a) 機関設計の形態:監査役会設置会社
b) 総員数:3名(常勤社内1名、非常勤社外2名)
c) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の氏名、保有資格
氏名:横張 清威(非常勤/社外)
資格:弁護士、公認会計士
氏名:草加 健司(非常勤/社外)
資格:公認会計士
d) 監査役の役割分担
常勤社内監査役 :各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署及び子会社への往査、役員との意見交換、法務リスクマネジメント統括部、経営企画室、情報システム部、アシュアランス室との連携、棚卸実査、非常勤監査役への情報提供等
非常勤社外監査役:取締役会等限定的な重要な会議への出席、常勤監査役への専門分野での助言
共通 :会計監査人、内部監査人との連携、社外取締役との連携
e) その他
1) 監査役選任に関する基準
常勤監査役は、当社の経理・財務・営業・技術部門等の経験と基幹事業の業務プロセスに関する相当程度の知見を有し、また社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性に関する高い見識を有することとしております。
2) 監査役会議長の氏名、経歴等
志村 一弘(議長)
1978年4月 当社に入社
2001年4月 豊田営業所長
2005年4月 理事・名古屋支店長
2009年6月 取締役
2012年2月 取締役執行役員
(当社入社以来、名古屋支店長、ネットワーク本部長代理、テクノロジーソリューション本部長、サービスビジネス副本部長、都築CSIRTリーダなどを歴任)
2019年6月 常勤監査役(現任)
2019年6月 株式会社都築ソフトウェア 監査役
2019年6月 ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社) 監査役
2019年6月 株式会社ネクストヴィジョン 監査役
2021年6月 ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社) 監査役
2021年6月 ツヅキインフォテクノ東日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社) 監査役
2021年7月 都築エンベデッドソリューションズ株式会社(現株式会社レスターエンベデッドソリューションズ) 監査役
2023年10月 都築クロスサポート株式会社 監査役(現任)
3) 社外監査役の氏名、経歴等
横張 清威
2003年10月 弁護士登録(東京弁護士会)みらい総合法律事務所に入所
2012年11月 公認会計士登録、監査法人アヴァンティアに入所
2016年1月 VOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所) パートナー(現任)
2017年11月 弁護士法人L&A設立 代表弁護士・公認会計士
2019年6月 当社社外監査役(現任)
2021年1月 弁護士法人トライデント設立 代表社員・弁護士・公認会計士(現任)
2024年2月 令和6年司法試験予備試験考査委員(現任)
草加 健司
1984年4月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
1986年4月 監査法人中央会計事務所入所
1988年3月 公認会計士登録
2004年7月 中央青山監査法人代表社員
2006年5月 同監査法人理事
2007年10月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2022年6月 当社社外監査役(現任)
4) 補助使用人(監査役スタッフ)の員数、専任/兼務の別、専門性等
兼務スタッフ1名(法務、リスク・コンプライアンス推進委員会事務局経験者)
新型コロナウイルス感染症対策として、電話会議やオンライン会議形式も含め開催。
a) 開催数、開催間隔
当事業年度において14回開催(月1回の定例会を12回開催、臨時会を2回開催)
b) 個々の監査役の出席回数・出席率
c) その他
1) 平均所要時間
累計時間(915分)÷開催回数(14回)= 約65分
2) 付議議案件数
93議案(決議:7案件、協議:7案件、報告:79案件)
a)収益認識基準の運用および開発・構築案件に係る原価総額の見積りの合理性
b)半導体電子デバイス製品の需給が不安定な電子デバイス事業の在庫の妥当性
c) 内部統制システムの整備・運用状況(リスク管理体制、ガバナンス体制、海外を含む企業集団内部統制など)
d) 監査環境の整備
会計監査人、内部監査室と四半期レビュー他で、三様監査の連携強化。
e) 会計監査人の監査の相当性
判断基準:監査役協会の指針を基に、自社で作成した評価チェックリスト(欠格事由等の確認、品質向上・独立性・専門性、監査報酬等、監査遂行体制の適切性、監査役とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクへの対応)により評価しております。
継続期間(61年):業務執行役員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
f) 競業取引・利益相反取引
判断基準:取締役業務執行確認書による確認。
g) 不祥事等への対応
リスク・コンプライアンス推進委員会への出席とリスク・コンプライアンス委員会報告内容について、助言、勧告、モニタリング、その他提言。
新型コロナウイルス感染症対策として、電話会議やオンライン会議形式も含め開催。
a) 代表取締役との意見交換
開催回数:不定期(月1~2回程度、四半期ごとに監査結果を報告)
b) 取締役等との意見交換
開催回数:定期は期初、中間期の年2回。モニタリング調査の中で気が付いた点があれば都度実施。
c) 重要会議への出席
1) 経営会議(常勤監査役)
開催回数:24(出席回数:24、欠席回数:0)
2) 取締役会(常勤/非常勤監査役)
3) 執行役員連絡会議(常勤監査役)
開催回数:9(出席回数:9、欠席回数:0)
4) 連結子会社取締役会(常勤監査役)
当事業年度の連結子会社監査役3社を担当し、他の各社外監査役5名より取締役会の所見を受領し、定例監査役会にて社外監査役へ報告。
5) リスク・コンプライアンス推進委員会(常勤監査役)
開催回数:10(出席回数:10、欠席回数:0)
6) 連結子会社長ヒアリング(常勤監査役)
連結子会社の活動状況(取締役会議事録、監査役所見)を月次の監査役会で確認するとともに、必要に応じて往査(2社:ツヅキインフォテクノ東日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社)、ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社))し各社の取締役および監査役等と意思疎通、情報の交換を図った。
7) グループ会社監査役連絡会(常勤/非常勤監査役)監査役会主催
開催回数:4(出席回数:4、欠席回数:0)
8) ALL Tsuzuki:グループ会社機能部門連絡会(常勤監査役)
開催回数:11(出席回数:9、欠席回数:2)
9) 監査室との連絡会(常勤監査役)
開催回数:11(出席回数:11、欠席回数:0)
10) 会計監査人、監査室との連絡会(常勤監査役/非常勤監査役)
会計監査人との四半期ごとの定例会において、監査役会と監査室長が会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図った。
d) 重要な決裁書類等の閲覧(常勤監査役)
社内ワークフロー申請・稟議について申請時の確認処理、並びに必要時の閲覧、重要な申請・稟議は定例監査役会で都度報告した。
監査役会報告数:37件(申請:1件、稟議:36件)
e) 往査(常勤監査役、監査役会事務局) 総数:67部署(対面:51、オンライン会議:16)
往査先の選定については、期初に監査室と協議し日程調整のうえ連携して行った。
[提出会社]38部署(ソリューションビジネス本部:21部署、サービス&サポート本部:12部署、管理本部:5部署)
[関連会社]7社(29部署)、所要日数26日(都築エンベデットソリューションズ株式会社(現株式会社レスターエンベデッドソリューションズ):18日、ツヅキインフォテクノ東日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社):1日、ツヅキインフォテクノ西日本株式会社(現都築クロスサポート株式会社):2日、株式会社コムデザイン:1日、アーチ株式会社:2日、都築電産香港有限公司(現RESTAR EMBEDDED SOLUTIONS HONG KONG CO.,LTD.):1日、都築クロスサポート株式会社:1日)
f)個別ヒアリング(常勤監査役)
社内で発生した個別事象に対し、発生要因、是正対策についてヒアリングを行った。
ヒアリング数:3件
g) 取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等(常勤監査役/非常勤監査役)
取締役会、監査役会および重要会議での意見の表明
h) 任意の諮問委員会の委員就任(常勤監査役/非常勤監査役)
なし
i) 社外取締役との連携
社外取締役連絡会(非常勤監査役参加) 3回開催(○:出席)
j) 非常勤(社外)監査役の活動
取締役会、監査役会での意見表明
常勤監査役へ専門分野の情報・見解の提供
当社における内部監査を行う組織として、代表取締役社長直轄の監査室を設置しており、2024年6月25日現在監査室に所属している人員は8名であります。
監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に基づき、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から、業務改善のため必要な監査及び法令や規定等の遵守状況について、当社並びにグループ会社を対象とする監査を行っており、その監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、その内容について説明を求められた場合、説明を行っております。また、重要案件については、取締役会及び監査役会へ報告することとしております。なお、代表取締役社長は監査結果の要旨を半期に一度、取締役会にて報告しています。
監査室長は監査役の補助者として監査役の指示によりその補佐をすることとなっており、監査役及び会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査室は互いの監査計画書を提示し、意見交換に努め、連携して監査の実効性を確保するとともに意思疎通を図っております。
太陽有限責任監査法人
会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。
61年間
(注) 上記継続監査期間は、調査が著しく困難であるため、当社が株式を日本証券業協会に店頭登録した1963年以降の年数を記載したものであり、継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。なお、継続監査期間には、太陽監査法人(1971年設立。現太陽有限責任監査法人)設立前の個人事務所が監査を実施した期間を含めております。
当社監査に従事する監査責任者等の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。
当社の監査業務に従事する補助者は、公認会計士9名、その他の監査補助者10名で構成されております。
当監査法人の前身である太陽監査法人からは設立(1971年9月)以来、適宜適切な指導をいただいております。
準大手監査法人となったことで専門性、独立性及び適切性は更に高まり、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。
a)処分対象
太陽有限責任監査法人
b)処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分。
c)太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。同法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関する事項並びに外部の監査結果、その結果に対する取り組みについて報告を受け、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価表により総合的に評価しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
種々の要因により監査執務の増減がある場合、監査法人はあらかじめ契約された報酬額の改訂を申し出ることができ、双方誠意をもって協議・決定するものとしております。
日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨を定款に定めており、株主総会において決議された報酬等の総額の範囲内において決定しております。取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成されています。
また、当社は役員報酬の決定プロセスの透明性、客観性の確保から指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議に基づき取締役及び監査役から選任された3名以上(うち1名が委員長)の委員で構成し、取締役及び執行役員の報酬等に関する決議を行うこととしております。当事業年度の役員報酬等については、2023年4月26日、2024年5月13日にて審議いたしました。
なお、当該指名・報酬委員会の構成員については、(2)[役員の状況] ① 役員一覧に記載しております。
ⅱ) 個人別の報酬の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の江森勲氏がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の業績等を踏まえた評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、その答申に従って決定しております。
ⅲ) 業績連動報酬の算定方法
当社は取締役を対象として、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。業績指標には、取締役及び社員の事業活動の成果である、各事業年度の連結営業利益及び単体営業利益を採用しております。
ⅳ) 株式報酬の算定方法
当社は社外取締役を除く取締役を対象に株式報酬制度を導入しております。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的としており、透明性・客観性の高い役員報酬制度としております。
取締役に交付される当社株式等は、毎年一定の時期に、役位別の基本報酬額に応じたポイント(1ポイント=1株)を付与しております。なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント総数の上限は36,000ポイントとしております。累積したポイント数に相当する当社株式数が対象取締役の退任時に交付されます。原則として当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式について交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価した上で、金銭で支給しております。
上記に加えて、当社の執行役員(国内非居住者を除く。)も本制度の対象としています。
② 報酬等の総額及び役員の員数
当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数は以下のとおりであります。
(注)1.当事業年度末現在の人員は、取締役10名(うち社外取締役7名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、無報酬の取締役1名がいるためであります。
2.株式報酬については、当事業年度における費用計上額を記載しております。
役員ごとの報酬等の総額が1億円を超えるものがいないため、その記載を省略しております。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。
当社は、保有目的が明確であり積極的な保有意義がある場合にのみ、政策保有株式を取得、保有する方針に基づき、継続的に政策保有株式の縮減を進めています。毎年、取締役会において保有先からの案件受注や開発・技術ソリューションパートナーなどの事業上の便益が資本コストを満たしていること、保有開始時の経緯や当該企業との取引関係性、今後の取引見通し等、定量・定性両面で評価し、妥当でないと判断されたものは縮減を図ることにしています。
また、政策保有株式の議決権については、個々の株式の保有目的に従ってその効果が最大限発揮できるか、少数株主としての当社の企業価値向上に資するかと言った点を総合的に勘案して行っています。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注)1 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
(注)2 定量的な保有効果は取引上の情報管理等の観点から記載を省略しております。保有の合理性は「ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。
該当事項はありません。