## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 98,920,000
計 | 98,920,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,977,894 | 18,977,894 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 18,977,894 | 18,977,894 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年３月31日 (注)１ | △2,000 | 20,177 | ― | 9,812 | ― | 2,584
2025年２月28日 (注)２ | △1,200 | 18,977 | ― | 9,812 | ― | 2,584

(注)１　2021年３月26日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

２　2025年２月６日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 16 | 27 | 103 | 55 | 5 | 8,456 | 8,662 | ―
所有株式数(単元) | ― | 31,851 | 5,507 | 85,677 | 8,519 | 11 | 57,729 | 189,294 | 48,494
所有株式数の割合(％) | ― | 16.8 | 2.9 | 45.3 | 4.5 | 0.0 | 30.5 | 100.0 | ―

(注) １　自己株式851,891株のうち、役員報酬BIP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に3,568単元及び「単元未満株式の状況」に31株、株式付与ESOP信託口保有自己株式は「金融機関」の欄に2,914単元及び「単元未満株式の状況」に27株、当社保有自己株式は「個人その他」に2,036単元及び「単元未満株式の状況」に33株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式1,000株は「その他の法人」に10単元含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社麻生 | 福岡県飯塚市芳雄町７番18号 | 4,500 | 23.97
富士通株式会社 | 神奈川県川崎市中原区上小田中４丁目１番１号 | 2,402 | 12.80
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 1,651 | 8.79
扶桑電通株式会社 | 東京都中央区築地５丁目４番18号 | 766 | 4.08
都築電気従業員持株会 | 東京都港区新橋６丁目19番15号 東京美術倶楽部ビル | 611 | 3.26
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 372 | 1.98
HTホールディングス株式会社 | 石川県金沢市小橋町３番47号 | 200 | 1.07
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町３丁目３番６号 | 177 | 0.94
BNYM　SA／NV　FOR　BNYM　FOR　BNYM　GCM　CLIENT　ACCTS　M　ILＭ　FE （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 2　KING　EDWARD　STREET，　LONDON　EC1A　1HQ　UNITED　KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号決済事業部） | 163 | 0.87
松井建設株式会社 | 東京都中央区新川１丁目17番22号 | 131 | 0.70
計 | ― | 10,975 | 58.46

(注) １　上記のほか、自己株式が203千株あります。

２　自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の役員報酬BIP信託口が所有する当社株式356千株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式291千株は含まれておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
203,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 187,258 | ―
18,725,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
48,494
発行済株式総数 | 18,977,894 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 187,258 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、1,000株(議決権10個)含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式356,800株(議決権の数3,568個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式291,400株(議決権の数2,914個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式33株、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式31株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式27株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 都築電気株式会社 | 東京都港区新橋 六丁目19番15号 | 203,600 | ― | 203,600 | 1.1
計 | ― | 203,600 | ― | 203,600 | 1.1

(注)　役員報酬BIP信託口保有の株式356,831株及び株式付与ESOP信託口保有の株式291,427株につきましては、上記の自己株式等から除外して表示しておりますが、会計処理上は当社と信託口は一体であるとして、当該信託口が保有する当社株式を自己株式として認識しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①信託型従業員インセンティブ・プランについて

ⅰ) 従業員株式所有制度の概要

当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社従業員に対する福利厚生制度の充実及び当社の業績や株価への意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして従業員持株ESOP信託の再導入を決議しております。

当該制度は、当社持株会に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は３年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる当社株式を予め定める取得期間中に取得し、その後毎月一定日に当社持株会へ売却を行うものであります。

なお、当該制度は2023年５月をもって終了しております。

ⅱ) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

400百万円

ⅲ) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託終了時に従業員持株会に加入している者

②取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入について

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員へのインセンティブ・プランとして、株式報酬制度である「役員報酬BIP信託」(以下「本株式報酬制度」という。)の導入を決議し、本株式報酬制度に関する議案を2017年６月28日開催の第77回定時株主総会に付議し、承認され、2020年７月31日開催の取締役会において、本株式報酬制度の継続及び本株式報酬制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしました。

なお、本株式報酬制度の見直しを実施し、内容を一部改定したうえで、2023年６月27日開催の第83回定時株主総会に付議し、承認されました。

ⅰ) 本株式報酬制度の導入目的

・　当社は、当社取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役」という。)を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、本株式報酬制度を導入しました。

上記に加えて、当社の執行役員（国内非居住者を除く。）も本株式報酬制度の対象としています。

・　本株式報酬制度は、取締役に対するインセンティブ・プランであり、役位別に定める基本報酬額に応じて取締役に本株式報酬制度により取得した当社株式及びその換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。

##### ⅱ) 本株式報酬制度の概要

本株式報酬制度は、2024年３月31日に終了する事業年度から2026年３月31日に終了する事業年度(以下「対象期間」という。なお、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を対象期間とする。)を対象として、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として、本信託(受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託のことをいう。以下同じ。)が当社株式を取得し、本信託を通じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。

#### ③従業員に対する株式交付型インセンティブ・プランの導入について

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、当社従業員を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本株式交付制度」という。)の導入を決議いたしました。

また、2020年７月31日開催の取締役会において、本株式交付制度の継続（２年）及び本株式交付制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしました。

なお、本株式交付制度によるポイント付与期間は、既に終了しております。

##### ⅰ) 本株式交付制度の導入目的と概要

・　従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、当社の中長期的な業績の向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本株式交付制度を導入しました。

・　本株式交付制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するインセンティブ・プランです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

・　本信託(受益者要件を充足する当社従業員を受益者とする信託のことをいう。)の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 378 | 936,475
当期間における取得自己株式 | 65 | 169,130

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,200,000 | 922,188,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 104,821 | 136,931,568 | 5,404 | 5,484,896
保有自己株式数 | 851,891 | ― | 846,552 | ―

(注) 1　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

2　保有自己株式数には、当社保有の自己株式の他に、役員報酬BIP信託口保有の自己株式が当事業年度において356,831株、当期間において356,831株、株式付与ESOP信託口保有の自己株式が当事業年度において291,427株、当期間において286,023株含まれております。なお、当期間における役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口保有の自己株式数は、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの売却株式数を控除しておりません。

3　当事業年度における「その他」の減少は、株式付与ESOP信託口による従業員への交付及び役員報酬BIP信託口による取締役等への交付によるものであります。また、当期間における「その他」の減少は、株式付与ESOP信託口による従業員への交付によるものであります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要政策の一つとして認識し、連結業績に応じた利益配分を中間配当と期末配当の年2回、継続的かつ安定的に行うとともに内部留保の有効活用によって企業価値及び株主価値を向上させることを基本方針としております。

配当額につきましては、連結配当性向40％を目安としたうえで、下限をDOE（連結株主資本配当率）3.5％といたします。なお、配当の基礎となる当期純利益につきましては、特別損益等を除いた事業活動による利益を対象といたします。

内部留保資金につきましては、技術力の強化や研究開発投資に活用するとともに、成長性、収益性の高い領域を拡大するための商品開発投資及び人材育成のための教育投資並びにM&A等の戦略投資に活用してまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 844 | 45.0
2025年５月12日 取締役会決議 | 1,013 | 54.0

(注)　2024年10月31日取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金16百万円、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金13百万円が含まれております。また、2025年５月12日取締役会の決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式に対する配当金19百万円、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### (コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループでは、効率的で透明性のある企業経営により、企業としての社会的責任の遂行と継続的な株主価値の向上を目指しております。

##### ①　企業統治の体制(2025年６月25日現在)

###### ⅰ) 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は取締役会のほかに経営会議を設置しております。

##### ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由

2025年６月25日現在当社の取締役会は、取締役９名(うち７名は社外取締役)によって構成されており取締役会は重要な意思決定機関であるとともに、経営を監視する機関と位置付けております。なお、代表取締役、役付執行役員及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、執行役員への権限委譲の拡大とともに経営のスピード化・戦略性の向上を図っております。また、執行役員との情報の共有、コンプライアンスの強化を図っております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役11名（うち社外取締役８名）となる予定です。

##### ⅲ) 会社の機関・内部統制の関係(図表参照)　(2025年６月25日現在)

##### ⅳ) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

ａ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 取締役は、企業倫理の確立及び法令・定款・社内規程の遵守の確保を目的に定めた「都築グループ行動規範」を遵守するとともに、グループ全体のコンプライアンス推進に取り組みます。また、その徹底を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を運営し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、体制の維持・向上を図ります。
さらに社内通報制度を設置し、グループ会社内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。

2) 取締役は、重大な法令違反その他法令・定款・社内規程の違反に関する重要な事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な体制を整備します。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」において運用・推進を行います。

2) 不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」は当該リスクの適正な把握に努めるとともに、個々のリスクについて管理責任者を定め、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えます。

3) 取締役及び従業員は、トラブル、事故等が発生したときは、エスカレーション・ルートにより「リスク・コンプライアンス委員会」及びその諮問機関である「リスク・コンプライアンス推進委員会」に報告します。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、経営に関する重要事項については経営会議において議論を行い、取締役会で決定します。

2) 取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。

ｅ) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) グループ各社(連結子会社、以下同じ)の業務の適正を確保するため、当社及びグループ各社に「都築グループ規定管理規範」を制定し、「都築グループ行動規範」をはじめ、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「都築グループヘルプライン規程」など当社が指定する範囲の社内規程については当社及びグループ各社でその内容の共通化を図り、その他の社内規程については、グループ各社は「都築グループ行動規範」を基礎として社内規程を定めます。

2) グループ各社の業況報告等については「関係会社管理規程」及び「関係会社運営基準」のもと、グループ各社と当社が締結する「グループ経営に関する協定書」に従い、当社へ決裁及び報告を行います。さらに、当社並びにグループ会社の責任者と毎月開催される関係会社業況会議及び定期的に開催される関係会社連絡会議において、業務の適正を管理します。

3) グループ各社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、グループ各社の取締役会規程に従い、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、グループ各社で定める社内規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。

4) 「都築グループヘルプライン規程」に基づきグループ各社の取締役及び従業員にも社内通報制度を適用し、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。また、「都築グループヘルプライン規程」に従い通報者に対しいかなる不利な取扱いを行いません。

ｆ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

1) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築します。

2) 財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図ります。

ｇ) 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

1) 監査役は、補助者として事前に決められた要員に対し、監査業務の補助を行うよう依頼でき、当該要員は監査役の指揮命令に従うものとします。

2) 上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の承認を得なければなりません。

ｈ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 取締役及び従業員は、当社及びグループ各社の業務又は業績に与える著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又はかかる報告を受けたときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければなりません。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができます。また、本項の報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行いません。

2) 監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。

3) 監査役会は、代表取締役社長、監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催します。

4) 監査役は、グループ各社の監査役等との緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めます。

###### ②　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会開催状況及び個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
江森　勲 | 100％（５/５回）
吉井　一典 | 100％（16/16回）
尾山　和久 | 100％（16/16回）
瀧中　秀敏 | 81％（13/16回）
塚原　智子 | 100％（16/16回）
村島　俊宏 | 100％（16/16回）
松井　くにお | 100％（16/16回）
森山　紀之 | 100％（16/16回）
和智　英樹 | 100％（16/16回）
小笠原　直 | 100％（16/16回）
志村　一弘 | 100％（16/16回）
横張　清威 | 100％（16/16回）
草加　健司 | 94％（15/16回）

（注）江森勲は、2024年６月28日をもって逝去により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では、事業状況の確認、監督をするとともに事業ポートフォリオの見直し、新中期経営計画等について議論、審議等を行いました。

③　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度の指名・報酬委員会開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
小笠原　直 | 100％（７/７回）
村島　俊宏 | 100％（７/７回）
松井　くにお | 100％（７/７回）
江森　勲 | 100％（２/２回）
吉井　一典 | 100％（５/５回）

（注）江森勲は2024年６月28日をもって逝去により委員を退任し、また、吉井一典は2024年７月１日をもって委員に就任したため、他の委員と出席回数が異なります。

取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会では、当社グループの取締役、執行役員候補者選定にあたり、各社の事業状況・役員総数等を勘案して議論を行い、候補者を選定し、また、報酬については固定・業績・株式報酬について規程・基準に基づき議論を行い、答申しました。

④　当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況

コーポレート・ガバナンスの取り組みにつきましては、経営の公正性、公平性、透明性、遵法性を高める上で非常に重要と考えております。当社は、監査役会設置会社であります。当社は、社外役員を招聘(取締役７名、監査役２名)し、さらにリスク・コンプライアンス委員会を運営し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行ってまいりました。また、全従業員を対象としたeラーニングによる研修等を定期的に実施し、コンプライアンス体制の強化、コンプライアンス意識の向上を図っております。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができると定めております。また、当社は社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができると定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と定めております。これは、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

##### ⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 吉井　一典 | 1957年９月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2000年11月 | 経理部長
2004年４月 | 理事
2005年６月 | 取締役
2010年４月 | 常務取締役
2012年２月 | 取締役執行役員常務
2015年４月 | 取締役執行役員専務
2019年４月 | 取締役執行役員副社長
2019年６月 | 代表取締役執行役員副社長
2022年４月 | 代表取締役副社長
2024年７月 | 代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 49
取締役 | 尾山　和久 | 1960年２月24日生 |
1984年４月 | 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2010年７月 | 同行理事
2012年５月 | 同行法人業務部長
2013年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役執行役員
2021年４月 | 当社取締役執行役員常務
2023年４月 | 当社取締役執行役員専務、管理本部長
2025年４月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | 12
取締役 | 瀧中　秀敏 | 1958年４月24日生 |
1982年４月 | 株式会社麻生入社
1999年11月 | 同社病院コンサルティング事業部長
2005年６月 | 同社取締役、病院コンサルティング事業部長
2008年４月 | 同社取締役、医療事業本部副本部長、病院コンサルティング事業部長
2009年６月 | 同社取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長、病院コンサルティング事業部長
2009年10月 | 同社取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長
2012年６月 | 同社常務取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長
2012年11月 | 株式会社麻生情報システム代表取締役社長(現任)
2016年６月 | 株式会社麻生専務取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長
2018年６月 | 同社専務取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部長
2020年１月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2024年６月 | 株式会社麻生代表取締役副社長（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 塚原　智子 | 1963年７月18日生 |
1986年４月 | 富士通株式会社入社
2004年６月 | 同社保険証券ソリューション事業本部証券ソリューション部プロジェクト部長
2007年４月 | 同社保険証券ソリューション事業本部保険第一ソリューション部長
2008年４月 | 同社保険証券ソリューション事業本部プロジェクト統括部長
2014年４月 | 同社金融システム事業本部第一金融システム事業部長
2017年６月 | 同社アシュアランス本部長
2019年４月 | 同社品質保証本部長代理
2021年４月 | 同社理事SVP品質保証本部長
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年４月 | 富士通株式会社 SVP グローバル品質マネジメント本部長
2023年６月 | 同社執行役員 EVP CQO
2025年４月 | 同社執行役員常務（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 村島　俊宏 | 1957年４月２日生 |
1996年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 青山中央法律事務所入所
1999年４月 | 同事務所パートナー
2001年４月 | 村島・穂積法律事務所設立 同事務所パートナー(現任)
2006年６月 | ニフティ株式会社社外取締役
2011年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | 7
取締役 | 松井　くにお | 1957年７月23日生 |
1980年４月 | 株式会社富士通研究所(現富士通株式会社)入社
2000年２月 | 同社ドキュメント処理研究部長
2006年４月 | 情報処理学会理事
2007年４月 | Fujitsu Laboratories of America,Inc.Vice President
2009年４月 | 株式会社富士通研究所(現富士通株式会社)ソフトウェア&ソリューション研究所主席研究員
2009年７月 | ニフティ株式会社技術理事
2014年７月 | 内閣府SIP「レジリエントな防災・減災機能の強化」課題に設置されるプログラム会議委員
2014年11月 | ニフティ株式会社新規事業推進室長を兼務
2015年４月 | 静岡大学創造科学技術大学院特任教授を兼務
2017年２月 | 金沢工業大学工学部情報工学科教授
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2025年４月 | 金沢工業大学情報理工学部知能 情報システム学科教授（現任）
| (注)3 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 森山　紀之 | 1947年６月20日生 |
1973年４月 | 千葉大学医学部第二外科入局
1986年４月 | 米国Mayo Clinic　客員医師
1987年４月 | 国立がんセンター放射線診断部 医長
1992年７月 | 国立がんセンター東病院放射線部部長
1998年４月 | 国立がんセンター中央病院放射線診断部部長
2004年１月 | 国立がんセンターがん予防・検診研究センター長
2010年４月 | 独立行政法人国立がん研究センターがん予防・検診研究センター長
2013年４月 | 医療法人社団ミッドタウンクリニック専務執行役員常務理事、東京ミッドタウンクリニック健診センター長
2016年４月 | 医療法人社団進興会理事長(現任)、医療法人社団ミッドタウンクリニック理事(現任)
2016年８月 | グランドハイメディック倶楽部　理事(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | 3
取締役 | 和智　英樹 | 1961年２月17日生 |
1983年４月 | 国際電信電話株式会社(現KDDI株式会社)入社
1998年10月 | ドイツテレコム株式会社副社長兼営業本部長(独Deutsche Telekom社日本法人)
2000年６月 | イントラネッツ株式会社代表取締役社長(米国Intranets.com社日本法人）
2001年８月 | ニュアンス・コミュニケーションズ株式会社代表取締役社長(米国Nuance Communications社日本法人)
2005年８月 | ウィットネスシステムズ株式会社代表取締役社長(米国Witness Systems社日本法人。現Verint社)
2007年７月 | ライトスケープ・テクノロジーズ株式会社代表取締役社長(米国LiteScapeTechnologies社日本法人)
2008年10月 | ジェネシス・ジャパン株式会社代表取締役社長 (米国Genesys社日本法人)
2014年５月 | テルストラ・ジャパン株式会社代表取締役社長(豪州Telstra 社日本法人)
2016年４月 | 日本アバイア株式会社代表取締役社長(米国Avaya社日本法人)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 小笠原　直 | 1965年８月19日生 |
1989年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
1991年12月 | 太陽監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所
1992年８月 | 公認会計士登録
2007年４月 | 太陽ASG監査法人(現太陽有限責任監査法人)代表社員
2008年10月 | 監査法人アヴァンティア法人代表 CEO(現任)
2010年４月 | 独立行政法人国立大学財務・経営センター(現独立行政法人大学改革支援・学位授与機構)監事(現任)
2016年６月 | 東プレ株式会社社外取締役(現任) 当社社外監査役
2022年３月 | 日機装株式会社社外監査役(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 志村　一弘 | 1955年10月３日生 |
1978年４月 | 当社入社
2001年４月 | 豊田営業所長
2005年４月 | 理事、名古屋支店長
2009年６月 | 取締役
2012年２月 | 取締役執行役員
2019年４月 | 取締役
2019年６月 | 監査役(現任)
| (注)4 | 29
監査役 | 横張　清威 | 1976年６月25日生 |
2003年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会) みらい総合法律事務所入所
2012年11月 | 公認会計士登録 監査法人アヴァンティア入所
2016年１月 | VOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)パートナー(現任)
2017年11月 | 弁護士法人L&A設立
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
2021年１月 | 弁護士法人トライデント設立 代表社員・弁護士・公認会計士(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 草加　健司 | 1961年12月６日生 |
1984年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1986年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年５月 | 同監査法人理事
2007年10月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)5 | ―
計 | 103

(注) １　取締役瀧中秀敏、塚原智子、村島俊宏、松井くにお、森山紀之、和智英樹及び小笠原直は、社外取締役であります。なお、取締役松井くにお、森山紀之、和智英樹及び小笠原直を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　監査役横張清威及び草加健司は、社外監査役であります。
なお、監査役横張清威及び草加健司を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　取締役の任期は、2024年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2025年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役志村一弘及び横張清威の任期は、2023年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役草加健司の任期は、2022年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2026年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、執行責任を明確にするとともに、機動的で質の高い業務執行に専念できる経営体制として執行役員制度を採用しています。

役職名 | 氏名
執行役員副社長 |  | 吉田　克之
執行役員専務 | サービス&サポート本部長（サービス&サポート本部・情報システム部・アシュアランス部担当） | 西村　雄二
執行役員常務 | 経営企画室（ＩＲ・広報・サステナビリティ）担当 | 平井　俊弘
執行役員常務 | マーケティング&ビジネスサポート本部長 | 鈴木　和浩
執行役員常務 | 社長室長 | 依田　　昇
執行役員常務 | ソリューションビジネス本部長（ソリューションビジネス本部・事業戦略企画室・ＤＸ推進室担当） | 依田　正之
執行役員常務 | サービス&サポート本部副本部長（サービス&サポート本部・ＤＸ技術統括部担当） | 西村　健一
執行役員 | 法務部・財務経理部・購買部担当 | 石丸　雅彦
執行役員 | ソリューションビジネス本部副本部長（ソリューションビジネス本部NTI事業全般・第八ソリューション営業統括部・ボイスクラウドビジネス統括部担当） | 武林　功樹
執行役員 | 第七ソリューション営業統括部・第一コミュニケーション営業統括部・第二コミュニケーション営業統括部・サービスマネジメント部担当 | 津賀　秀啓
執行役員 | 総務部・人事部担当 | 阿部　宏毅
執行役員 | 第一ソリューション営業統括部・第五ソリューション営業統括部・第六ソリューション営業統括部担当 | 川橋　啓史
執行役員 | 人事部長 | 川埜　倍章
執行役員 | サービス&サポート本部プラットフォーム技術統括部長 | 池田　正人
執行役員 | エンタープライズソリューション統括部担当 | 前田　裕司
執行役員 | ビジネスプロモーション統括部・ビジネスコネクト統括部担当 | 福井　　徹
執行役員 | 第二ソリューション営業統括部・第三ソリューション営業統括部・第四ソリューション営業統括部担当 | 坂本　寛也
執行役員 | サービス&サポート本部マネージドサービス統括部長 | 青山　豊次

７　当社は指名・報酬委員会を設置しており、次の取締役により組織されております。

委員会名 | 取締役名
指名・報酬委員会 | 小笠原　直、村島　俊宏、松井　くにお、吉井　一典

ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 吉井　一典 | 1957年９月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2000年11月 | 経理部長
2004年４月 | 理事
2005年６月 | 取締役
2010年４月 | 常務取締役
2012年２月 | 取締役執行役員常務
2015年４月 | 取締役執行役員専務
2019年４月 | 取締役執行役員副社長
2019年６月 | 代表取締役執行役員副社長
2022年４月 | 代表取締役副社長
2024年７月 | 代表取締役社長
2025年６月 | 代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 49
代表取締役社長 | 吉田　克之 | 1962年７月27日生 |
1984年３月 | 当社入社
2003年４月 | 流通営業統括部第三営業部長
2009年４月 | 理事
2012年６月 | 執行役員
2016年４月 | 執行役員常務
2018年６月 | 取締役執行役員常務
2023年４月 | 執行役員専務、ソリューションビジネス本部長
2025年４月 | 執行役員副社長
2025年６月 | 代表取締役社長 (現任)
| (注)3 | 7
取締役 執行役員常務 社長室長 | 依田　昇 | 1961年６月23日生 |
1985年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2007年６月 | 三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）マネージングディレクター
2017年３月 | 株式会社アドバイザリー・カンパニー副社長
2018年10月 | 当社入社
2020年４月 | 当社執行役員
2024年４月 | 当社執行役員常務、社長室長
2025年６月 | 当社取締役執行役員常務、社長室長（現任）
| (注)3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 瀧中　秀敏 | 1958年４月24日生 |
1982年４月 | 株式会社麻生入社
1999年11月 | 同社病院コンサルティング事業部長
2005年６月 | 同社取締役、病院コンサルティング事業部長
2008年４月 | 同社取締役、医療事業本部副本部長、病院コンサルティング事業部長
2009年６月 | 同社取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長、病院コンサルティング事業部長
2009年10月 | 同社取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長
2012年６月 | 同社常務取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長
2012年11月 | 株式会社麻生情報システム代表取締役社長(現任)
2016年６月 | 株式会社麻生専務取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部副本部長
2018年６月 | 同社専務取締役、グループ経営委員会委員、医療事業本部長
2020年１月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
2024年６月 | 株式会社麻生代表取締役副社長（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 塚原　智子 | 1963年７月18日生 |
1986年４月 | 富士通株式会社入社
2004年６月 | 同社保険証券ソリューション事業本部証券ソリューション部プロジェクト部長
2007年４月 | 同社保険証券ソリューション事業本部保険第一ソリューション部長
2008年４月 | 同社保険証券ソリューション事業本部プロジェクト統括部長
2014年４月 | 同社金融システム事業本部第一金融システム事業部長
2017年６月 | 同社アシュアランス本部長
2019年４月 | 同社品質保証本部長代理
2021年４月 | 同社理事SVP品質保証本部長
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
2023年４月 | 富士通株式会社 SVP グローバル品質マネジメント本部長
2023年６月 | 同社執行役員 EVP CQO
2025年４月 | 同社執行役員常務（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 村島　俊宏 | 1957年４月２日生 |
1996年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 青山中央法律事務所入所
1999年４月 | 同事務所パートナー
2001年４月 | 村島・穂積法律事務所設立 同事務所パートナー(現任)
2006年６月 | ニフティ株式会社社外取締役
2011年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | 7
取締役 | 松井　くにお | 1957年７月23日生 |
1980年４月 | 株式会社富士通研究所(現富士通株式会社)入社
2000年２月 | 同社ドキュメント処理研究部長
2006年４月 | 情報処理学会理事
2007年４月 | Fujitsu Laboratories of America,Inc.Vice President
2009年４月 | 株式会社富士通研究所(現富士通株式会社)ソフトウェア&ソリューション研究所主席研究員
2009年７月 | ニフティ株式会社技術理事
2014年７月 | 内閣府SIP「レジリエントな防災・減災機能の強化」課題に設置されるプログラム会議委員
2014年11月 | ニフティ株式会社新規事業推進室長を兼務
2015年４月 | 静岡大学創造科学技術大学院特任教授を兼務
2017年２月 | 金沢工業大学工学部情報工学科教授
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
2025年４月 | 金沢工業大学情報理工学部知能 情報システム学科教授（現任）
| (注)3 | 2
取締役 | 森山　紀之 | 1947年６月20日生 |
1973年４月 | 千葉大学医学部第二外科入局
1986年４月 | 米国Mayo Clinic　客員医師
1987年４月 | 国立がんセンター放射線診断部 医長
1992年７月 | 国立がんセンター東病院放射線部部長
1998年４月 | 国立がんセンター中央病院放射線診断部部長
2004年１月 | 国立がんセンターがん予防・検診研究センター長
2010年４月 | 独立行政法人国立がん研究センターがん予防・検診研究センター長
2013年４月 | 医療法人社団ミッドタウンクリニック専務執行役員常務理事、東京ミッドタウンクリニック健診センター長
2016年４月 | 医療法人社団進興会理事長(現任)、医療法人社団ミッドタウンクリニック理事(現任)
2016年８月 | グランドハイメディック倶楽部　理事(現任)
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 和智　英樹 | 1961年２月17日生 |
1983年４月 | 国際電信電話株式会社(現KDDI株式会社)入社
1998年10月 | ドイツテレコム株式会社副社長兼営業本部長(独Deutsche Telekom社日本法人)
2000年６月 | イントラネッツ株式会社代表取締役社長(米国Intranets.com社日本法人）
2001年８月 | ニュアンス・コミュニケーションズ株式会社代表取締役社長(米国Nuance Communications社日本法人)
2005年８月 | ウィットネスシステムズ株式会社代表取締役社長(米国Witness Systems社日本法人。現Verint社)
2007年７月 | ライトスケープ・テクノロジーズ株式会社代表取締役社長(米国LiteScapeTechnologies社日本法人)
2008年10月 | ジェネシス・ジャパン株式会社代表取締役社長 (米国Genesys社日本法人)
2014年５月 | テルストラ・ジャパン株式会社代表取締役社長(豪州Telstra 社日本法人)
2016年４月 | 日本アバイア株式会社代表取締役社長(米国Avaya社日本法人)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 小笠原　直 | 1965年８月19日生 |
1989年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
1991年12月 | 太陽監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所
1992年８月 | 公認会計士登録
2007年４月 | 太陽ASG監査法人(現太陽有限責任監査法人)代表社員
2008年10月 | 監査法人アヴァンティア法人代表 CEO(現任)
2010年４月 | 独立行政法人国立大学財務・経営センター(現独立行政法人大学改革支援・学位授与機構)監事(現任)
2016年６月 | 東プレ株式会社社外取締役(現任) 当社社外監査役
2022年３月 | 日機装株式会社社外監査役(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大村　寛子 | 1970年２月17日生 |
1992年４月 | ヤマハ株式会社入社
2016年４月 | 同社マーケティング統括部長
2019年３月 | 同社執行役員
2021年４月 | 同社執行役員、ブランド戦略本部長
2024年３月 | trine株式会社設立、同社代表取締役（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 尾山　和久 | 1960年２月24日生 |
1984年４月 | 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2010年７月 | 同行理事
2012年５月 | 同行法人業務部長
2013年６月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役執行役員
2021年４月 | 当社取締役執行役員常務
2023年４月 | 当社取締役執行役員専務、管理本部長
2025年４月 | 当社取締役
2025年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | 12
監査役 | 横張　清威 | 1976年６月25日生 |
2003年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会) みらい総合法律事務所入所
2012年11月 | 公認会計士登録 監査法人アヴァンティア入所
2016年１月 | VOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)パートナー(現任)
2017年11月 | 弁護士法人L&A設立
2019年６月 | 当社社外監査役(現任)
2021年１月 | 弁護士法人トライデント設立 代表社員・弁護士・公認会計士(現任)
| (注)5 | ―
監査役 | 草加　健司 | 1961年12月６日生 |
1984年４月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
1986年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1988年３月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年５月 | 同監査法人理事
2007年10月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2022年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)6 | ―
計 | 83

(注) １　取締役瀧中秀敏、塚原智子、村島俊宏、松井くにお、森山紀之、和智英樹、小笠原直、及び大村寛子は社外取締役であります。なお、取締役松井くにお、森山紀之、和智英樹、小笠原直及び大村寛子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　監査役横張清威及び草加健司は、社外監査役であります。
なお、監査役横張清威及び草加健司を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３　取締役の任期は、2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2026年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役尾山和久の任期は、2025年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2029年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役横張清威の任期は、2023年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役草加健司の任期は、2022年３月期に関する定時株主総会終結の時から、2026年３月期に関する定時株主総会終結の時までであります。

７　2025年６月26日開催の定時株主総会後の取締役会において、代表取締役の異動を決議する予定であります。

氏名 | 異動後 | 異動前
吉田　克之 | 代表取締役社長 | 執行役員副社長

８　当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、執行責任を明確にするとともに、機動的で質の高い業務執行に専念できる経営体制として執行役員制度を採用しています。

役職名 | 氏名
執行役員専務 | サービス&サポート本部長（サービス&サポート本部・情報システム部・アシュアランス部担当） | 西村　雄二
執行役員常務 | 経営企画室（ＩＲ・広報・サステナビリティ）担当 | 平井　俊弘
執行役員常務 | マーケティング&ビジネスサポート本部長 | 鈴木　和浩
執行役員常務 | 社長室長 | 依田　　昇
執行役員常務 | ソリューションビジネス本部長（ソリューションビジネス本部・事業戦略企画室・ＤＸ推進室担当） | 依田　正之
執行役員常務 | サービス&サポート本部副本部長（サービス&サポート本部・ＤＸ技術統括部担当） | 西村　健一
執行役員 | 法務部・財務経理部・購買部担当 | 石丸　雅彦
執行役員 | ソリューションビジネス本部副本部長（ソリューションビジネス本部NTI事業全般・第八ソリューション営業統括部・ボイスクラウドビジネス統括部担当） | 武林　功樹
執行役員 | 第七ソリューション営業統括部・第一コミュニケーション営業統括部・第二コミュニケーション営業統括部・サービスマネジメント部担当 | 津賀　秀啓
執行役員 | 総務部・人事部担当 | 阿部　宏毅
執行役員 | 第一ソリューション営業統括部・第五ソリューション営業統括部・第六ソリューション営業統括部担当 | 川橋　啓史
執行役員 | 人事部長 | 川埜　倍章
執行役員 | サービス&サポート本部プラットフォーム技術統括部長 | 池田　正人
執行役員 | エンタープライズソリューション統括部担当 | 前田　裕司
執行役員 | ビジネスプロモーション統括部・ビジネスコネクト統括部担当 | 福井　　徹
執行役員 | 第二ソリューション営業統括部・第三ソリューション営業統括部・第四ソリューション営業統括部担当 | 坂本　寛也
執行役員 | サービス&サポート本部マネージドサービス統括部長 | 青山　豊次

９　当社は指名・報酬委員会を設置しており、次の取締役により組織されております。

委員会名 | 取締役名
指名・報酬委員会 | 小笠原　直、村島　俊宏、松井　くにお、吉井　一典

②　社外役員の状況

2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は７名、社外監査役は２名であります。

###### ⅰ) 社外取締役　瀧中秀敏

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

株式会社麻生情報システム代表取締役社長、株式会社麻生代表取締役副社長であります。株式会社麻生は、当社の大株主であります。なお、当社は株式会社麻生情報システムとの間で販売店取引基本契約を締結しております。また、当社は株式会社麻生との間で資本業務提携契約を締結しております。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会16回のうち13回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に医療介護関連の業界についての深い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

###### ⅱ) 社外取締役　塚原智子

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

富士通株式会社執行役員常務であります。富士通株式会社は、当社の大株主であります。なお、当社は富士通株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

社外取締役就任後に開催の取締役会16回のうち16回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主にシステムインテグレーションビジネスについての深い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

ⅲ) 社外取締役　村島俊宏

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

村島・穂積法律事務所パートナーを兼務しております。また、村島・穂積法律事務所と当社は、顧問契約を締結しております。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っています。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に弁護士としての専門的見地より、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。

###### ⅳ) 社外取締役　松井くにお

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

金沢工業大学情報理工学部知能情報システム学科教授を兼務しております。当社は金沢工業大学との間に特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っています。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に情報ネットワークソリューションサービス事業についての深い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。

###### ⅴ) 社外取締役　森山紀之

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

医療法人社団進興会理事長であります。当社は医療法人社団進興会との間に特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

医療法人社団ミッドタウンクリニック理事、グランドハイメディック倶楽部理事であります。当社は医療法人社団ミッドタウンクリニック及びグランドハイメディック倶楽部との間に特別な関係はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に医師としての専門的見地及び先端技術AIについての深い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

###### ⅵ) 社外取締役　和智英樹

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

該当事項はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

社外取締役就任後に開催の取締役会16回のうち16回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に情報ネットワークソリューションサービス事業についての深い見識に基づき、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。

ⅶ) 社外取締役　小笠原直

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

監査法人アヴァンティア法人代表を兼務しております。当社は監査法人アヴァンティアとの間に特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

独立行政法人大学改革支援・学位授与機構監事、東プレ株式会社社外取締役及び日機装株式会社社外監査役を兼務しております。当社は独立行政法人大学改革支援・学位授与機構、東プレ株式会社及び日機装株式会社との間に特別な関係はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案・審議等につき質問、助言を行っております。

四．社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った事項

主に公認会計士としての専門的見地より、取締役会において活発な審議に積極的に参画するとともに、意思決定の適正性を確保するために必要な発言を行っております。さらに、指名報酬委員として、活発な審議に参画しております。

###### ⅷ) 社外監査役　横張清威

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

弁護士法人トライデント代表社員及びVOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)パートナーを兼務しております。当社は弁護士法人トライデント及びVOVAN & ASSOCIES(バンコク法律事務所)との間に特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

当事業年度開催の取締役会16回のうち16回に出席し、また監査役会15回のうち15回に出席し、取締役会並びに監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っています。

ⅸ) 社外監査役　草加健司

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

該当事項はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

社外監査役就任後に開催の取締役会16回のうち15回に出席し、また監査役会15回のうち15回に出席し、取締役会並びに監査役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。

なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合における新任社外取締役の当社との関係は以下のとおりです。

社外取締役　大村寛子

一．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係

trine株式会社代表取締役であります。当社はtrine株式会社との間に特別な関係はありません。

二．他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

該当事項はありません。

三．当事業年度における主な活動状況

該当事項はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、その独立した立場から当社の業務執行状況の監督並びに経営上の重要事項に関する意思決定に参画し、客観的視点で質問、助言を行っております。

社外取締役・社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験・実績、見識等を有することに加え、独立性を勘案し、当社の経営に関する客観性や中立性を高め、経営体制・監査体制の強化に資すると判断したものにその就任の依頼を行っております。

なお、社外取締役・社外監査役の各種サポートは取締役会の事務局として法務部が対応しております。重要な情報については、代表取締役社長又は担当取締役、常勤監査役により直接社外取締役・社外監査役に対し報告及び説明を実施しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社監査役監査の状況は以下のとおりであります。

なお、当社は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、新たに尾山和久が監査役に就任し、志村一弘は、本総会終結の時をもって監査役を辞任する予定であります。

###### ⅰ) 監査役監査の組織・人員・手続き

ａ) 機関設計の形態：監査役会設置会社

ｂ) 総員数：３名(常勤社内１名、非常勤社外２名)

ｃ) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役の氏名、保有資格

氏名：横張　清威(非常勤／社外)

資格：弁護士、公認会計士

氏名：草加　健司(非常勤／社外)

資格：公認会計士

ｄ) 監査役の役割分担

常勤社内監査役　：各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署及び子会社への往査、取締役等との意見交換、法務部、経営企画室、情報システム部、アシュアランス部との連携、棚卸実査、非常勤監査役への情報提供等

非常勤社外監査役：取締役会等限定的な重要な会議への出席、常勤監査役への専門分野での助言

共通　　　　　　：会計監査人、監査室との連携、社外取締役との連携

ｅ) その他

1) 監査役選任に関する基準

常勤監査役は、当社の営業・技術部門等の経験と基幹事業の業務プロセスに関する相当程度の知見を有し、また社外監査役については、法律若しくは会計に関する高度な専門性に関する高い見識を有することとしております。

2) 監査役会議長の氏名

志村　一弘

3) 社外監査役の氏名

横張　清威

草加　健司

4) 補助使用人(監査役スタッフ)の員数、専門性等

スタッフ１名（法務、リスク・コンプライアンス推進委員会事務局経験者）

###### ⅱ) 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

電話会議やオンライン会議形式も含め開催。

ａ) 開催数、開催間隔

当事業年度において15回開催(月１回の定例会を12回開催、臨時会を３回開催)

ｂ) 個々の監査役の出席回数・出席率

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
常勤監査役 | 志村　一弘 | 15回 | 15回(100.0％)
非常勤監査役(社外) | 横張　清威 | 15回 | 15回(100.0％)
非常勤監査役(社外) | 草加　健司 | 15回 | 15回(100.0％)

ｃ) その他

1) 平均所要時間

累計時間(1,290分)÷開催回数(15回)＝ 約86分

2) 付議議案件数

122議案(決議：５案件、協議：９案件、報告：108案件)

###### ⅲ) 監査役会の具体的な検討事項

ａ）収益認識基準の運用及び開発・構築案件に係る原価総額の見積りの合理性

ｂ) 内部統制システムの整備・運用状況(リスク管理体制、ガバナンス体制、企業集団内部統制など)

ｃ) 監査環境の整備

会計監査人、監査室と期中レビュー他で、三様監査の連携強化。

ｄ) 会計監査人の監査の相当性

判断基準：監査役協会の指針を基に、自社で作成した評価チェックリスト（欠格事由等の確認、品質向上・独立性・専門性、監査報酬等、監査遂行体制の適切性、監査役とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクへの対応）により評価しております。

継続期間(62年)：業務執行役員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｅ) 競業取引・利益相反取引

判断基準：取締役業務執行確認書による確認。

ｆ) 不祥事等への対応

リスク・コンプライアンス推進委員会への出席とリスク・コンプライアンス委員会報告内容について、助言、勧告、モニタリング、その他提言。

###### ⅳ) 常勤・非常勤監査役の活動状況

対面、電話会議やオンライン会議形式も含め開催。

ａ) 代表取締役社長との意見交換

開催回数：不定期(月１～２回程度、四半期ごとに監査結果を報告)

ｂ) 取締役等との意見交換

開催回数：定期は期初、中間の年２回。モニタリング調査の中で気が付いた点があれば都度実施。

ｃ) 重要会議への出席

1) 経営会議(常勤監査役)

開催回数：21(出席回数：21、欠席回数：０)

2) 取締役会(常勤／非常勤監査役)

役　職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
常勤監査役 | 志村　一弘 | 16回 | 16回(100.0％)
非常勤監査役(社外) | 横張　清威 | 16回 | 16回(100.0％)
非常勤監査役(社外) | 草加　健司 | 16回 | 15回(93.8％)

3) 執行役員連絡会議(常勤監査役)

開催回数：13(出席回数：12、欠席回数：１)

4) 連結子会社取締役会報告(常勤監査役)

当事業年度の連結子会社の監査役を１社担当し、他の連結子会社の監査役５名より取締役会の所見を受領し、定例監査役会にて社外監査役へ報告。

5) リスク・コンプライアンス推進委員会(常勤監査役)

開催回数：10（出席回数：10、欠席回数：０）

6) 連結子会社社長ヒアリング（常勤監査役、社外監査役）

連結子会社の活動状況（取締役会議事録、監査役所見）を月次の監査役会で確認するとともに、必要に応じて往査（２社：都築クロスサポート株式会社、株式会社都築ソフトウェア）し各社の代表取締役社長と意思疎通、情報の交換を図った。

7) グループ会社監査役連絡会（常勤／非常勤監査役）監査役会主催

開催回数：３（出席回数：３、欠席回数：０）

8) 監査室との連絡会（常勤監査役）

開催回数：12（出席回数：12、欠席回数：０）

9) 会計監査人、監査室との連絡会（常勤監査役/非常勤監査役）

会計監査人との四半期ごとの定例会において、監査役会と監査室長が会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図った。

また、KAM（開発・構築案件に係る一定の期間にわたり認識する収益の正確性及び原価総額の見積り）について、設定内容が適切であることを確認し、社内アシュアランス部門の月次報告を共有することで情報の透明性を確保するとともに、関連する情報開示の適切性・整合性等を確認した。

ｄ) 重要な決裁書類等の閲覧(常勤監査役)

社内ワークフロー申請・稟議について申請時の確認処理、並びに必要時の閲覧、重要な申請・稟議は定例監査役会で都度報告した。

監査役会報告数：57件（申請：２件、稟議：55件）

ｅ) 往査(常勤監査役、監査役会事務局) 総数：48部署

往査先の選定については、期初に監査室と協議し日程調整のうえ連携して行った。

［提出会社］43部署(ソリューションビジネス本部：18部署、サービス&サポート本部：11部署、管理本部他：14部署）

［関係会社］５社、所要日数16日(株式会社都築ソフトウェア：１日、都築クロスサポート株式会社：10日、株式会社ネクストヴィジョン（現株式会社都築ソフトウェア）：１日、株式会社コムデザイン：１日、アーチ株式会社：３日)

ｆ）個別ヒアリング（常勤監査役）

社内で発生した個別事象に対し、発生要因、是正対策についてヒアリングを行った。

ヒアリング数：７件

ｇ) 取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等（常勤監査役/非常勤監査役）

取締役会、監査役会及び重要会議での意見の表明

ｈ) 任意の諮問委員会の委員就任（常勤監査役/非常勤監査役）

なし

ｉ) 社外取締役との連携

社外取締役連絡会（非常勤監査役参加） 3回開催（○：出席）

開催日 | 横張監査役 | 草加監査役
2024年７月17日 | ○ | ○
2024年11月29日 | ○ | ○
2025年１月17日 | ○ | ○

ｊ) 非常勤(社外)監査役の活動

取締役会、監査役会での意見表明

常勤監査役へ専門分野の情報・見解の提供

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査を行う組織として、業務部門から独立し、客観的なアシュアランスを提供するために、代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。2025年６月25日現在、監査室には専任の内部監査人が７名所属しています。リスクベースの監査計画を実現するため、各部門の管理職経験者やCIA（公認内部監査人）、CFE（公認不正検査士）などの専門資格を有する人材を配置しています。

監査室は、代表取締役社長の承認を得た年度内部監査計画に基づき、内部監査規程に従い、当社並びにグループ会社を対象とする内部監査を行っており、その結果を代表取締役社長、監査役、監査対象部門及び関連部門の責任者に報告しております。また、重要案件については、取締役会及び監査役会へ報告しています。なお、監査室長は監査結果の要旨を半期に一度、取締役会に報告しています。

また、監査役及び会計監査人である太陽有限責任監査法人と監査室は、互いの監査計画書や監査報告書を提示し、意見交換に努め、連携して監査の実効性の確保を図っています。

当事業年度は、現地往査を中心に、グループ会社を含む45事業部門の監査を実施いたしました。

当事業年度内部監査実施数

管理部門・その他 | 営業部門 | 技術部門 | グループ会社
14 | 15 | 11 | 5

##### ③　会計監査の状況

###### ⅰ) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。

###### ⅱ) 継続監査期間

62年間

(注)　上記継続監査期間は、調査が著しく困難であるため、当社が株式を日本証券業協会に店頭登録した1963年以降の年数を記載したものであり、継続監査期間は上記期間を超える可能性があります。なお、継続監査期間には、太陽監査法人(1971年設立。現太陽有限責任監査法人)設立前の個人事務所が監査を実施した期間を含めております。

###### ⅲ) 業務を執行した公認会計士

当社監査に従事する監査責任者等の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

氏名 | 継続監査年数
業務執行社員　田尻　慶太 | ４年
業務執行社員　石川　資樹 | ６年

###### ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事する補助者は、公認会計士５名、その他の監査補助者12名で構成されております。

###### ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当監査法人の前身である太陽監査法人からは設立(1971年９月)以来、適宜適切な指導をいただいております。

準大手監査法人となったことで専門性、独立性及び適切性は更に高まり、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

ａ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分。

ｃ）太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由

太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

###### ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。同法人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制に関する事項並びに外部の監査結果、その結果に対する取り組みについて報告を受け、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価表により総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 61 | ― | 56 | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 61 | ― | 56 | 2

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務を委託したものであります。

###### ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ)を除く)

該当事項はありません。

###### ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ⅳ) 監査報酬の決定方針

種々の要因により監査執務の増減がある場合、監査法人はあらかじめ契約された報酬額の改訂を申し出ることができ、双方誠意をもって協議・決定するものとしております。

###### ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ⅰ) 役員の報酬等の額の決定に関する事項

役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨を定款に定めており、株主総会において決議された報酬等の総額の範囲内において決定しております。取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成されています。

また、当社は役員報酬の決定プロセスの透明性、客観性の確保から指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会決議に基づき取締役及び監査役から選任された３名以上(うち１名が委員長)の委員で構成し、取締役及び執行役員の報酬等に関する決議を行うこととしております。当事業年度の役員報酬等については、2025年４月11日にて審議いたしました。

なお、当該指名・報酬委員会の構成員については、(２)［役員の状況］　①　役員一覧に記載しております。

ⅱ) 個人別の報酬の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の吉井一典がその具体的内容の決定について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各業務執行取締役の業績等を踏まえた評価配分としております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は指名・報酬委員会に原案を諮問し、その答申に従って決定しております。

######

ⅲ) 業績連動報酬の算定方法

当社は取締役を対象として、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。業績指標には、取締役及び従業員の事業活動の成果である、各事業年度の連結営業利益及び単体営業利益を採用しております。

ⅳ) 株式報酬の算定方法

当社は社外取締役を除く取締役を対象に株式報酬制度を導入しております。

本株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的としており、透明性・客観性の高い役員報酬制度としております。

取締役に交付される当社株式等は、毎年一定の時期に、役位別の基本報酬額に応じたポイント(１ポイント＝１株)を付与しております。なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント総数の上限は36,000ポイントとしております。累積したポイント数に相当する当社株式数が対象取締役の退任時に交付されます。原則として当該ポイントの一定の割合に相当する当社株式について交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価した上で、金銭で支給しております。

②　報酬等の総額及び役員の員数

当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 148 | 81 | 47 | 19 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 22 | 22 | ― | ― | 1
社外役員 | 74 | 74 | ― | ― | 8

（注）1．当事業年度末現在の人員は、取締役９名（うち社外取締役７名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。上記対象となる役員の員数と相違しているのは、無報酬の取締役１名及び当期中に逝去により退任した取締役１名がいるためであります。

2．株式報酬については、当事業年度における費用計上額を記載しております。

3．上記の他、当期中に逝去により退任した取締役１名に対し７百万円の役員退職慰労金を支給しております。

###### ⅰ) 役員ごとの報酬等の総額

役員ごとの報酬等の総額が１億円を超えるものがいないため、その記載を省略しております。

###### ⅱ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が明確であり積極的な保有意義がある場合にのみ、政策保有株式を取得、保有します。毎年、取締役会において取引状況や配当などの便益を定量的に評価し、妥当でないと判断されたものは縮減を図ることとしています。

なお、当社は政策保有株主から売却意向を示された場合、売却を妨げませんが、その方法や時期等に関して要請を行う場合があります。

また、政策保有株式の議決権については、個々の株式の保有目的に従ってその効果が最大限発揮できるか、少数株主としての当社の企業価値向上に資するかと言った点を総合的に勘案して行っています。

###### ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 69
非上場株式以外の株式 | 12 | 4,055

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 11 | 取引先持株会の買付のため

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 78
非上場株式以外の株式 | 1 | 236

###### ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 952,850 | 952,850 | 当社グループの取引金融機関及び販売先であり、同社グループとは、当社のビジネスモデル「サービス」における月額サービスの提供等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
1,916 | 1,483
富士通㈱ | 311,217 | 310,122 | 当社グループの開発・技術ソリューションパートナーかつ製品仕入先及び販売先であり、同社とは、富士通グループ販売パートナー契約を締結し、「第５　経理の状況　（１）連結財務諸表等　注記事項　関連当事者情報」に記載の通り請負作業の請負、商品の仕入等を行っており、当社及び当社連結子会社における取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。なお、取引先持株会による取得により株式数が増加しております。 | 有
918 | 772
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 69,420 | 23,140 | 当社グループの取引金融機関及び販売先であり、同社グループとは、当社のビジネスモデル「サービス」における月額サービスの提供等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。なお、株式分割により株式数が増加しております。 | 無
263 | 206
㈱ツムラ | 60,523 | 59,586 | 当社グループの販売先であり、同社とは、当社のビジネスモデル「サービス」における月額サービスの提供等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。なお、取引先持株会による取得で株式数が増加しております。 | 無
261 | 227
㈱みずほフィナンシャルグループ | 53,204 | 53,204 | 当社グループの取引金融機関及び販売先であり、同社グループとは、当社のビジネスモデル「機器」における情報・通信機器の販売等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 無
215 | 162

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
松井建設㈱ | 200,000 | 200,000 | 当社グループの販売先であり、同社とは、当社のビジネスモデル「機器」における情報・通信機器の販売等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
178 | 183
丸三証券㈱ | 87,749 | 87,749 | 当社グループの販売先であり、同社とは、当社のビジネスモデル「サービス」における月額サービスの提供等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
79 | 94
㈱ネクストジェン | 80,000 | 80,000 | 当社グループの開発・技術ソリューションパートナーであり、同社とは2021年12月24日に情報ネットワークソリューションサービス事業におけるクラウドPBXサービスの提供及び当社のAI技術等と同社が保有するソフトウエア資産や開発技術力を生かして、同サービスを競争力のあるものとすることを目的として、資本業務提携契約を締結し、同社株式を保有しております。 | 無
72 | 65
㈱百十四銀行 | 18,900 | 18,900 | 当社グループの取引金融機関及び販売先であり、同社とは、当社のビジネスモデル「サービス」における月額サービスの提供等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
65 | 56
日東工業㈱ | 19,091 | 17,892 | 当社グループの販売先であり、同社とは、当社のビジネスモデル「サービス」における月額サービスの提供等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。なお、取引先持株会による取得で株式数が増加しております。 | 有
59 | 74
東京海上ホールディングス㈱ | 3,300 | 3,300 | 当社グループの販売先であり、同社及び同社グループとは、当社のビジネスモデル「機器」における情報・通信機器の販売等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
18 | 15

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
キムラユニティー㈱ | 4,000 | 4,000 | 当社グループの販売先であり、同社とは、当社のビジネスモデル「開発・構築」におけるコンサルティング、設計、開発、技術の提供等を行っており、取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。 | 有
6 | 6
三菱電機㈱ | ― | 100,000 | 当事業年度において全ての株式を売却しております。 | 無
― | 251

（注）１　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注）２定量的な保有効果は取引上の情報管理等の観点から記載を省略しております。保有の合理性は「ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しております。

###### ⅳ) 保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。