第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	190,000,000
計	190,000,000

②【発行済株式】


種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成27年12月31日）	提出日現在発行数（株）（平成28年２月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	59,386,718	59,386,718	東京証券取引所（市場第一部）	単元株式数100株
計	59,386,718	59,386,718	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


決議年月日	平成27年11月６日
新株予約権の数（個）	4,420
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１	442,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２	583
新株予約権の行使期間	自　平成28年７月１日至　平成31年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　583 資本組入額　292
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す。
代用払込みに関する事項	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１　本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的となる株式（以下「付与株式数」という。）の数は100株とする。

　なお、本新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める付与株式数の調整を行う。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後付与株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

（注）２（１）当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

（２）当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	１株当たりの時価
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数＋新規発行株式数

　上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

（注）３　①　本新株予約権者は、当社の平成28年３月期乃至平成30年３月期の売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高及び営業利益については、当社有価証券報告書に記載された各期の連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における売上高及び営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a) 平成28年３月期の売上高が44,000百万円以上かつ営業利益が4,100百万円以上の場合

本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％

(b) 平成28年３月期、平成29年３月期の各期合計の売上高が92,000百万円以上かつ平成29年３月期の営業利益が4,300百万円以上の場合

本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％

本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％

　②　上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記（注）２（１）及び（２）と同様の条件で調整を行うものとする。）の60％以下となった場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の60％（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記（注）２（１）及び（２）と同様の条件で調整を行うものとする。）の価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　③　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員その他これに従ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。

　④　本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。

（注）４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、上記ヘにより本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記（注）２に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤ 新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

上記（注）３に定めるところと同様とする。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得の条件

(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会（存続会社等（会社法第784条第１項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。）が当社の特別支配会社（会社法第468条第１項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。）である場合には当社取締役会）で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会（当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会）で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑦に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】


平成27年10月１日～平成27年12月31日	－	59,386	－	6,889	－	999

年月日

発行済株式総数増減数（千株）

発行済株式総数残高（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高

（百万円）

平成27年10月１日～
平成27年12月31日

－

59,386

－

6,889

－

999

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成27年12月31日現在


区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	6,211,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	53,127,600	531,276	－
単元未満株式	普通株式	47,818	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	59,386,718		－	－
総株主の議決権	－		531,276	－

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

②【自己株式等】

平成27年12月31日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明星工業株式会社	大阪市西区京町堀一丁目８番５号	6,211,300	－	6,211,300	10.45
計	－	6,211,300	－	6,211,300	10.45

（注）当第３四半期会計期間末日における自己名義所有株式数は6,201,400株となっております。また、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は10.44％となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。