第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
190,000,000 |
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計 |
190,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成31年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （令和元年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年11月６日取締役会決議
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事業年度末現在 （平成31年３月31日） |
提出日の前月末現在 （令和元年５月31日） |
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決議年月日 |
平成27年11月６日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（監査等委員を除く） ７名 当社執行役員及び従業員 34名 当社子会社取締役 ９名 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
920 |
658 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）１ |
92,000 |
65,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
583 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月１日 至 令和元年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 583 資本組入額 292 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要す。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 当社が普通株式の株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行うものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
（注）２ (1)当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る金額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||
上記算式において、「１株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の普通株式に係る発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。
(3)当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
（注）３ (1)本新株予約権者は、当社の平成28年３月期乃至平成30年３月期の売上高及び営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、売上高及び営業利益については、当社有価証券報告書に記載された各期の連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における売上高及び営業利益とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高及び営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成28年３月期の売上高が44,000百万円以上かつ営業利益が4,100百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％
(b) 平成28年３月期、平成29年３月期の各期合計の売上高が92,000百万円以上かつ平成29年３月期の営業利益が4,300百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の30％
(c) 平成28年３月期、平成29年３月期、平成30年３月期の各期合計の売上高が142,000百万円以上かつ平成30年３月期の営業利益が4,700百万円以上の場合
本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％
(2)上記(1)に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記２(1)及び２(2)と同様の条件で調整を行うものとする。）の60％以下となった場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額の60％（本新株予約権の発行後、行使価額の調整が行われる場合には、上記２(1)及び２(2)と同様の条件で調整を行うものとする。）の価額で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員もしくは当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項の定義により、以下同様とする。）の取締役、監査役または従業員その他これに従ずる地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役、執行役員または監査役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、本新株予約権を行使することができる。
(4)本新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
（注）４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、必要かつ合理的な範囲で適切に調整された調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成27年３月31日 （注） |
△4,000 |
59,386 |
－ |
6,889 |
－ |
999 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式7,019,817株は、「個人その他」の欄に70,198単元及び「単元未満株式の状況」の欄に17株含まれております。また、当該自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式160,000株は含まれておりません。
２．株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株は、「その他の法人」の欄に10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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平成31年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE HCR00 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
1,976千株 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）及び役員向け株式交付信託が保有する株式が160,000株（議決権の数1,600個）含まれております。
②【自己株式等】
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平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（160,000株）を含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成30年６月28日開催の第76回定時株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される、という株式報酬制度です。
（２）対象者に交付する予定の株式の総数または総額
取締役には、事業年度毎に、株式交付規程に基づきポイントが付与されます。取締役に付与する１事業年度あたりのポイント総数の上限は、当社普通株式104,000株相当である104,000ポイントとしております。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。当社株式等の交付にあたり基準となるポイント数は、退任時までに取締役に対し付与されたポイント数の合計となります。
対象期間(平成31年３月末日で終了する事業年度から令和３年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度)に対応する必要資金として156百万円を上限に拠出し、本信託を設定します。
（３）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役を退任し、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
322 |
271,412 |
|
当期間における取得自己株式 |
191 |
140,517 |
（注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （役員向け株式交付信託への処分） （ストック・オプションの権利行使） （単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
160,000 299,200 94 |
132,160,000 175,861,967 68,620 |
－ 26,200 － |
－ 15,750,392 － |
|
保有自己株式数 |
7,019,817 |
－ |
6,993,808 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は収益力の向上を図りながら、健全な財務体質を維持していくことが企業価値の拡大に繋がると考えております。利益配分の基本方針につきましては、経営の最重要課題と位置づけ、安定配当である１株当たり12円または業績に対応するものとして配当性向が30％程度の何れか高い方とすることを目標としております。
また、キャッシュ・フロー、資本効率等を総合的に勘案しながら、自己株式の取得を弾力的に実施する方針です。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株につき30円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、財務体質の健全化と強化に配慮しながら、既存事業の強化と将来の成長に向けた投資に充当していきたいと考えております。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、常に経営の本質をわきまえ、未来への挑戦を心がけ、事業を通じて社会に貢献することを経営理念として、事業を展開しております。企業価値の向上を目指す上において、経営の透明性の維持、適時適切な情報開示の実施、諸施策に取り組むことがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えと位置付けております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
当社の取締役会は、10名の取締役（内、監査等委員３名）で構成されており、原則として月１回定例で開催、必要に応じて臨時に開催し、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定するとともに、業務執行の状況の確認などを行っております。
また、執行役員制度の採用により、業務執行責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況把握に努めるとともに、内部監査部門との連携及び会計監査人からの監査計画及び会計監査結果報告の検討等の活動を中心に、必要な意見の表明を行い、業務執行の監査・監督を行うこととしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の模式図のとおりであります。
（注）取締役会における担当役員は、社内法務担当及び社外の弁護士等の有識者と情報を交換し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保について徹底を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の基礎として、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための「企業行動指針」を制定し、「コンプライアンス規程」に基づき社内体制を整備します。
(2) コンプライアンス体制の確立を図り、公正公平な職務の推進を確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反その他コンプライアンス上の課題の検討及び対応を行います。
また、コンプライアンス委員会には、経営監視機能の有効性を確保するため監査等委員である取締役が独立した立場で出席します。
(3) 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報取扱規程」に基づきその運用を行います。
(4) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しません。
(5) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。
(6) 内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室が、内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。
(7) 監査等委員会は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、改善策の策定を求めることが出来ます。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存年限一覧表に定める期間中、適切かつ確実に検索可能な状態で保存し、管理します。また、取締役及び監査等委員である取締役が求めたときは、常時、当該情報を入手し、閲覧することができる体制を構築します。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 業務を執行する取締役は、各業務執行部門で発生する損失の危険（以下、「リスク」といいます。）に関する「リスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。また、必要に応じて各リスク委員会を設置し、問題点の把握と改善措置を実施します。
(2) 緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、社長若しくは社長が指名する取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行います。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。
4. 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、全社の目標である中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて最適な組織編制を行います。
(2) 取締役会は月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行います。各統括部門を担当する取締役は、年度事業計画の進捗状況の報告及び具体的な施策、効率的な業務遂行体制を構築します。
(3) 取締役会の意思決定と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行します。
5. 当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) グループ各社全体の内部統制を担当する取締役を指名し、担当取締役はグループ各社と連携してグループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。
(2) 経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による関係会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。
担当取締役は、一定の基準を満たす重要事項を取締役会に付議します。
(3) 監査等委員会は内部監査室と連携し、グループ会社に対する内部統制体制に関する監査を実施します。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会から要望があれば、その職務を補助すべき当社の使用人を配置して、随時監査業務の遂行及び支援を行います。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、独立性の確保のためにその指示に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けません。
7. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人から重要事項の報告を求めることができます。
(2) 取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員会に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反及び不正行為の事実を知ったときは監査等委員会に遅滞なく報告します。
8. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、「内部通報取扱規程」に定める通報を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
(2) 総務担当役員は、通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告します。
(3) 内部通報窓口への通報内容が監査等委員の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知します。
9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会が職務執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行います。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保します。
また、監査等委員会は必要に応じて外部アドバイザーに相談、助言を受けることができます。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業行動指針」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しないことを基本的な考え方としております。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
(1) 所轄警察署管内の企業防衛協議会に加盟し、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除するため、反社会的勢力に関する情報の収集ならびに反社会的勢力からの不当要求等への適切な対応の指導を仰いでおります。
(2) 反社会的勢力から接触があった場合の対応マニュアルを整備し、社内の各事業所に周知しております。
(3) 弁護士や社外有識者との連携により、企業活動における公正性、倫理性の確保について指導を受けながら、その徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものは、関連部門においてリスクに対する検討を行い、取締役会において協議を行っております。業務運営上のリスクについては、社内関係部署間で連携を取りながら、社内規程に基づき決裁を受けた上で実施しております。
なお、法的判断及びコンプライアンスに係る重要な事項については、弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行い、適切な処理に努めております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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昭和43年３月 当社入社 平成３年６月 取締役 平成12年４月 常務取締役 平成13年６月 代表取締役社長（現） |
（注） ３ |
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常務取締役 常務執行役員 支店統括 兼 調達部担当 |
|
|
昭和45年３月 当社入社 平成13年６月 取締役、営業統括部長 日本ケイカル株式会社取締役（現） 平成15年６月 調達部担当 平成19年４月 タングープロジェクトダイレクター 平成21年６月 常務執行役員（現）、環境事業統括部担当 平成23年６月 調達部担当（現） PNGプロジェクトダイレクター、ナイジェリアプロジェクトダイレクター、工事統括部長、低温船プロジェクト・浜松工場担当 平成25年６月 常務取締役、支店統括（現） |
（注） ３ |
|
|
取締役 常務執行役員 財務部・総務部・人事部・関連会社担当 |
|
|
昭和49年６月 当社入社 平成12年４月 MEISEI INTERNATIONAL PTE.LTD.代表取締役 平成15年４月 財務部長 平成17年６月 取締役 財務部長、総務部・関連会社担当 明星建工株式会社取締役（現） 平成18年６月 PT．MEISEI INDONESIA代表取締役（現） 平成20年６月 MEISEI INTERNATIONAL CO.,LTD.代表取締役（現） 平成21年６月 取締役執行役員 平成21年８月 MEISEI INTERNATIONAL PTE.LTD.取締役（現） 平成26年６月 取締役常務執行役員（現） 平成30年４月 財務部・総務部・人事部・関連会社担当（現） |
（注） ３ |
|
|
取締役 執行役員 技術統括部長 兼 品質・安全管理部担当、浜松工場担当 |
|
|
昭和55年９月 当社入社 平成18年４月 大阪技術部長 平成25年６月 取締役執行役員、技術統括部長、品質・安全管理部担当（現）、環境事業統括部担当 平成29年４月 東京技術部長 平成29年６月 浜松工場担当（現） |
（注） ３ |
|
|
取締役 執行役員 低温船プロジェクトマネージャー |
|
|
昭和51年３月 当社入社 平成16年11月 中国・四国支店長 平成19年４月 取締役、支店統括 平成21年６月 取締役執行役員 平成25年６月 執行役員、低温船プロジェクトマネージャー（現） 平成27年８月 低温船技術部長 平成29年６月 取締役（現） 令和元年６月 営業統括部長、工事事業部長（現） |
（注） ３
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 支店統括副統括 |
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昭和61年３月 当社入社 平成19年６月 中国・四国支店長 平成20年８月 開発営業部次長、調達部次長 平成23年４月 環境事業統括部担当部長、環境部長 平成25年６月 執行役員（現） 環境事業統括部長、環境部長 平成29年６月 取締役、支店統括副統括(現） 日本ケイカル株式会社取締役（現） 令和元年６月 環境部長（現） |
（注） ３ |
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|
取締役 執行役員 |
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昭和58年３月 当社入社 平成20年４月 営業統括部東京営業２部長、タングープロジェクトアシスタントセールスマネージャー 平成20年５月 ナイジェリアプロジェクトサブマネージャー 平成21年８月 MEISEI INTERNATIONAL PTE. LTD. 代表取締役（現） 平成23年10月 MEISEI NIGERIA LIMITED 代表取締役（現） 平成29年６月 執行役員、 営業統括部東京営業部長（現） イクシスプロジェクトアシスタントプロジェクトダイレクター 平成30年６月 タングープロジェクトアシスタントプロジェクトダイレクター 令和元年６月 取締役、営業事業部長、タングープロジェクトダイレクター（現） |
（注） ３ |
|
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取締役 (監査等委員) |
|
|
昭和49年３月 当社入社 平成14年12月 富山営業所長 平成20年４月 松山営業所長 平成20年５月 明星松山工事株式会社取締役 平成24年６月 常勤監査役 株式会社よしみね監査役（現） 明星建工株式会社監査役（現） 平成27年６月 取締役(監査等委員)（現） |
（注） ４ |
|
|
取締役 (監査等委員) |
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昭和45年４月 公認会計士開業登録 昭和45年８月 税理士開業登録 公認会計士・税理士上村恭一事務所 所長（現） 平成７年６月 当社監査役 平成19年７月 大阪監査法人代表社員 平成21年７月 誠光監査法人代表社員（現） 平成27年６月 取締役(監査等委員)（現） |
（注） ４ |
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
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昭和53年４月 大阪国税局入局 平成10年７月 大阪国税局退官 平成10年８月 税理士開業登録 岸田光正税理士事務所開設 所長（現） 令和元年６月 取締役(監査等委員)（現） |
（注） ４ |
|
|
計 |
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||||
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 光田 建治、委員 上村 恭一、委員 岸田 光正
なお、光田 建治は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備および情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。
５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は10名で、取締役を兼務する者以外の執行役員は次のとおりであります。
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執行役員 |
坂本 英治 |
|
東部支店長 |
|
〃 |
藤田 時彦 |
|
支店統括営業担当部長（エンドユーザー担当） |
|
〃 |
柳瀬 徹次 |
|
海外営業推進部長 |
|
〃 |
阿部 信一 |
|
近畿・中部支店長 |
６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
宇都宮 一志 |
昭和46年 12月８日生 |
平成７年４月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社 平成16年10月 弁護士登録 清和法律事務所 入所 平成23年１月 清和法律事務所パートナー弁護士（現） 平成31年２月 象印マホービン株式会社 社外監査役（現） |
－ |
（注）１．補欠の監査等委員である取締役の宇都宮一志は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。
２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は監査等委員である２名であります。
社外取締役 上村恭一氏は、会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は上村恭一事務所の所長及び誠光監査法人の代表社員でありますが、当社と同事務所及び同監査法人との間には特別な関係はありません。
また、同氏は株式会社淺川組の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
社外取締役 岸田光正氏は、会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は岸田光正税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所が定める独立性の要件に準拠し、当社及び当社グループとの間には特別な利害関係が無く、かつ当社経営陣から独立した中立の存在である人物から選任しております。上記２名につきましては本要件を充たしており、同所が定める独立役員として指定し、届出を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役である監査等委員による監査と内部監査との関係は、定期的に内部監査状況について意見交換をおこなっております。また、監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員に報告しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社における監査等委員監査は、年次の監査計画に基づき監査を実施し、定期的に監査室と内部監査状況について意見交換を行っております。監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員２名より構成されています。
常勤監査等委員 光田建治氏は、当社の営業所長として長年の経験があり、実務上の会計・原価管理に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役 上村恭一氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役 岸田光正氏は、税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役は、取締役会及び重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受け、独立の立場から企業経営全般にわたり意見を表明しております。
なお、社外取締役が独立した立場から経営を的確かつ有効に監視できる体制を構築するため、常勤監査等委員及び監査法人と連携し、必要の都度、状況確認、資料提供及び説明等を行う体制をとっております。
②内部監査の状況
内部監査は、社長直轄組織である監査室（２名）が、年度監査計画を期初に策定、取締役会に報告し、各事業所の業務運営と会計処理が法令及び社内規程に基づき適正に行われているかについて監査を実施し、結果については関係する取締役及び対象事業所に報告しております。また、監査等委員会との協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。また、定期的に監査等委員会と内部監査状況について意見交換を行っております。これらの監査結果については、取締役会等において適宜報告しております。
③会計監査の状況
1. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法監査を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 小川佳男、山本秀男
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与しない措置をとっております。
3. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、会計士試験合格者等 ９名、その他 ３名
4. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。
5. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査報告書に記載の通り、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
④監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
1. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務内容調査業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、財務内容調査業務等であります。
2. その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
3. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特に定められたものはありません。
ただし、監査報酬契約につきましては、監査日数等を勘案した上で、法令及び社内規程に則り、監査等委員会による同意を得て、適切に締結されております。そのため監査公認会計士等の独立性を損なうことはないと考えております。
4. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、報酬額は妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであります。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成27年６月25日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）は年額３億３千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は12名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は７名。）、監査等委員である取締役は年額７千万円（定款で定める監査等委員である取締役は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）以内とするものであります。
当社の役員の報酬等の額又は決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は取締役ごとの報酬等の額を決定することであります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬は、金銭報酬としての基本報酬（固定報酬）と賞与（業績連動報酬）及び株式報酬制度で構成されております。
基本報酬（固定報酬）については当該取締役の職務の内容・貢献度及び当社の状況等を勘案し、監査等委員である独立社外取締役より報酬決定に関する意見を聴取し、取締役会で決定しております。
賞与（業績連動報酬）は、経常利益を定量的な業績指標として、内規に基づき、支給総額を決定しております。業績指標の選定理由は、当社業績を評価する上で経常利益が適切な指標であると判断しているためであります。当事業年度の業績指標の目標は経常利益4,600百万円、実積は経常利益は5,939百万円であり、賞与（業績連動報酬）総額は70百万円であります。取締役ごとの支給額は、当該取締役の業績への貢献度等を勘案し、監査等委員である独立社外取締役より報酬決定に関する意見を聴取し、取締役会で決定しており、いずれも客観性・透明性が確保されております。なお、当事業年度の役員の基本報酬（固定報酬）の額は、平成30年６月開催の取締役会にて決定しております。
株式報酬制度（以下「本制度」という。）は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるというものです。ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。また、本制度においては、平成31年３月末日で終了する事業年度から令和３年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役９名、社外役員２名であります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
||||
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大谷 壽輝 |
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取締役 |
提出会社 |
63 |
34 |
7 |
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式に関しては、取引先・金融機関との長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値の向上に資すると判断される企業の株式を保有することとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、個別の政策保有株式について、経済合理性や取引関係・その他の観点から、企業価値向上に資するか否かについて検証を行い、継続保有の可否等を取締役会で確認しております。
2. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）新日鐵住金㈱は、平成31年４月１日付で日本製鉄㈱に商号変更しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。