## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 190,000,000
計 | 190,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 56,386,718 | 56,386,718 | 東京証券取引所　プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 56,386,718 | 56,386,718 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2022年３月31日 （注） | △3,000 | 56,386 | － | 6,889 | － | 999

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 20 | 22 | 238 | 98 | 34 | 15,013 | 15,425 | －
所有株式数（単元） | － | 220,897 | 6,960 | 60,376 | 105,027 | 74 | 170,086 | 563,420 | 44,718
所有株式数の割合（％） | － | 39.20 | 1.24 | 10.72 | 18.64 | 0.01 | 30.19 | 100.00 | －

（注）１．自己株式7,431,200株は、「個人その他」の欄に74,312単元含まれております。なお、当該自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式163,100株は含まれておりません。

２．株式会社証券保管振替機構名義の株式1,000株は、「その他の法人」の欄に10単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 4,176 | 8.53
NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB （東京都中央区日本橋三丁目11-１） | 3,000 | 6.12
公益財団法人富本奨学会 | 大阪市西区京町堀一丁目８番５号 | 2,695 | 5.50
大同生命保険株式会社 | 大阪市西区江戸堀一丁目２番１号 | 2,632 | 5.37
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 2,498 | 5.10
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,045 | 4.17
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 1,960 | 4.00
明星工業取引先持株会 | 大阪市西区京町堀一丁目８番５号 | 1,938 | 3.95
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 1,930 | 3.94
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,400 | 2.85
計 | － | 24,276 | 49.58

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 4,176千株 2,045千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 7,431,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,910,800 | 489,108 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,718 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 56,386,718 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 489,108 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）及び役員向け株式交付信託が保有する株式が163,100株（議決権の数1,631個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
明星工業株式会社 | 大阪市西区京町堀一丁目８番５号 | 7,431,200 | － | 7,431,200 | 13.17
計 | － | 7,431,200 | － | 7,431,200 | 13.17

（注）上記自己名義所有株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式数（163,100株）は含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する株式交付信託制度の導入

当社は、2018年６月28日開催の第76回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される、という株式報酬制度です。

②対象者に交付する予定の株式の総数または総額

取締役には、事業年度毎に、株式交付規程に基づきポイントが付与されます。取締役に付与する１事業年度あたりのポイント総数の上限は、当社普通株式104,000株相当である104,000ポイントとしております。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。当社株式等の交付にあたり基準となるポイント数は、退任時までに取締役に対し付与されたポイント数の合計となります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役を退任し、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年10月31日）での決議状況 （取得期間　2023年11月1日～2024年3月22日） | 1,500,000 | 1,200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,071,400 | 1,199,952,869
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 428,600 | 47,131
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 28.5 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 28.5 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 329 | 355,578
当期間における取得自己株式 | 91 | 113,624

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員向け株式交付信託への処分） （ストック・オプションの権利行使） （単元未満株式の売渡請求による売渡し） | － － － | － － － | － － － | － － －
保有自己株式数 | 7,431,200 | － | 7,431,291 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は収益力の向上を図りながら、健全な財務体質を維持していくことが企業価値の拡大に繋がると考えております。利益配分の基本方針につきましては、経営の最重要課題と位置づけ、安定的配当である１株当たり20円または業績に対応するものとして配当性向が30％から40％程度の何れか高い方とすることとしております。

また、キャッシュ・フロー、資本効率等を総合的に勘案しながら、自己株式の取得を機動的に実施し、株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株につき55円の配当（うち中間配当14円、期末配当41円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向（連結）は43.6％となりました。なお、期末配当には創業80周年記念配当７円が含まれております。

内部留保資金につきましては、財務体質の健全化と強化に配慮しながら、既存事業の強化と将来の成長に向けた投資に充当していきたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月31日 | 取締役会決議 | 700 | 14
2024年６月20日 | 株主総会決議 | 2,007 | 41

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、常に経営の本質をわきまえ、未来への挑戦を心がけ、事業を通じて社会に貢献することを経営理念として、事業を展開しております。企業価値の向上を目指す上において、経営の透明性の維持、適時適切な情報開示の実施、諸施策に取り組むことがコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えと位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

監査等委員である取締役及び監査等委員会は業務執行及び取締役会から独立した立場で取締役会の監査機能を担い、加えて執行役員制度の導入により経営責任と業務執行責任を分離することにより、経営としての意思決定の迅速化と業務執行の効率化を実現するとともに、組織的に十分な牽制が効く体制であると考えております。

当社の取締役会は、提出日現在は９名の取締役（内、監査等委員５名）で構成されており、原則として月１回定例で開催、必要に応じて臨時に開催し、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定するとともに、業務執行の状況の確認などを行っております。

また、執行役員制度の採用により、業務執行責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

監査等委員会は監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況把握に努めるとともに、内部監査部門との連携及び会計監査人からの監査計画及び会計監査結果報告の検討等の活動を中心に、必要な意見の表明を行い、業務執行の監査・監督を行うこととしております。

指名・報酬委員会は代表取締役社長及び監査等委員である社外取締役２名の計３名で構成されております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

各機関の構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表しております）。

役名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 | 栁瀬　徹次 | ◎ |  | ◎
取締役 | 篠原　基嗣 | 〇 |  |
取締役 | 藤野　景三 | 〇 |  |
取締役 | 都木　裕 | 〇 |  |
取締役（監査等委員） | 坂本　英治 | 〇 | ◎ |
社外取締役（監査等委員） | 上村　恭一 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 岸田　光正 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役（監査等委員） | 西村　強 | 〇 | 〇 |
社外取締役（監査等委員） | 髙橋　理恵子 | 〇 | 〇 |

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の模式図のとおりであります。

（注）取締役会における担当役員は、社内法務担当及び社外の弁護士等の有識者と情報を交換し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の確保について徹底を図っております。

③取締役会の活動状況

取締役会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時開催されます。

当事業年度においては計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
大谷　壽輝 | 15回 | 15回
栁瀬　徹次 | 15回 | 15回
篠原　基嗣 | 15回 | 15回
藤野　景三 | 15回 | 15回
福井　健一 | 11回 | 11回
坂本　英治 | 15回 | 15回
上村　恭一 | 15回 | 14回
岸田　光正 | 15回 | 15回
西村　強 | 15回 | 14回
印田　博 | ４回 | ４回
林　秀行 | ４回 | ４回

取締役会における具体的な検討内容

取締役会においては、法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行い、業務執行の状況の確認などを行っております。各統括部門を担当する取締役は年度事業計画の進捗状況の報告を行い、具体的な施策、効率的な業務遂行体制の構築について検討・実施しております。

2024年３月期においては、年度計画、個別決議、月次報告及び決算報告のほか、主に各種規程の改廃、サステナビリティ委員会の運営等について議論・報告がなされました。

④指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会の構成は次の通りです(提出日現在)。

社内委員（１名）栁瀬徹次（委員長）

社外委員（２名）上村恭一(委員、社外取締役)、岸田光正(委員、社外取締役)

指名・報酬委員会は必要に応じて臨時開催されます。

当事業年度においては計２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
大谷　壽輝 | ２回 | ２回
上村　恭一 | ２回 | ２回
岸田　光正 | ２回 | ２回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容

指名・報酬委員会においては、取締役候補者選任基準に基づき、経営環境に即した見識、資質、能力をもった候補者を公正かつ厳正に選任し、取締役および代表取締役の候補者に関する取締役会への付議を決定します。また、各取締役の個人別の報酬を決定します。

なお、2024年３月期における具体的な検討内容としては、取締役の選任及び報酬について次の通り取締役会からの諮問に対し審議を行い答申をいたしました。

・取締役及び監査等委員である新任社外取締役の選任の諮問に対する答申

・取締役の報酬の諮問に対する答申

⑤企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

1．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の基礎として、当社及び当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための「企業行動指針」を制定し、「コンプライアンス規程」に基づき社内体制を整備します。

(2) コンプライアンス体制の確立を図り、公正公平な職務の推進を確保するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令違反その他コンプライアンス上の課題の検討及び対応を行います。
また、コンプライアンス委員会には、経営監視機能の有効性を確保するため監査等委員である取締役が独立した立場で出席します。

(3) 法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、「内部通報取扱規程」に基づきその運用を行います。

(4) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しません。

(5) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたります。

(6) 内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室が、内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。

(7) 監査等委員会は内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、改善策の策定を求めることが出来ます。

(8) 中長期的な企業価値の向上に向けて、収益機会としても需要となるサステナビリティ課題への取り組みの強化を目的として、「サステナビリティ委員会」を設置し、課題に対する基本方針・基本計画の決定及び取り組みの検討・審議を行い、定期的に取締役会に報告・提言を行います。

なお、サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員及び担当職務や専門知見から適切と認められる委員により構成されます。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行、意思決定に係る情報については、「文書管理規程」その他関連する規程・マニュアルに基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存年限一覧表に定める期間中、適切かつ確実に検索可能な状態で保存し、管理します。また、取締役及び監査等委員である取締役が求めたときは、常時、当該情報を入手し、閲覧することができる体制を構築します。

3．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 業務を執行する取締役は、各業務執行部門で発生する損失の危険（以下、「リスク」という。）に関する「リスク管理規程」に基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。また、必要に応じて各リスク委員会を設置し、問題点の把握と改善措置を実施します。

(2) 緊急かつ全社的に対処する必要のある場合には、代表取締役若しくは代表取締役が指名する取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・リスクの評価・優先順位・対応策など総括的に管理を行います。また、必要に応じて顧問弁護士等第三者の助言を受け、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。

4．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 経営理念を基盤に、将来の事業環境に適応していくために、全社の目標である中期経営計画及び年度事業計画を策定し、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて最適な組織編制を行います。

(2) 取締役会は月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行います。各統括部門を担当する取締役は、年度事業計画の進捗状況の報告及び具体的な施策、効率的な業務遂行体制を構築します。

(3) 取締役会の意思決定と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行します。

5．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ各社全体の内部統制を担当する取締役を指名し、担当取締役はグループ各社と連携してグループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施します。

(2) 経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による関係会社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとします。担当取締役は、一定の基準を満たす重要事項を取締役会に付議します。

(3) 監査等委員会は内部監査室と連携し、グループ会社に対する内部統制体制に関する監査を実施します。

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会から要望があれば、その職務を補助すべき当社の使用人を配置して、随時監査業務の遂行及び支援を行います。

(2) 監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、独立性の確保のためにその指示に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令は受けません。

7．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人から重要事項の報告を求めることができます。

(2) 取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び当社グループ各社の財務及び業績に重要な影響を及ぼす事項について監査等委員会に報告し、職務の執行に関する法令・定款違反及び不正行為の事実を知ったときは監査等委員会に遅滞なく報告します。

8．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、「内部通報取扱規程」に定める通報を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。

(2) 総務担当役員は、通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査等委員会に報告します。

(3) 内部通報窓口への通報内容が監査等委員の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知します。

9．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会が職務執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理を行います。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保します。また、監査等委員会は必要に応じて外部アドバイザーに相談、助言を受けることができます。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「企業行動指針」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度をとり、決して経済的な利益を供与しないことを基本的な考え方としております。

2．反社会的勢力排除に向けた整備状況

(1) 所轄警察署管内の企業防衛協議会に加盟し、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除するため、反社会的勢力に関する情報の収集ならびに反社会的勢力からの不当要求等への適切な対応の指導を仰いでおります。

(2) 反社会的勢力から接触があった場合の対応マニュアルを整備し、社内の各事業所に周知しております。

(3) 弁護士や社外有識者との連携により、企業活動における公正性、倫理性の確保について指導を受けながら、その徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営上意思決定を必要とする重要なものは、関連部門においてリスクに対する検討を行い、取締役会において協議を行っております。業務運営上のリスクについては、社内関係部署間で連携を取りながら、社内規程に基づき決裁を受けた上で実施しております。

なお、法的判断及びコンプライアンスに係る重要な事項については、弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行い、適切な処理に努めております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。

また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社グループの役員全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社に対する損害賠償責任と第三者に対する損害賠償責任の損害を補填することとしております。

⑧当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について

1．会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」という。)

当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社株式に対する大量買付がなされた場合においても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、昨今、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として大量の株式の買付を強行するといった動きがいまだ散見されるところであります。そして、かかる株式の大量買付のなかには、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提供するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、このように当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれがある買収者については、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。当社といたしましては、長年培ってきた当社の企業風土を背景として、中長期的な視点に立った事業展開を行い、もって、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させる者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として望ましいと考えております。

2．財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

(1)当社の企業価値の源泉について

当社は、近年「エネルギー」と「エコロジー」の豊かな共存こそが、企業に課せられた重要なテーマといわれるなかで、1944年の創業以来、「顧客の創造と信頼の確保」、「社会への貢献」、「未来への挑戦」という経営理念に基づき、コア事業である断熱工事・技術を通じてエネルギーの有効利用に貢献するとともに、事業領域拡大を図り、燃焼技術を基礎としたボイラの製造・据付、クリーンルーム内装工事、冷凍冷蔵低温設備工事及び環境関連にも取り組んでまいりました。

こうしたなかで、当社の技術力は、ユーザーから高い信頼を得るとともに、地球規模の課題である省エネルギーや環境保全の推進により、企業価値の向上及び株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。

変化の激しい事業環境のなか、当社の経営理念に基づき、「改革、スピード＆チャレンジ」を行動指針として、全てのステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、中長期的観点に立ち安定的に企業価値を向上させるため、経営諸施策を確実に実施し、常に未来に挑戦してまいります。

(2)中期経営計画について

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営戦略等」に記載のとおり、当社は、2024年4月に中期経営計画（2024年度～2026年度）を新たにスタートさせました。当社は、中長期的視点に立ってこれらを継続的に維持、発展させていくことが一層の企業価値及び株主共同の利益の向上につながるものと考えております。

(3)コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営責任と業務執行責任を分離し、経営としての意思決定の迅速性と業務執行の効率化を図る体制を構築しております。また、当社は監査等委員会設置会社として監査・監督機能のさらなる充実とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、引き続き企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っております。

3．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2024年５月10日開催の取締役会決議及び2024年６月20日開催の第82回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）を更新いたしました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式に対する買付若しくはこれに類似する行為またはその提案（以下、「買付等」という。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下、「買付者等」という。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に対し、当社取締役会が策定する事業計画や代替案等を提示するなど、買付者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。

本プランの概要は、以下のとおりです。

(1) 本プランの適用対象

本プランは、以下のイまたはロに該当する当社株式に対する買付等がなされる場合を適用対象とします。

イ　当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上になる買付等

ロ　当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等所有割合およびその特別関係者の株券等保有割合の合計が20％以上になる公開買付け

(2) 本プランの具体的内容

上記(1)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、買付内容等の検討に必要な情報等を記載した書面を当社の定める書式により提出していただきます。
また、買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行うなど、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権を株主の皆様に対して無償で割当てます。本新株予約権の割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。

当社は、本プランの合理性を高めるため、本新株予約権の発行、不発行等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、社外取締役や社外の有識者等、当社経営陣から独立した３名以上の委員から構成される独立委員会を設置しております。
当社取締役会は、検討期間内に独立委員会に対する諮問及び独立委員会からの勧告を経て、本プランの発動の是非に関する決定を行いますが、検討期間内に本プランの発動の是非に関する決定を行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必要とされる範囲内で検討期間を延長することができるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに、適用のある法令等に従って株主および投資家の皆様に開示します。当社取締役会は、検討期間の延長の決定を行うに先立ち、独立委員会に対してその是非について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、最終決定を行うものとします。検討期間を延長するに至った場合は、当社取締役会はその理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。

独立委員会は、当社取締役会から本プランの発動の是非について諮問されたときは、買付等の内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。独立委員会は、買付者等に対して、直接または当社取締役会を通じて、独立委員会における決議及び勧告のために必要な検討資料その他の情報の提供を求めることができ、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他の情報の提供を求めることができます。なお、独立委員会の評価・検討が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動を勧告し、買付者等による買付等が本プランに定める要件のいずれにも該当しない、または該当しても本プランを発動することが相当でないと判断した場合には、遅滞なく当社取締役会に対して、本プランの不発動を勧告します。

また、当社取締役会は、次の場合、独立委員会による手続に加えて株主意思確認総会を招集し、本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認することができます。

イ　買付者等による買付等の内容、時間的猶予、株主総会事務等の事情を考慮の上、当社取締役の善管注意義務に照らして、株主意思確認総会を招集することが必要かつ相当である場合

ロ　独立委員会が本プランの発動または不発動に関する株主の皆様の意思を確認すべき旨の意見を付した場合

なお、当社取締役会は、当該決議の概要、その他取締役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行い、本プランの有効期間中に、金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを修正し、または変更する場合があります。また、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実及び（変更の場合には）変更等の内容、その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。

4．本プランが基本方針に従い、当社の企業価値・株主共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

(1) 本プランが基本方針に沿うものであること

本プランは、基本方針に記載のとおり、当社の企業価値を向上させ株主共同の利益に資する目的をもって更新されたものです。

(2) 本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと

イ　株主の意思を重視していること

本プランは、株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではありません。
また、本プランの有効期限は2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までですが、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、その意味で、本プランは株主の皆様のご意向が反映されることになっております。

ロ　買収防衛策に関する基本的枠組みを充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書にも十分配慮した内容となっております。

ハ　当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みとなっていること

本プランの更新にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。

当社に対して買付等がなされた場合には、独立委員会が、買付等に対する本プランの発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく本プランの発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

ニ　独立委員会による判断の重視と情報開示

本プランの発動などの運用に際しての実質的な判断は、独立委員会により行われることとされています。独立委員会は、第三者の助言を得ることができ、その判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

ホ　デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会により廃止できるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策でもありません。
従って、本プランは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、むしろ株主共同の利益に資するものです。

(3) 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

上記のとおり、本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
また、当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長及び発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。当社取締役会は、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止または撤回を最終的に決定するに当たって、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。

以上より、本プランは、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 栁瀬　徹次 | 1961年１月24日生 | 1983年３月 当社入社 2008年４月 東京営業１部長 2012年４月 工事部担当部長 2018年６月 執行役員、 海外営業推進部長、 イクシスプロジェクトマネージャー 2020年６月 取締役、営業統括部副統括部長 2021年６月 工事統括部長 2022年６月 常務執行役員、支店統括部長、調達部担当、 明星建工株式会社取締役、 日本ケイカル株式会社取締役 2023年６月 代表取締役社長COO 2024年６月 代表取締役社長（現） | （注） ３ | 10
取締役 執行役員 支店統括部長 兼 技術統括部長 兼 品質・安全管理部担当 兼 調達部担当 | 篠原　基嗣 | 1963年７月24日生 | 1986年３月 当社入社 2007年７月 中国・四国支店長 2008年８月 開発営業部次長、調達部次長 2011年４月 環境事業統括部担当部長、環境部長 2013年６月 執行役員（現）、環境事業統括部長 2017年６月 取締役（現）、日本ケイカル株式会社取締役、 支店統括副統括 2019年６月 環境部長 2021年６月 営業統括部長 2022年６月 工事統括部長 2023年６月 技術統括部長、品質・安全管理部担当（現）、 浜松工場担当 2024年６月 支店統括部長、調達部担当（現） | （注） ３ | 13
取締役 執行役員 営業統括部長 兼 タングープロジェクトダイレクター 兼 浜松工場担当 | 藤野　景三 | 1960年３月11日生 | 1983年３月 当社入社 2008年４月 東京営業２部長 2009年８月 MEISEI INTERNATIONAL PTE. LTD. 代表取締役（現） 2011年10月 MEISEI NIGERIA LIMITED 代表取締役（現） 2017年６月 執行役員（現）、東京営業部長、イクシスプロジェクトアシスタントプロジェクトダイレクター 2018年６月 タングープロジェクトアシスタントプロジェクトダイレクター 2019年６月 取締役、タングープロジェクトダイレクター（現）、営業事業部長 2020年６月 営業統括部長 2021年６月 営業統括部副統括部長 2022年６月 海外営業推進部長 2023年６月 営業統括部長（現） 2024年６月 浜松工場担当（現） | （注） ３ | 12
取締役 執行役員 管理本部長 兼 関連会社担当 | 都木　裕 | 1960年10月11日生 | 1985年３月 当社入社 2016年５月 総務部長 2020年６月 執行役員（現） 2024年６月 取締役、管理本部長、関連会社担当（現） | （注） ３ | 10
取締役 (監査等委員) | 坂本　英治 | 1957年３月24日生 | 1980年３月 当社入社 1998年４月 富士営業所長 2007年４月 千葉営業所長 2015年６月 東部支店長 2016年６月 執行役員 2021年６月 取締役(監査等委員)、株式会社よしみね監査役、明星建工株式会社監査役（現） | （注） ４ | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 上村　恭一 | 1940年３月29日生 | 1970年４月 公認会計士開業登録 1970年８月 税理士開業登録 公認会計士・税理士上村恭一事務所開設 所長（現） 1995年６月 当社監査役 2007年７月 大阪監査法人代表社員 2009年７月 誠光監査法人代表社員（現） 2015年６月 取締役(監査等委員)（現） | （注） ４ | －
取締役 （監査等委員） | 岸田　光正 | 1955年２月18日生 | 1978年４月 大阪国税局入局 1998年７月 大阪国税局退官 1998年８月 税理士開業登録 岸田光正税理士事務所開設　所長（現） 2019年６月 取締役(監査等委員)（現） | （注） ４ | －
取締役 （監査等委員） | 西村　強 | 1973年８月16日生 | 1998年10月 太田昭和監査法人 （現EY新日本有限責任監査法人）入所 2017年10月 ストロング会計事務所　所長（現） 2018年１月 ストロングアライアンス合同会社代表社員（現） 2022年６月 取締役(監査等委員)（現） | （注） ５ | －
取締役 （監査等委員） | 髙橋 理恵子 (現姓：田中) | 1985年12月３日生 | 2011年12月 弁護士登録 2012年１月 弁護士法人淀屋橋・山上合同入所 2017年４月トヨタメディアサービス株式会社（現 トヨタコネクティッド株式会社）出向 2022年４月 弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー弁護士（現） 2023年５月 マックスバリュ東海株式会社社外監査役（現） 2024年６月 取締役（監査等委員）（現） | （注） ５ | －
計 | 59

（注）１．取締役監査等委員の上村恭一氏、岸田光正氏、西村強氏及び髙橋理恵子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　坂本　英治

委員　　上村　恭一、岸田　光正、西村　強、髙橋　理恵子

なお、坂本英治氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備及び情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会に係る継続会（2023年７月25日開催）の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．所有株式数は当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

７．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で、取締役を兼務する者以外の執行役員は次のとおりであります。

執行役員 | 高瀬　善久 |  | 大阪営業部長　兼　長崎営業部長
〃 | 大西　尚之 |  | 東部支店長
〃 | 山本　 進 |  | 総務部長
〃 | 堤 　和久 |  | 西部支店長
〃 | 田中　厚生 |  | 財務部長
〃 | 落合　秀夫 |  | 技術統括部副統括部長　兼　技術部長

８．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
宇都宮　一志 | 1971年 12月８日生 | 1995年４月 日商岩井株式会社（現　双日株式会社）入社 2004年10月 弁護士登録　清和法律事務所　入所 2011年１月 清和法律事務所パートナー弁護士（現） 2019年２月 象印マホービン株式会社　社外監査役 2020年２月 象印マホービン株式会社　社外取締役（監査等委員）（現） | －

（注）１．補欠の監査等委員である取締役の宇都宮一志は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役４名であります。

社外取締役　上村恭一氏は、会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、同氏は上村恭一事務所の所長及び誠光監査法人の代表社員でありますが、当社と同事務所及び同監査法人との間には特別な関係はありません。
また、同氏は株式会社淺川組の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役　岸田光正氏は、会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、同氏は岸田光正税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

社外取締役　西村強氏は、会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、同氏はストロング会計事務所の所長及びストロングアライアンス合同会社の代表社員でありますが、当社と同事務所及び同合同会社との間には特別な関係はありません。

社外取締役　髙橋理恵子氏は、会社経営に対する監督のための「独立性」確保、会社経営の「適法性」確保のための社外役員の導入という観点から、その要件を充たしており、当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、同氏は弁護士法人淀屋橋・山上合同パートナー弁護士でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、現在及び過去において当社の主要株主や主要取引先の業務執行者ではない等、東京証券取引所が定める独立性の要件に準拠し、当社及び当社グループとの間には特別な利害関係が無く、かつ当社経営陣から独立した中立の存在である人物から選任しております。上記４名につきましては本要件を充たしており、同所が定める独立役員として指定し、届出を行っております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役である監査等委員による監査と内部監査との関係は、定期的に内部監査状況について意見交換を行っております。

また、監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員に報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

１．監査等委員監査の組織、人員及び手続き

当社における監査等委員監査は、年次の監査計画に基づき監査を実施し、定期的に監査室と内部監査状況について意見交換を行っております。監査等委員会は常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員４名により構成されております。

各監査等委員の経験及び能力

氏　名 | 経験及び能力
常勤監査等委員 坂本　英治 | 当社の営業所長及び支店長として長年の経験があり、実務上の会計・原価管理に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤監査等委員（社外） 上村　恭一 | 公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤監査等委員（社外） 岸田　光正 | 税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤監査等委員（社外） 西村　強 | 公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤監査等委員（社外） 髙橋　理恵子 | 弁護士として、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役は、取締役会及び重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受け、独立の立場から企業経営全般にわたり意見を表明しております。

なお、社外取締役が独立した立場から経営を的確かつ有効に監視できる体制を構築するため、常勤監査等委員及び監査法人と連携し、必要の都度、状況確認、資料提供及び説明等を行う体制をとっております。

２．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時開催されます。

当事業年度においては計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
坂本　英治 | 16回 | 16回
上村　恭一 | 16回 | 15回
岸田　光正 | 16回 | 16回
西村　強 | 16回 | 15回
髙橋　理恵子 | － | －

（注）髙橋理恵子氏は2024年６月20日開催の第82回定時株主総会において新任監査等委員として就任しております。

３．監査等委員会における具体的な検討内容

監査等委員会においては、監査に関する重要な事項の報告を受け、協議または決議を行うとともに、監査等委員間の情報交換に努めております。具体的な検討内容は次のとおりであります。

・取締役会の議案に関する協議・検討

・各月の稟議書の閲覧

・通年監査計画の決定及び監査実施報告

・社内諸規程、手続制度の遵守状況と内部統制システムの遂行状況

・コンプライアンス（法令・企業倫理の遵守）の遂行状況

・債権の保全・回収ならびに重要な投資、債務保証等の管理状況

・会社財産の保全・活用状況

・労務に関する管理・実施状況（特に法令遵守状況）

・子会社の経営管理状況及びコンプライアンスの遂行状況

・安全衛生に関する実施状況

・監査業務の遅延等のリスクの低減

監査等委員会とは別に各監査等委員は個別に会計監査人との面談を適宜実施し、意見および情報交換を積極的に行い、相互連携に努めております。

監査等委員会は、会計監査人から報告および説明を受け、財務諸表等の適正性および会計監査の妥当性を検証しました。

有価証券報告書に添付される監査報告書に記載する「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と監査等委員会で討議を行いました。

４．常勤監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、日常の事実の調査、情報の収集等、監査業務全般にわたって職務を遂行しております。主な活動状況は次のとおりであります。

・日常監査（事業所の往査、子会社・関連会社の往査、重要な稟議書閲覧、定款・規程類の整備・運用状況、内部監査室との連携）

・会長、社長との定期会合

・重要な会議への出席（社長会、取締役会、執行役員会、監査等委員会、コンプライアンス委員会、その他重要な会議）

・監査等委員でない取締役からの業務報告

・会計監査人監査の実情把握（会計監査人との情報交換）

・各業務部門の面談

・監査報告の口頭報告（株主総会）

・監査報告書の要請による事項

・その他職務執行に必要な事項

②内部監査の状況

内部監査は、社長直轄組織である監査室（２名）が、年度監査計画を期初に策定、取締役会に報告し、各事業所の業務運営と会計処理が法令及び社内規程に基づき適正に行われているかについて監査を実施し、結果については関係する取締役及び対象事業所に報告しております。また、監査等委員会との協議により監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。また、定期的に監査等委員会と内部監査状況について意見交換を行っております。これらの監査結果については、取締役会等において適宜報告しております。

内部監査の実効性を確保するための取組としましては、監査室は、期初に策定し、毎年３月の取締役会にて承認可決された監査計画書に基づき、該当年度内にて対象事業所および関連会社に対して監査を実施しています。監査時に対象事業所等で内部統制の有効性に疑義を生じさせるような事象等を把握した際には随時報告・聴取を実施しています。

事業所等の監査結果は、監査報告書を作成し、代表取締役会長および代表取締役社長に報告しています。常勤監査等委員、関連取締役とも情報を共有し、適宜意見交換を行っております。

内部監査の実施状況等については、代表取締役社長が取締役会に対し年１度（３月）報告しています。

③会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法監査を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

２．継続監査期間

40年

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　坂井俊介、須藤公夫

継続監査期間については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与しない措置をとっております。

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、会計士試験合格者等　６名、その他　９名

５．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

６．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査報告書に記載のとおり、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 44 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 44 | －

２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ｅｒｎｓｔ ＆ Ｙｏｕｎｇ）に対する報酬（1.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | －

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に税務相談であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特に定められたものはありません。

ただし、監査報酬契約につきましては、監査日数等を勘案した上で、法令及び社内規程に則り、監査等委員会による同意を得て、適切に締結されております。そのため監査公認会計士等の独立性を損なうことはないと考えております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、報酬額は妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりであります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年６月25日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）は年額３億３千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は12名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）、監査等委員である取締役は年額７千万円以内（定款で定める監査等委員である取締役は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）とするものであります。

当社は2021年６月24日付で、過半数の委員を独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置しており、当社の取締役ごとの報酬等の額は、代表取締役会長及び監査等委員である社外取締役で構成する同委員会が、株主総会の決議による年額報酬限度内の範囲で報酬水準・構成の妥当性、透明性及びその運用状況などについて審議し、取締役会にて決定します。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬は、金銭報酬としての基本報酬（固定報酬）と賞与（業績連動報酬）及び株式報酬制度で構成されております。

基本報酬（固定報酬）については当該取締役の職務の内容・貢献度及び当社の状況等を勘案し、指名・報酬委員会の報酬決定に関する意見を尊重し、取締役会で決定しております。

賞与（業績連動報酬）は、経常利益を定量的な業績指標として、内規に基づき、支給総額を決定しております。業績指標の選定理由は、当社業績を評価する上で経常利益が適切な指標であると判断しているためであります。当事業年度の業績指標の目標は経常利益5,900百万円、実績は経常利益5,894百万円であり、賞与（業績連動報酬）総額は50百万円であります。取締役ごとの支給額は、当該取締役の業績への貢献度等を勘案し、指名・報酬委員会の報酬決定に関する意見を尊重し、取締役会で決定しており、いずれも客観性・透明性が確保されております。なお、当事業年度の役員の基本報酬（固定報酬）の額は、2023年６月開催の取締役会にて決定しております。

株式報酬制度（以下「本制度」という。）は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動によるリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるというものです。ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

②役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 189 | 111 | 50 | 27 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 13 | 13 | － | － | 1
社外取締役 | 18 | 18 | － | － | 3

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式に関しては、取引先・金融機関との長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値の向上に資すると判断される企業の株式を保有することとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的な成長を続けていくためには、事業活動に関連する様々な企業との協力関係が不可欠です。そのため、中長期的視点から、当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有しております。

これらの株式については毎年定期的に、経済合理性や取引関係・その他の観点から、企業価値向上に資するか否かについての検証を個別銘柄毎に行い、継続保有の可否等を取締役会で確認しております。

なお、経済合理性の低下や取引関係の収縮等により保有意義が薄れたと考えられる株式については、減縮または処分を行うことを検討します。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 280
非上場株式以外の株式 | 34 | 3,320

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 106 | 営業取引関係の強化による新規取得及び持株会における定期買付による増加であります。

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

3．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日揮ホールディングス(株) | 264,433 | 263,200 | 営業取引関係の強化のため保有しております。株式数の増加は持株会における定期買付であります。同社は当社の工事受注先であり、業界情報や蓄積された知見の入手など、協力関係を継続的に維持する効果を期待しております。当事業年度の受取配当金は10百万円であります。（注）１ | 無
394 | 431
泉州電業(株) | 66,600 | 66,600 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は7百万円であります。（注）１ | 有
332 | 217
(株)ワキタ | 205,700 | 205,700 | 仕入取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は7百万円であります。（注）１ | 有
327 | 250
レイズネクスト(株) | 125,026 | 124,269 | 営業取引関係の強化のため保有しております。株式数の増加は持株会における定期買付であります。同社は当社の工事受注先であり、業界情報や蓄積された知見の入手など、協力関係を継続的に維持する効果を期待しております。当事業年度の受取配当金は12百万円であります。（注）１ | 有
271 | 180
(株)タクマ | 119,000 | 119,000 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は5百万円であります。（注）１ | 有
226 | 157
(株)Ｔ＆Ｄホールディングス | 79,400 | 79,400 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は5百万円であります。（注）１ | 有（注）２
206 | 130
(株)みずほフィナンシャルグループ | 66,646 | 66,646 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は100百万円であります。当事業年度の受取配当金は6百万円であります。（注）１ | 有（注）２
203 | 125
トーヨーカネツ(株) | 38,400 | 38,400 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は5百万円であります。（注）１ | 無
173 | 100
出光興産(株) | 142,000 | 28,400 | 営業取引関係の強化のため保有しております。株式数の増加は株式分割によるものであります。当事業年度の受取配当金は3百万円であります。（注）１ | 無
147 | 82

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 15,681 | 15,681 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は200百万円であります。当事業年度の受取配当金は4百万円であります。（注）１ | 有（注）２
139 | 83
(株)ヨータイ | 68,700 | 68,700 | 仕入取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は3百万円であります。（注）１ | 有
100 | 104
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 62,340 | 62,340 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は100百万円であります。当事業年度の受取配当金は2百万円であります。（注）１ | 有（注）２
97 | 52
(株)中西製作所 | 46,500 | － | 営業取引関係の強化のため保有しております。業界情報や蓄積された知見の入手など、協力関係を継続的に維持する効果を期待しております。（注）１ | 有
96 | －
日清紡ホールディングス(株) | 64,000 | 64,000 | 仕入取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は2百万円であります。（注）１ | 有
78 | 64
日本基礎技術(株) | 155,500 | 155,500 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は2百万円であります。（注）１ | 有
78 | 80
コスモエネルギーホールディングス(株) | 10,000 | 10,000 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は2百万円であります。（注）１ | 無
76 | 42
住友化学(株) | 206,234 | 206,234 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は2百万円であります。（注）１ | 無
69 | 91
(株)いよぎんホールディングス | 35,833 | 35,833 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は100百万円であります。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 有（注）２
42 | 26
(株)りそなホールディングス | 37,500 | 37,500 | 金融取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度末における同社の関係会社からの借入額は100百万円であります。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 有（注）２
35 | 23
帝人(株) | 23,923 | 23,923 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
33 | 33
三井化学(株) | 6,600 | 6,600 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
28 | 22

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス(株) | 6,400 | 6,400 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 有（注）２
24 | 15
ニチアス(株) | 5,000 | 5,000 | 仕入取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
20 | 13
(株)神戸製鋼所 | 9,700 | 9,700 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
19 | 10
日本ゼオン(株) | 14,061 | 12,904 | 営業取引関係の強化のため保有しております。株式数の増加は持株会における定期買付であります。同社は当社の工事受注先であり、業界情報や蓄積された知見の入手など、協力関係を継続的に維持する効果を期待しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。 （注）１ | 無
18 | 18
千代田化工建設(株) | 41,472 | 41,472 | 営業取引関係の強化のため保有しております。（注）１ | 無
16 | 16
西日本旅客鉄道(株) | 5,000 | 5,000 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
15 | 27
日本製鉄(株) | 4,015 | 4,015 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
14 | 12
(株)石井鐵工所 | 4,672 | 4,462 | 営業取引関係の強化のため保有しております。株式数の増加は持株会における定期買付であります。同社は当社の工事受注先であり、業界情報や蓄積された知見の入手など、協力関係を継続的に維持する効果を期待しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 有
13 | 10
日立造船(株) | 8,026 | 8,026 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
10 | 6
三菱化工機(株) | 1,000 | 1,000 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
4 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山九(株) | 256 | 19 | 営業取引関係の強化のため保有しております。株式数の増加は持株会における定期買付であります。同社は当社の工事受注先であり、業界情報や蓄積された知見の入手など、協力関係を継続的に維持する効果を期待しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
1 | 0
東洋紡(株) | 1,082 | 1,082 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
1 | 1
(株)ＵＡＣＪ | 78 | 78 | 営業取引関係の強化のため保有しております。当事業年度の受取配当金は0百万円であります。（注）１ | 無
0 | 0

（注）１．定量的な保有効果については測定が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、保有先との取引状況及び受取配当金等により当社企業価値向上に資すると判断しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。