第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 145,000,000 |
Ａ種優先株式 | 20,000,000 |
計 | 165,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 96,013,277 | 96,013,277 | 東京証券取引所 | (注)１、２ |
Ａ種優先株式 | 7,184,307 | 7,184,307 | 非上場 | (注)２、３ |
計 | 103,197,584 | 103,197,584 | ― | ― |
(注) １ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
２ 定款において、会社法第322条第２項に規定する定めはしておりません。また、Ａ種優先株式は定款の定めに基づき、以下に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。
３ Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。なお、単元株式数は100株であります。
(1) 優先配当金
① 優先配当金
当社は、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載されたＡ種優先株式を有する株主(以下、「本優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(もしいれば。以下、「本優先株質権者」という。)に対して、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録質権者(以下、「普通株質権者」という。)に先立ち、剰余金の配当を行う(以下、当該配当金を「優先配当金」という。)。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、優先株式の発行価額に、それぞれの事業年度ごとに下記の配当年率を乗じて算出した額とする(ただし、平成20年３月31日終了の事業年度中に支払う優先配当金については、この額に、払込日から平成20年３月31日までの期間につき、１年365日とする日割計算を適用して算出される金額とし、Ａ種優先株式の併合が行なわれる場合、優先配当金の額は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)。優先配当金は、円未満小数第５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。ただし、当社が下記②に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額とする。
配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)＋450bps(bpsとは、利回り単位100分の１％)
日本円ＴＩＢＯＲ(６ヵ月物)とは、各事業年度の末日の東京時間午前11時における日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)として、全国銀行協会によって算出され公表される数値を指すものとする。当該日に日本円ＴＩＢＯＲ(６ヶ月物)が公表されない場合は、同日、ロンドン時間午前11時における日本円ＬＩＢＯＲ(６ヶ月物)として、英国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと合理的に認められるものを用いるものとする。
配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 優先中間配当金
当社が中間配当を行う場合、当社は、本優先株主又は本優先株質権者に対して、普通株主または普通株質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり優先配当金の２分の１に相当する額を優先中間配当金として支払う。
③ 累積条項
ある事業年度において、本優先株主又は本優先株質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」)については、当該翌事業年度以降の剰余金の配当に際して、普通株主又は普通株質権者に対する剰余金の配当に先だって、支払われるものとする。
④ 参加条項
普通株主又は普通株質権者に対して利益配当金(中間配当金を含む。)を支払うときは、本優先株主又は本優先株質権者に対し、１株につき普通株主又は普通株質権者と同額を優先配当金に加算して支払う。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産の分配を行う場合には本優先株主又は本優先株式質権者に対して、普通株主又は普通株質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり500円(優先株式の併合が行なわれる場合、併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)および累積未払優先配当金を支払う。
(3) 議決権
本優先株主は株主総会において議決権を有しない。ただし、定時株主総会に先立つ取締役会において、優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会より、累積未払優先配当金全額の支払いがなされるまでの間に開催される株主総会の終結の時まで、株主総会において議決権を有するものとする。
(4) 対価を当社の普通株式とする取得請求権
本優先株主は、平成20年７月31日以降、平成29年７月31日までの間、Ａ種優先株式の全部又は一部を、Ａ種優先株式１株につき普通株式数４株の割合でＡ種優先株式の普通株式への転換を請求することができる。当該転換の効力は、別途本会社が定める転換請求書その他必要書類が転換請求受付場所に到着したときに発生する。
Ａ種優先株式発行後に、普通株式が発行された場合、Ａ種優先株式および普通株式について株式の併合が行われた場合、ならびに普通株式について株式の分割が行われた場合、本優先株主による当該転換請求により優先株主が取得する普通株式数は、Ａ種優先株式発行日の発行済普通株式総数および発行済Ａ種優先株式総数と、普通株式の当該発行、Ａ種優先株式もしくは普通株式の当該株式併合、または普通株式の当該株式分割による転換請求権行使日現在の普通株式数およびＡ種優先株式数との変動比率と同じ比率で、増減するものとする。本優先株主が取得する普通株式数の算出にあたっては、１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。
Ａ種優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の剰余金の配当は、転換の請求がなされたときに属する事業年度の始めにおいて転換があったものとみなしてこれを支払うものとする。
(5) 対価を金銭とする取得請求権
本優先株主は、平成20年７月31日以降、平成29年７月31日までの間、Ａ種優先株式の全部又は一部を、当社に対して、Ａ種優先株式１株につき500円(Ａ種優先株式の併合が行なわれる場合、併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとする。)の割合で買い取ることを請求した場合、当社の取締役会決議による承認を経てＡ種優先株式を買い取る。かかるＡ種優先株式の取得請求権に基づく当社のＡ種優先株式の取得は、法令の範囲内の金額を限度とする。
(6) 株式の併合又は分割
当社は、Ａ種優先株式について株式の分割は行なわない。
(7) 譲渡制限
Ａ種優先株式の譲渡につき、譲渡制限は定めない。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年４月28日 | △1,740,000 | 669,693,970 | ― | 2,000 | ― | ― |
平成23年５月18日 | △602,724,573 | 66,969,397 | ― | 2,000 | ― | ― |
平成24年12月28日 | △96,892 | 66,872,505 | ― | 2,000 | ― | ― |
平成25年５月27日 | △400,000 | 66,472,505 | ― | 2,000 | ― | ― |
平成28年３月２日 | 36,725,079 | 103,197,584 | ― | 2,000 | ― | ― |
(注) １ 平成23年４月28日付で、優先株主より定款第15条第４項に定めるＡ種優先株式について取得請求権の行使が行なわれ、同日開催の当社取締役会において同優先株式の取得および消却の決議を行ない、同日付で取得および消却を行なったことによる減少であります。
２ 平成23年５月２日開催の当社臨時株主総会において、10株を１株に併合する決議を行ない、平成23年５月18日にその効力が発生しております。
３ 平成24年12月19日開催の取締役会決議に基づき、平成24年12月28日付で自己株式（普通株式）の消却を行なったことによる減少であります。
４ 平成25年５月23日付で、優先株主より定款15条第4項に定めるＡ種優先株式について取得請求権の行使が行なわれました。平成25年５月24日開催の取締役会において同優先株式の取得および消却の決議を行ない、平成25年5月27日付で取得および消却を行ないました。これによる発行済Ａ種優先株式数の減少であります。
５ 平成28年3月2日付で、優先株主より定款15条第２項に定めるＡ種優先株式の普通株式への転換請求が行なわれ、優先株式1株につき4株の割合で普通株式を発行したことによる株式数の増加であります。
(6) 【所有者別状況】
① 普通株式
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 1 | 21 | 103 | 26 | 27 | 13,425 | 13,603 | ― |
所有株式数 | ― | 1,573 | 20,398 | 502,494 | 25,614 | 436 | 409,581 | 960,096 | 3,677 |
所有株式数 | ― | 0.16 | 2.12 | 52.34 | 2.66 | 0.05 | 42.66 | 100.00 | ― |
(注) 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が48単元含まれております。
② Ａ種優先株式
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
所有株式数 | ― | ― | ― | 71,843 | ― | ― | ― | 71,843 | 7 |
所有株式数 | ― | ― | ― | 100.0 | ― | ― | ― | 100.00 | ― |
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
| |||
計 | ― |
（注）前事業年度末現在主要株主であったヨウテイホールディングス合同会社は当事業年度末では親会社となっております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 | 総株主の |
|
| ||
| |||
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | Ａ種優先株式 7,184,300 | ― | 「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | 「１(1)②発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりであります。 |
完全議決権株式(その他)(注) | 普通株式 96,009,600 | 960,096 | 同上 |
単元未満株式 | Ａ種優先株式 7 普通株式 3,677 | ― | 同上 |
発行済株式総数 | 103,197,584 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 960,096 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権の数48個)含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第4号によるＡ種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
当事業年度における取得自己株式 | 12,241,693 | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）Ａ種優先株式の普通株式への転換請求によるＡ種優先株式の取得であります。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
消却の処分を行った取得自己株式 | 12,241,693 | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）普通株式への転換により取得したＡ種優先株式を平成28年3月30日に消却致しました。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主への利益還元を念頭に置き、総合的に経営を勘案して収益状況に対応した配当を行うことを基本としております。当事業年度は黒字となっておりますが、未だ繰越損失を解消するに至らず、復配を実施するには時期尚早と考えております。また、今後については、業績の推移等を勘案しながら、判断して行きたいと考えております。
当社は、中間配当(基準日毎年９月30日)と期末配当(基準日毎年３月31日)の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当および期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 2 | 77 | 149 | 89 | 66 |
最低(円) | 1 | 26 | 45 | 55 | 24 |
(注) １最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、また、平成25年７月12日以前は大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであります。
２※印は、平成23年５月18日付で行った株式併合(10株につき１株の割合）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 42 | 38 | 38 | 37 | 62 | 66 |
最低(円) | 33 | 34 | 24 | 26 | 29 | 36 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役社長 (代表取締役)
|
| 實 原 正 和 | 昭和43年６月６日生 | 平成10年６月 | ダヴィンチ・アドバイザリー・ジャパン株式会社入社 | (注)３ | 普通株式 ― 優先株式 ― |
平成12年４月 | アーンストアンドヤング・グローバル・ファイナンシャル・サービス株式会社（現 アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社） | ||||||
平成13年６月 | Moore Strategic Value Partners Japan LLC. | ||||||
平成15年１月 | 同社アクイジション部 共同責任者 | ||||||
平成16年８月 | Credit Suisse First Boston Principal Investments LLC.東京支店 | ||||||
平成18年２月 | Citigroup Principal Finance合同会社 | ||||||
平成23年６月 | キャピタル・サーヴィシング債権回収株式会社 | ||||||
平成24年１月 | 同社サービシング・ディレクター（現任） | ||||||
平成28年６月 | ㈱プレスト代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
取締役 |
| 山 口 達 也 | 昭和46年４月５日生 | 平成６年４月 | NISグループ株式会社入社（旧商号株式会社ニッシン） | (注)３ | 普通株式 ― 優先株式 ― |
平成15年10月 | 同社経営企画部副部長 | ||||||
平成16年３月 | ニッシン債権回収株式会社（現 ブルーホライゾン債権回収株式会社）入社 | ||||||
平成17年11月 | 同社経営企画部長兼総務部長 | ||||||
平成18年８月 | 同社執行役員経営管理部長 | ||||||
平成19年６月 | 同社常務取締役兼執行役員（現任） | ||||||
平成28年６月 | ㈱プレスト取締役就任(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
取締役 |
| 伊 藤 正 男 | 昭和33年２月21日生 | 昭和57年４月 | 山田測量設計株式会社（現 株式会社山田債権回収管理総合事務所）入社 | (注)３ | 普通株式 ― 優先株式 ― |
平成15年７月 | ニッシン債権回収株式会社（現 ブルーホライゾン債権回収株式会社）入社 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員事務企画部長 | ||||||
平成19年12月 | 同社執行役員法務部長 | ||||||
平成23年４月 | 有限会社ジェイ・ワン・インベストメンツ 取締役 | ||||||
平成27年12月 | 同社執行役員内部統制部長（現任） | ||||||
平成28年６月 | ㈱プレスト取締役就任(現任) | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 森 岡 幸 人 | 昭和33年９月25日生 | 昭和57年４月 | 株式会社レイク入社 | (注)３ | 普通株式 ― 優先株式 ― |
昭和63年10月 | 株式会社ダイリツ入社 | ||||||
平成元年３月 | 株式会社ハーツコーポレーション | ||||||
平成２年２月 | 株式会社パスキー | ||||||
平成13年８月 | 株式会社クオーレ | ||||||
平成14年２月 | 株式会社エムズ・ブロウ | ||||||
平成19年５月 | 株式会社オリンポスホールディング | ||||||
平成19年６月 | オリンポス債権回収株式会社 | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
常勤監査役 |
| 新 保 康 博 | 昭和27年６月23日生 | 昭和50年４月 | ㈱東京相互銀行(現㈱東京スター銀行)入社 | (注)４ | 普通株式 24 優先株式 ― |
平成10年６月 | 同社取締役本店営業部長就任 | ||||||
平成11年５月 | 同社常務取締役本店営業部長就任 | ||||||
平成14年５月 | ㈱サン・ジャパン代表取締役就任 | ||||||
平成18年２月 | 当社入社環境事業部事業部長 | ||||||
平成18年４月 | 当社業務本部業務第二部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社管理本部業務部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 |
| 西 本 恭 彦 | 昭和21年11月22日生 | 昭和52年６月 | 弁護士登録 | (注)５ | 普通株式 ― 優先株式 ― |
昭和60年４月 | 東京経済法律事務所 代表就任 | ||||||
平成14年４月 | 新生綜合法律事務所(改称)(現任) | ||||||
平成21年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役
|
| 松 本 健 吾 | 昭和50年１月13日生 | 平成11年４月 平成11年４月 平成13年７月
平成23年６月
平成28年６月 平成28年６月 | 弁護士登録 片岡総合法律事務所入所 松本総合法律事務所開設 ブルーホライゾン債権回収株式会社 監査役就任(現任) ㈱プレスト監査役就任(現任) 当社監査役就任(現任) | (注)６ |
普通株式 ― 優先株式 ― |
計 | 普通株式 24 優先株式 ― | ||||||
(注) １ 取締役森岡幸人氏は、社外取締役であります。
２ 監査役西本恭彦氏および松本健吾氏は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成25年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主を中心とした会社の利害関係者に対する価値を持続的に向上させることが会社の使命であると認識しております。そのため、会社を健全に経営するための基本システムの構築に努めております。また、コンプライアンスを遵守し、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、内部体制の整備に努めるとともに、株主に対して、ホームページでの事業の状況・最新の状況の提供等によりタイムリーディスクローズに努める所存であります。今後とも、内部統制が有効に機能するための内部体制の見直しを図り、コーポレート・ガバナンスの確立を目指して、意識の高揚に努めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスの体制
イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、３名の監査役の内２名は社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席して意見を述べ、業務執行取締役、その他使用人から、随時個別にヒアリングする機会を積極的に設け、業務執行・監視等の実施に努めております。当該体制を採用する理由として、後述のとおり社外監査役による監査を随時実施しておりますので、現状において経営に対する中立的な経営監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから現状の体制を採用しております。
当社は会社の業務執行に関する基本的事項についての審議を強化するため、取締役、監査役及び各部の部長を含め適時検討を行なっております。また、企業経営及び日常の業務に関しては、必要に応じて弁護士、公認会計士等の専門家から助言を受け経営判断の参考にしております。
また、取締役会につきましては、定例の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および職務執行に関する基本事項の意思決定を機動的に行なっております。
監査役会につきましては、毎月１回、監査役会を開催するほか、監査役が出席した取締役会その他の会議を通じて、取締役の業務執行を監査するなど、その適法性について監査を行う体制を確立しております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の図表
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの確立の一環として、内部管理体制の強化を図っております。内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正の確保に努めております。
当社は、当社が定める企業倫理行動指針に従い、法令遵守及び社会的責任の重要性を認識しつつ、公正かつ公平な企業活動を行うことを経営の方針としております。コーポレート統括部が主管となり、業務分掌・職務権限規程等の基本規程をはじめとする社内業務全般にわたる諸規程を体系的に構築し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われるよう努めております。その内容につきましては、関係法令の改正等に伴い適時、適正に規程の制定および改訂等を行なっております。当社は、社内研修規程を定め、リスク管理、コンプライアンス、および個人情報保護等に関する取締役・使用人に対する研修を義務付けることにより、コンプライアンスの遵守および情報管理の重要性についての周知徹底および認識の共有化を図っております。
また、当社は子会社管理規程に基づき、内部統制に関する子会社との間の情報の共有化、並びに子会社に対する指導・管理等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するよう努めております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、業務に係わる各種のリスクに対する適切な管理と予防管理によるリスク発生の防止に努めるため「リスク管理規程」を定め、経営の健全性確保を目指して体制の整備に取り組んでおります。業務執行を行う各部で発生が見込まれるリスクを把握分析し適切に管理するとともに総務部をリスク管理の主管部署とし、各部からの報告及びモニタリングを通じて管理方法を統括しております。また、災害等の全社に及ぶ危機に関わるリスクへの対応も管理しております。
毎月開催される取締役会および朝礼等において、各部署からの事業状況、業績予想、業績結果、発生および決定事実等の社内情報の共有化を図っております。
ホ．責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織については監査役３名で監査役会を構成しており、当社の監査役会規程に従い監査役会を運営しております。会計監査については会計監査人に委嘱した監査の方法等について監査役が監査を行っており、会計監査以外の業務監査については監査役独自の業務として行なっております。また、内部監査室(専任者１名)を設け、監査役会に対して業務の適正に関する情報を定期的に提供し、内部監査の充実・強化を図っております。監査役は内部監査室が実施する社内監査と連携して、内部統制活動の実施状況の検証および監視を行なっております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は田中大丸氏および吉田一郎氏であり、アスカ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士１名、その他４名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役森岡幸人氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識をを有しており、取締役会の行なう意思決定の妥当性、適正性を確保することにより、社外取締役としての監督機能および役割を果たしております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、同氏は過去において株式会社ダイリツの取締役、株式会社ハーツコーポレーション及び株式会社パスキーの代表取締役に就任しており、また現在、株式会社クオーレ、株式会社エムズ・ブロウ、株式会社オリンポスホールディング及びオリンポス債権回収株式会社の代表取締役を兼務しておりますが、当社グループとそれぞれの会社およびその関係会社との間に人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役西本恭彦氏は新生綜合法律事務所の代表を兼務しており、主に弁護士としての専門的な見地から意見を述べ、取締役会が行なう意思決定の適法性、妥当性を確保することにより、社外監査役としての監査機能および役割を果たしております。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、当社グループと同氏が現在代表である新生綜合法律事務所、過去に代表であった東京経済法律事務所、社外監査役を兼務している藍澤證券株式会社および株式会社タムロンとの間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
社外監査役松本健吾氏は松本総合法律事務所の代表を兼務しており、主に弁護士としての専門的な見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性および妥当性を確保するための監査・指導を行なっていきます。同氏と当社の間に人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。なお、同氏は当社の株式を保有しておりません。また、当社グループと同氏が現在、代表である松本総合法律事務所及び社外監査役を兼務しているニッシン債権回収株式会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社の当該選任状況に関する考え方としましては、社外取締役１名を選任することにより第三者としての視点から、取締役の業務執行に対する公正かつ客観的な判断が確保されていると考えております。社外監査役につきましては、2名を選任しており、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整って、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
また、当社においては社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査、および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会等において適宜報告および意見交換がなされています。
⑤ 内部統制活動の実施状況の検証および監視
当社は、当社およびグループ会社に対する業務の適切かつ健全な運営の確保を目的として、他の業務部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室におきましては、当社各部門およびグループ会社のリスクの種類・程度に応じた実効性のある内部監査やモニタリングに努め、これらのうち、重要な事項については取締役会等に報告するとともに、内部監査結果等を踏まえ、当社各部門およびグループ会社への提言等を行なうこととしております。
なお、監査役、内部監査室、会計監査人は、監査結果に関する意見の交換等を通じて相互連携を図るとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
⑥ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別総額 | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 73 | 32 | ― | ― | 41 | 3 |
監査役 | 5 | 5 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 14 | 10 | ― | ― | 4 | 3 |
※当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額または算定方法の決定は、定款第36条および第48条の規定により、株主総会決議によることが定められております。
平成21年６月25日開催の第63回定時株主総会において、取締役報酬額を月額４百万円以内、監査役報酬を月額２百万円以内と定めております。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものは以下のとおりであります。
総額 | 対象となる役員の員数 | 内容 |
16 | 2 | コーポレート統括部長および経営管理部長としての給与であります。 |
⑦ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が、純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が、純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式等 | 6 | 6 | 0 | ― | (注) |
上記以外の株式 | 41 | 44 | 0 | △1 | 2 |
(注) 非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議事項の審議をより確実に行なうためのものであります。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己株式の取得
当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、当社の業務または財産の状況、環境変化などの事情に対応して機動的に自己株式の取得を行なうためのものであります。
ロ．取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の定めに基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)ならびに会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ Ａ種優先株式について
上述の「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1) 株式の総数等(注)」に記載いたしましたとおり、Ａ種優先株式は、定時株主総会に先立つ取締役会において、優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会より、累積未払優先配当金全額の支払いがなされるまでの間に開催される株主総会の終結の時まで、株主総会において議決権を有することとなります。
同優先株式については、平成28年６月開催の定時株主総会に先立つ取締役会において優先配当金を受ける旨の剰余金の処分の決議がなされているため、平成28年６月開催の定時株主総会では議決権を有しておりません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 10 | ― | 10 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 10 | ― | 10 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。