JTMホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が2026年５月18日から同年６月12日までを買付けの期間として実施しておりました当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）及びA種優先株式（以下「当社優先株式」といいます。また、「当社普通株式」及び「当社優先株式」を総称して、以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号に基づき、本報告書を提出するものであります。
また、当社において、当社の特定子会社の異動が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
① 新たに親会社となるもの
② 親会社でなくなるもの
① 新たに親会社となるもの
JTMホールディングス株式会社
（注） 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2026年５月15日付で公表した「令和８年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された、2026年３月31日現在の当社の発行済普通株式総数（96,013,277株）及び発行済Ａ種優先株式総数（6,244,307株）の合計数（102,257,584株）から、当社決算短信に記載された2026年３月31日現在の当社が所有する自己株式数（66株）を除いた株式数（102,257,518株）に係る議決権の数（1,022,575個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
② 親会社でなくなるもの
ヨウテイホールディングス合同会社
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けを通じて、当社株式55,211,107株（当社普通株式48,966,800株、当社優先株式6,244,307株）を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年６月19日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主等の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主のヨウテイホールディングス合同会社（以下「ヨウテイホールディングス_」といいます。）との間で、2026年５月15日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、ヨウテイホールディングスは本応募契約に従い、その所有する当社株式の全て（当社普通株式48,966,772株、当社優先株式6,244,307株、合計55,211,079株）について本公開買付けに応募しましたが、応募された株券等の総数が買付予定数（当社普通株式48,966,772株、当社優先株式6,244,307株、合計55,211,079株）を超え、応募株主の間であん分比例の方式による売却となった結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2026年６月19日（本公開買付けの決済の開始日）付でヨウテイホールディングスの所有する当社株式は72株となり、当社の親会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日（予定）
2026年６月19日（本公開買付けの決済の開始日）
① 新たに主要株主となるもの
JTMホールディングス株式会社
② 主要株主でなくなるもの
ヨウテイホールディングス合同会社
上記１.（2）に記載の通りです。
2026年６月19日（本公開買付けの決済の開始日）
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 100百万円
発行済株式総数 普通株式 96,013,277株
A種優先株式 6,244,307株
① 異動の理由
当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、本公開買付けの成立及びその他株式譲渡契約書に定められたクロージング条件の充足を条件として、当社の特定子会社であるFREの全株式をヨウテイホールディングスに譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡に伴い、FREは当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動の年月日
2026年６月15日
以 上