第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
(注) 平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において、平成29年10月１日をもって当社の発行する普通株式について５株を１株の割合で併合する旨及び株式の併合の効力発生日をもって定款変更を行い、発行可能株式総数を48,000,000株減少し、12,000,000株とする旨が承認可決されております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,978,500 |
15,978,500 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
15,978,500 |
15,978,500 |
― |
― |
(注) 平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成18年６月29日 （注）１ |
― |
15,978,500 |
― |
1,751,500 |
△1,165,382 |
1,126,182 |
|
平成18年６月29日 （注）２ |
― |
15,978,500 |
― |
1,751,500 |
△526,182 |
600,000 |
(注)１ 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
4 |
15 |
58 |
12 |
― |
825 |
914 |
― |
|
所有株式数 |
― |
683 |
333 |
6,629 |
748 |
― |
7,565 |
15,958 |
20,500 |
|
所有株式数 |
― |
4.28 |
2.09 |
41.54 |
4.69 |
― |
47.40 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式25,627株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に627株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
３ 平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において、平成29年10月１日をもって当社の発行する普通株式について５株を１株の割合で併合する旨及び株式の併合の効力発生日をもって定款変更を行い、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨が承認可決されております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 25,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 15,933,000 |
15,933 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 20,500 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
15,978,500 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
15,933 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株(議決権３個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式627株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都港区南麻布 |
25,000 |
─ |
25,000 |
0.16 |
|
計 |
― |
25,000 |
─ |
25,000 |
0.16 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,296 |
345 |
|
当期間における取得自己株式 |
240 |
98 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の |
株式数(株) |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
25,627 |
─ |
25,867 |
─ |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、経営体質の強化及び将来の事業展開に備えての内部留保の充実等を勘案し、業績に対応し、配当性向も考慮した配当を基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の経営環境等を総合的に勘案し、１株当たり7.0円の普通配当に特別配当3.0円を加え10.0円としております。
内部留保資金については、財務体質の充実、将来に向けた研究開発及び設備投資等に充当する予定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当金 |
|
平成29年６月29日 |
159 |
10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第82期 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
387 |
483 |
428 |
335 |
355 |
|
最低(円) |
117 |
217 |
271 |
232 |
203 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
257 |
291 |
279 |
285 |
294 |
355 |
|
最低(円) |
227 |
239 |
254 |
271 |
275 |
289 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
上 河 忍 |
昭和28年９月27日生 |
昭和51年４月 |
株式会社渡辺組入社 |
注３ |
10 |
|
平成18年４月 |
当社工事本部製品部長 |
||||||
|
〃 19年４月 |
当社営業本部製品部長 |
||||||
|
〃 20年４月 |
当社執行役員営業副本部長兼製品部長 |
||||||
|
〃 21年４月 |
当社執行役員事業本部製品部長 |
||||||
|
〃 22年６月 |
当社取締役執行役員管理本部経営企画部長 |
||||||
|
〃 23年４月 |
当社取締役執行役員東北支店長 |
||||||
|
〃 25年４月 |
当社取締役常務執行役員営業本部副本部長 |
||||||
|
〃 26年６月 |
当社代表取締役社長(現) |
||||||
|
代表取締役 |
常務執行 |
原 義 久 |
昭和27年10月２日生 |
昭和51年４月 |
株式会社渡辺組入社 |
注３ |
5 |
|
平成17年10月 |
当社施設工事支店副支店長 |
||||||
|
〃 22年４月 |
当社執行役員施設工事支店長 |
||||||
|
〃 25年４月 |
当社常務執行役員東北支店長 |
||||||
|
〃 28年４月 |
当社常務執行役員工事本部長 |
||||||
|
〃 29年６月 |
当社代表取締役常務執行役員工事本部長(現) |
||||||
|
取締役 |
常務執行 |
藤 井 尚 之 |
昭和26年12月10日生 |
昭和51年４月 |
佐藤道路株式会社入社 |
注３ |
5 |
|
平成９年７月 |
同社工務部長 |
||||||
|
〃 14年７月 |
同社仙台支店長 |
||||||
|
〃 17年10月 |
当社執行役員工事本部副本部長 |
||||||
|
〃 19年４月 |
当社執行役員工事本部長 |
||||||
|
〃 20年４月 |
当社執行役員中部支店長 |
||||||
|
〃 24年４月 |
当社常務執行役員関東支店長 |
||||||
|
〃 26年６月 |
当社取締役常務執行役員関東支店長 |
||||||
|
〃 26年10月 |
当社取締役常務執行役員関東支店長兼総務部長(現) |
||||||
|
取締役 |
常務執行 |
原 淳 一 |
昭和29年８月９日生 |
昭和52年４月 |
株式会社渡辺組入社 |
注３ |
10 |
|
平成20年４月 |
当社監査室長 |
||||||
|
〃 21年12月 |
当社事業本部工務部長 |
||||||
|
〃 23年４月 |
当社工事本部工務部長 |
||||||
|
〃 24年４月 |
当社執行役員工事本部工務部長 |
||||||
|
〃 25年４月 |
当社執行役員施設工事支店長 |
||||||
|
〃 28年４月 |
当社常務執行役員営業本部長 |
||||||
|
〃 29年６月 |
当社取締役常務執行役員営業本部長(現) |
||||||
|
取締役 |
常務執行 |
石 井 直 孝 |
昭和30年12月６日生 |
昭和53年４月 |
株式会社渡辺組入社 |
注３ |
5 |
|
平成19年４月 |
当社工事本部工務部長 |
||||||
|
〃 21年12月 |
当社中部支店副支店長 |
||||||
|
〃 24年４月 |
当社執行役員西日本支店長 |
||||||
|
〃 27年４月 |
当社執行役員中日本支店長 |
||||||
|
〃 28年４月 |
当社常務執行役員中日本支店長 |
||||||
|
〃 29年４月 |
当社常務執行役員経営企画室長 |
||||||
|
〃 29年６月 |
当社取締役常務執行役員経営企画室長(現) |
||||||
|
取締役 |
― |
小 出 尋 常 |
昭和19年３月21日生 |
昭和42年４月 |
株式会社協和銀行入社 |
注３ |
2 |
|
平成13年６月 |
株式会社あさひ銀行副頭取 |
||||||
|
〃 13年10月 |
同行取締役 |
||||||
|
〃 13年11月 |
株式会社あさひ銀総合研究所顧問 |
||||||
|
〃 13年12月 |
株式会社あさひ銀総合研究所社長 |
||||||
|
〃 14年６月 |
株式会社あさひ銀行退任 |
||||||
|
〃 15年４月 |
りそな総合研究所株式会社社長 |
||||||
|
〃 15年６月 |
同社退任 |
||||||
|
〃 16年６月 |
株式会社渡辺組監査役 |
||||||
|
〃 17年10月 |
当社監査役 |
||||||
|
〃 27年６月 |
当社取締役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
宮 城 成 之 |
昭和28年４月27日生 |
昭和52年４月 |
佐藤道路株式会社入社 |
注４ |
11 |
|
平成10年４月 |
同社仙台支店総務部長 |
||||||
|
〃 17年10月 |
当社監査室副室長 |
||||||
|
〃 18年９月 |
当社中国支店総務部長 |
||||||
|
〃 20年４月 |
当社西日本支店総務部長 |
||||||
|
〃 20年７月 |
当社東北支店総務部長 |
||||||
|
〃 27年４月 |
当社総務部担当部長 |
||||||
|
〃 27年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
花 澤 修 一 |
昭和31年２月５日生 |
昭和54年４月 |
株式会社渡辺組入社 |
注５ |
― |
|
平成24年11月 |
当社監査室長 |
||||||
|
〃 29年５月 |
当社管理本部長付部長 |
||||||
|
〃 29年６月 |
当社常勤監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
佐 藤 嘉 記 |
昭和30年３月26日生 |
昭和58年４月 |
弁護士登録 |
注４ |
― |
|
〃 61年４月 |
佐藤総合法律事務所開設 |
||||||
|
平成７年10月 |
豊島総合法律事務所と合併、豊島・佐藤総合法律事務所となる |
||||||
|
〃 14年６月 |
豊島・佐藤総合法律事務所代表 |
||||||
|
〃 15年10月 |
事務所名を豊島・佐藤・久保総合法律事務所と名称変更 |
||||||
|
〃 26年10月 |
事務所名を港の見える法律事務所と名称変更 |
||||||
|
〃 27年６月 |
当社監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
― |
石 原 祥 子 |
昭和45年５月14日生 |
平成８年11月 |
石原会計事務所入所 |
注４ |
― |
|
〃 11年６月 |
税理士登録 |
||||||
|
〃 22年９月 |
税理士法人いしはら会計事務所設立に伴い、社員就任 |
||||||
|
〃 25年11月 |
同法人代表社員就任 |
||||||
|
〃 27年６月 |
当社監査役(現) |
||||||
|
計 |
48 |
||||||
(注) １ 取締役の小出尋常は社外取締役であります。
２ 監査役の佐藤嘉記及び石原祥子は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の宮城成之、佐藤嘉記及び石原祥子の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の花澤修一の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 |
|
|
|
久 保 義 人 |
昭和37年10月27日生 |
平成８年４月 |
弁護士登録 |
─ |
|
〃 15年10月 |
パートナー弁護士となり、豊島・佐藤・久保総合法律事務所へ変更 |
||||
|
〃 26年10月 |
事務所名を港の見える法律事務所と変更 |
||||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
７ 当社は平成17年10月１日より執行役員制度を導入しております。平成29年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。
|
<<執行役員>> |
|
|
|
|
|
役 職 |
氏 名 |
職 名 |
|
※ |
執行役員社長 |
上 河 忍 |
|
|
※ |
常務執行役員 |
原 義 久 |
工事本部長 |
|
※ |
常務執行役員 |
藤 井 尚 之 |
関東支店長兼総務部長 |
|
※ |
常務執行役員 |
原 淳 一 |
営業本部長 |
|
※ |
常務執行役員 |
石 井 直 孝 |
経営企画室長 |
|
|
執行役員 |
丹 波 弘 至 |
管理本部長 |
|
|
執行役員 |
池 田 政 人 |
西日本支店長兼営業部長兼九州支店長 |
|
|
執行役員 |
福 田 好 記 |
営業本部営業部長 |
|
|
執行役員 |
長 塚 淳 |
施設工事支店長兼総務部長兼営業部長 |
|
|
執行役員 |
林 肇 |
中日本支店長兼中部支店長 |
|
|
執行役員 |
有 路 通 夫 |
東北支店長兼総務部長 |
※は取締役兼務者であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、安定的に収益を確保できる経営体質の確立を図り、株主をはじめ全ての利害関係者に対し信頼を深めていくことに取り組んでまいります。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、監査室を設置しております。
現状の体制につきましては、取締役の人数は６名（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役４名（うち社外監査役２名、提出日現在）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部門及び内部統制部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。
具体的な子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況、会社の機関の内容、内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況については以下のとおりであります。
② 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ 当社は子会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理し、子会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとしております。
ロ 子会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価することで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。
ハ 取締役会はグループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に関する権限と責任を与え、職務の執行が効率的に行われるための規程を整備しております。また、本社管理部は、グループの事業に関して横断的に推進し、管理しております。
ニ 子会社にも当社の行動規範やコンプライアンス体制に係る諸規程を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
1) 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係わる経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制
イ 当社は監査役制度を採用しております。監査役は独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監督することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また、監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名、提出日現在）により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。なお、社外監査役佐藤嘉記は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有し、社外監査役石原祥子は、税理士として企業税務に精通し会社経営を統括する充分な見識を有しております。
ロ 当社の取締役会は、２ヶ月に１回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を催し、法令事項や経営の重要事項を決定しております。監査役は取締役会に出席し業務の運営状況を監視しております。
ハ 代表取締役社長のもと代表取締役役員及び業務を担当する取締役で構成する経営会議は、経営の基本方針や戦略に関する事項並びに取締役会に付議する重要事項について適時審議しております。
ニ 顧問弁護士からは法務に係わる助言を受け、監査法人からは適切な監査を受けております。
2) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ 当社のコンプライアンス体制は役職員が企業理念をはじめとする法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を規定し、その徹底を図るため、役職員への教育等を行っております。
ロ 監査室は、コンプライアンスの状況を監査し定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
ハ 法令上疑義のある行動等について、従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報規程に基づくホットラインを設置・運営しております。
企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。
3) 内部監査及び監査役監査の状況
当社における内部監査は、業務の実務部門から独立した監査室が、内部監査規程に基づき、当該部門が持つリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施し、監査結果、指摘事項及び勧告事項等の監査報告書は、社長に報告され、指摘及び勧告事項の対応状況フォローを監査室及び関係部門で行っております。なお、監査室の体制は２名（提出日現在）であります。
監査役は、常勤監査役が中心となり取締役会や重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況、取締役会の意思決定及びその運営手続きなどについて監査し、また会計監査として、財務報告体制、計算書類などの適法性などについて監査しております。また、監査役は監査室から業務監査等の報告を受けることにより連携を図るとともに、会計監査人からは監査報告書の説明、監査計画等について情報交換することにより連携を図っております。
4) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名であり、取締役小出尋常は金融機関における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社社外監査役を11年間経験していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えます。
社外監査役は２名であり、監査役佐藤嘉記は、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。また監査役石原祥子は、直接経営に関与された経験はありませんが、税理士としての会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。
当社は、独立性を保ち第三者の立場から監査を行い不当・不正行為をけん制すること、専門的知識を反映して意見表明することを目的として社外取締役及び社外監査役を選出しており、そのサポート体制は、必要に応じ内部統制の構築を担当する役員を含む取締役から業務の遂行状況に関する報告の機会を設けるとともに、内部監査部門からの監査報告や監査役会における監査状況報告を行っております。また、会計監査人との会合を開催することで、経営課題等についての情報共有を図っております。
当社と社外取締役及び社外監査役個人との間には、重要な取引関係及び利害関係はありません。なお、社外取締役の小出尋常氏は当社株式を所有しておりますが、発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。また、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
5) 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名等
太陽有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 桐川 聡
指定有限責任社員 業務執行社員 大兼 宏章
※継続監査年数はともに７年以内であります。
監査補助者の構成 公認会計士７名、その他６名
④ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営に関する諸問題及び会社の事業運営上重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長のもと代表取締役役員及び業務を担当する取締役で構成する経営会議に諮られ、情報の収集、一元管理及び体制整備など迅速に構築し、適切な対応を講じております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
|
区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
||||
|
|
取締役（社内） |
97 |
70 |
26 |
5 |
|
|
取締役（社外） |
6 |
4 |
1 |
1 |
|
|
監査役（社内） |
8 |
6 |
1 |
1 |
|
|
監査役（社外） |
5 |
4 |
1 |
2 |
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
なお、平成４年６月24日開催の第61回定時株主総会での決議により、取締役の報酬限度額は年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額３千万円以内となっております。
⑥ 株式保有の状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
23銘柄 685,907千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東亜道路工業株式会社 |
600,000 |
225,000 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
東京ガス株式会社 |
193,000 |
101,267 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
東亜建設工業株式会社 |
314,000 |
83,524 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
291,740 |
49,041 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
水戸証券株式会社 |
130,000 |
40,560 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
75,000 |
37,717 |
取引関係維持を目的に取得後、継続保有 |
|
日工株式会社 |
77,000 |
26,411 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
35,600 |
18,565 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社りそなホールディングス |
39,000 |
15,662 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
6,700 |
9,128 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
10,000 |
1,480 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東亜道路工業株式会社 |
600,000 |
199,800 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
東京ガス株式会社 |
193,000 |
97,773 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
東亜建設工業株式会社 |
31,400 |
63,396 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
291,740 |
59,514 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
野村ホールディングス株式会社 |
75,000 |
51,892 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
水戸証券株式会社 |
130,000 |
38,870 |
取引関係維持を目的に取得後、継続保有 |
|
日工株式会社 |
15,400 |
31,031 |
営業関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
35,600 |
24,909 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社りそなホールディングス |
39,000 |
23,318 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
6,700 |
13,376 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
|
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ |
1,000 |
1,747 |
取引関係強化を目的に取得後、継続保有 |
(注) １ 東亜建設工業株式会社は、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２ 日工株式会社は、平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
３ 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは、平成28年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当ありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。以下この項において同じ。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（自己株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
||
|
|
提出会社 |
40 |
― |
40 |
― |
|
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
|
計 |
40 |
― |
40 |
― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当ありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当ありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当ありません。