(注) １．本有価証券届出書による当社株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2022年２月21日(月)開催の取締役会決議によります。
２．本第三者割当は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．募集の目的および理由
当社は、割当予定先である佐藤工業株式会社(以下「佐藤工業」といいます。)との間で、2022年２月21日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。
４．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で本普通株式の総数引受契約を締結する予定であり、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の作成費用等であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本第三者割当は、当社の経営戦略に基づく佐藤工業との関係強化を目的とするものであり、本第三者割当によって得られる上記差引手取概算額は、2021年８月６日の自己株式取得(取得代金1,160,016,000円)により減少した運転資金に充当する予定です。
該当事項はありません。
(1) 割当予定先の概要
(2) 提出者と割当予定先との間の関係性
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、1923年の創業以来、「社会の求めるものに応えることを通し、社会に奉仕する。このため会社はその存続発展をはかるに足る相応の利益を挙げる。」を経営信条に掲げ、社会責任を果たすべく総力を挙げて尽力し、2023年12月には創業100周年を迎えることになります。
2021年４月からスタートしている中期経営計画(2021年度～2023年度)では、「事業環境の変化に柔軟に対応し、安定的に利益を生み出す会社を目指して」を基本方針とし、収益基盤を確立して経営基盤をより強固なものとすることを目指しております。
本第三者割当の割当予定先である佐藤工業は、「技術の佐藤」として多くの信頼を得て「建設品質。」をキーワードに、常に高品質、高機能のサービスを提供することを目指している総合建設会社です。当社は従前からの取引に加え、土木建築事業とそれに付随する特殊工法等において佐藤工業と技術協力、施工協力を行うことで、受注拡大および研究開発などの面で相乗効果を発揮できること、また、佐藤工業との関係を強化することで安定した経営基盤を確立することができるものと考え、本資本業務提携契約を締結するとともに、佐藤工業を割当先とする本自己株式処分を行うことを決定しました。
当社と佐藤工業の間で合意している業務提携の内容は、以下の通りです。
①土木工事、建築工事、道路舗装工事、リニューアル工事等での受注拡大
②技術・施工協力、資機材の購買力強化
③保有技術の連携活用、新技術の共同研究開発
④脱炭素・環境対策等での協業
(4) 割り当てようとする株式の数
本普通株式 290,000株
(5) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先より、本第三者割当による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は割当予定先から、本資本業務提携以降、本第三者割当により取得する当社普通株式の全部または一部を譲渡等する場合には、その内容を当社に通知し、当該譲渡等について当社と誠実に協議すること、また払込期日から２年以内に譲渡された場合、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、佐藤工業から株式会社みずほ銀行の発行する残高証明書(2022年２月９日付)を受領しました。当社はこの書類を確認することにより、割当予定先において本第三者割当の払込みに必要かつ十分な資金が確保されていると判断しております。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先である佐藤工業は、東京証券取引所第一部に上場している川田テクノロジーズ株式会社の関連会社であり、川田テクノロジーズ株式会社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日2021年12月10日)に記載された「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」にある「川田グループコンプライアンス憲章」において、反社会的勢力への対応を明記し、社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないとしていることを確認いたしました。また、佐藤工業は、「佐藤工業グループ企業行動規範」において、公正なルールの遵守事項の中で、反社会的行為の根絶を掲げております。加えて当社が独自に行ったインターネット検索による佐藤工業に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は佐藤工業が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1) 処分価格の算定根拠及び処分条件の合理性に関する考え方
上記処分価額については、2022年２月15日から2022年２月18日（取締役会決議日の前営業日）まで、株式会社東京証券取引所において値が付かなかったことから、2022年２月21日開催の取締役会決議日の直前取引日である2022年２月14日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である3,110円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員(うち２名は社外監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額3,110円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間(2021年１月19日から2022年２月18日)の終値平均値3,104円(単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同様)に対し0.2％のプレミアム、同３ヶ月間(2021年11月19日から2022年２月18日)の終値平均値3,152円に対して1.3％のディスカウント、同６ヶ月間(2021年８月19日から2022年２月18日)の終値平均値3,130円に対して0.6％のディスカウントとなります。
(2) 処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、290,000株(議決権数2,900個)であり、これは2021年９月末時点の発行済株式総数3,195,700株に対して9.07％(議決権総数27,449個に対して10.57％)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本自己株式処分は本資本業務提携の一環として実施するものであり、当社と割当予定先が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係構築および関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １ 「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は2021年９月30日現在の株主名簿を基準としたものを記載しております。
２ 上記には、当社所有の自己株式を含めておりません。また、2021年９月30日現在所有の自己株式448,260株は、本第三者割当後158,260株となります。
３ 「割当後の所有株式数」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2021年９月30日現在の株主名簿を基準として、本自己株式処分による異動を考慮したものです。ただし、2021年10月１日以降の株式の増減分は含んでおりません。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年９月30日現在の総議決権数27,449個に、本自己株式処分により増加する議決権数2,900個を加えた数を分母として計算しております。
５ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第90期)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年２月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年６月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第90期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年２月21日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年７月７日提出の臨時報告書)
１．提出理由
2021年６月29日開催の当社第90回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2021年６月29日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式１株につき金100円
第２号議案 取締役７名選任の件
取締役として、石井直孝、原淳一、池田政人、林肇、金井義治、横山和彦、古川裕二 ７名を選任する。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、山本出を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、久保義人を選任する。
第５号議案 取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社取締役(社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額４千万円以内とし、付与する譲渡制限付株式の総数は年２万５千株以内と決定するものであります。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第１号議案および第５号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
第２号議案から第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案について結果が明らかになったことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は行使結果に加算しておりません。
(2021年８月10日提出の臨時報告書)
１．提出理由
2021年８月６日の東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において、自己株式を取得したことにより、当社の主要株主に異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名または名称
主要株主でなくなるもの ジョン・ハートレー・ティッド・キンバル
(John Hartley Tidd Kimball)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合
(注) １．異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2021年６月30日現在の発行済株式総数3,195,700株から議決権を有しない株式数87,200株(自己株式85,351株および単元未満株式1,849株)を控除した総株主の議決権の数31,085個を基に算出しております。
２．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ジョン・ハートレー・ティッド・キンバル氏が2020年12月29日現在で371,800株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年６月30日現在における当該株主名義の所有議決権の数の確認ができたものではありません。
３．総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2021年８月６日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
上記１ 提出理由に記載する当社の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得に際し、主要株主であるジョン・ハートレー・ティッド・キンバル氏より、その保有する株式371,800株を売却した旨の連絡を受けております。これにより、当社の主要株主の異動が生じたものであります。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,751,500,000円
発行済株式総数 普通株式 3,195,700株
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第90期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年２月21日)現在までに、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。
その報告内容は以下のとおりです。
(2022年２月17日提出の自己株券買付状況報告書)
株式の種類 普通株式
１．取得状況
(1) 株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
(2) 取締役会決議による取得の状況
2021年８月31日現在
(注) 2021年８月５日開催の取締役会において東京証券取引所における自己株券立会外買付取引(ToSTNet-3)
による取得を決議し、当該決議にかかる取得を終了しました。なお、本来は当該事象発生後に遅滞なく
提出すべきところ漏れていたため、事後となりますが提出させていただきます。
２．処理状況
該当事項はありません。
３．保有状況
2021年８月31日現在
(注) 保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。