第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、2023年８月９日開催の取締役会において導入することが決議された従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、佐藤渡辺従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)の会員資格のある当社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2023年８月９日開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社から対象従業員に対して支給した金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(以下「本持株会規約等」といいます。)(注)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
(注) 本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、理事会開催日から２週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定です。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当たり110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みであります。
(1) 譲渡制限期間
2023年11月30日から2026年11月30日まで
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
(3) 本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、当社グループ内における転籍、役員昇格又は死亡により、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味する。)した場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日(以下「退会申請受付日」という。)において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって、譲渡制限を解除する。また、上記に定める事由を除き、当社の認める正当な事由により、本持株会を退会した場合には、退会申請受付日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月から退会申請受付日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数36で除した結果得られる数を乗じた結果得られる数(１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
(4) 非居住者となった場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、所得税法第２条に定める非居住者に該当することとなる旨の当社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等の発令日までに譲渡制限を解除する。
(5) 当社による無償取得
対象従業員が、譲渡制限期間中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)若しくは(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
(6) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(7) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員528名に対して、譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当たり110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みであります。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額133,381,600円は、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2023年８月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．本自己株式処分は、払込期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生していること、及び申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。
５．上記株式を割り当てたものから申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2023年３月31日現在のものであります。
２．佐藤渡辺従業員持株会は当社の従業員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2023年３月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は73,413株であり、出資額は2023年８月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値2,530円で算出しております。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象従業員に対し、当社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、本特別奨励金が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。
［本制度の仕組み］
① 当社は、本制度に同意した対象従業員に譲渡制限期付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。
② 本制度に同意した対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ RS持分に対応した譲渡制限付株式は譲渡制限解除後に、本持株会規約等の定めに従い、通常持分又は対象従業員名義の証券口座いずれかへの振替手続きが行われます。
本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持株会の加入資格を有する当社従業員(以下「想定従業員」といいます。)のすべてが本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、最終的に処分される当社普通株式の数は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の従業員に対して当社の株式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの当社の従業員を対象に最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 52,720株
なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数(最大528名)及び当社が定める従業員の勤続年数に応じて規定する１名当たりの付与株式数(35年以上：最大94名(１名当たり130株)、30年以上35年未満：最大61名(１名当たり120株)、25年以上30年未満：最大78名(１名当たり120株)、20年以上25年未満：最大29名(１名当たり110株)、15年以上20年未満：最大23名(１名当たり110株)、10年以上15年未満：最大53名(１名当たり100株)、５年以上10年未満：最大88名(１名当たり80株)、５年未満(2023年４月入社の従業員を除く。)：最大84名(１名当たり60株)、2023年４月入社：最大18名(１名当たり40株))に応じて確定する見込みであります。
(5) 株式等の保有方針
本割当株式については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に対応した譲渡制限付株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対し支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
(7) 割当予定先の実態
本持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年８月８日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式終値である2,530円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
なお、取締役会に出席した監査役３名全員(うち社外監査役２名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本届出書提出日時点において52,720株を予定しており、当該発行数量は本制度の適用対象となりえる最大人数である当社の従業員528名のすべてが持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモ－ションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者の発生や本制度に同意しない会員が若干名生じえることを想定している為、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数3,195,700株に対し1.65％(2023年３月31日時点の総議決権数30,456個に対する割合は1.73％)です(比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。)。本制度の導入は、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることに寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．株式数は１株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数(30,456個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(527個)を加えた数(30,983個)で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)、訂正有価証券報告書(第92期事業年度)及び四半期報告書(第93期事業年度第２四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年11月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年11月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第92期事業年度)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年11月10日)までの間において金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月３日に関東財務局長に提出しております。
その報告内容は下記のとおりであります。
１［提出理由］
2023年６月28日開催の当社第92回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年６月28日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当について当社普通株式１株につき金100円とする。
第２号議案 取締役６名選任の件
取締役として、石井直孝、池田政人、林肇、金井義治、横山和彦、および古川裕二の６名を選任する。
第３号議案 監査役２名選任の件
監査役として、石原祥子、および久保義人の２名を選任する。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、佐藤源晃を選任する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果
(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
第１号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
第２号議案から第４号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本定時総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、全ての議案について結果が明らかになったことから、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は行使結果に加算しておりません。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。