## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,500,000
計 | 96,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,006,321 | 25,006,321 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 25,006,321 | 25,006,321 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2012年６月28日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 10 | 当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 10
新株予約権の数（個） ※ | 14 | 23
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） ※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,400(注)１ | 普通株式 2,300(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 2012年７月24日 ～2042年７月23日 | 2013年７月23日 ～2043年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 729(注)２ 資本組入額 365 | 発行価格 905(注)２ 資本組入額 453
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

決議年月日 | 2014年６月27日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 12 | 当社取締役 ９ （社外取締役を除く） 当社執行役員 12
新株予約権の数（個） ※ | 33 | 43
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） ※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,300(注)１ | 普通株式 4,300(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年７月23日 ～2044年７月22日 | 2015年７月22日 ～2045年７月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,480(注)２ 資本組入額 740 | 発行価格 1,545(注)２ 資本組入額 773
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

決議年月日 | 2016年６月29日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ８ （社外取締役を除く） 当社執行役員 14 | 当社取締役 ６ （社外取締役を除く） 当社執行役員 15
新株予約権の数（個） ※ | 59 | 59
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） ※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,900(注)１ | 普通株式 5,900(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年７月26日 ～2046年７月25日 | 2017年７月25日 ～2047年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,509(注)２ 資本組入額 755 | 発行価格 1,764(注)２ 資本組入額 882
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

決議年月日 | 2018年６月28日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ （社外取締役を除く） 当社執行役員 15 | 当社取締役 ６ （社外取締役を除く） 当社執行役員 15
新株予約権の数（個） ※ | 74 | 176
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） ※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 7,400(注)１ | 普通株式 17,600(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月24日 ～2048年７月23日 | 2019年７月23日 ～2049年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,842(注)２ 資本組入額 921 | 発行価格 1,552(注)２ 資本組入額 776
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

決議年月日 | 2020年６月24日 | 2021年６月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ （社外取締役を除く） 当社執行役員 11 | 当社取締役 ６ （社外取締役を除く） 当社執行役員 11
新株予約権の数（個） ※ | 205 | 270
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） ※ | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,500(注)１ | 普通株式 27,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月21日 ～2050年７月20日 | 2021年７月20日 ～2051年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,518(注)２ 資本組入額 759 | 発行価格 1,432(注)２ 資本組入額 716
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

決議年月日 | 2022年6月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ （社外取締役を除く） 当社執行役員 12
新株予約権の数（個） ※ | 420（注）５
新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ | 普通株式 42,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月20日 ～2052年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 － 資本組入額 －
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

ただし、2022年６月23日の決議に係るストックオプションにつきましては、当該決議日時点の内容を記載しております。

(注)１ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株数を調整することができる。

２ 発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額を合算しております。

３ 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、執行役員等の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下に定める場合（ただし、下記４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

・当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

以下の①②③④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

５ 新株予約権の数は、割当予定数であり、引受けの申込がなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年１月31日 | △4,493 | 26,506 | － | 5,753 | － | 5,931
2019年２月28日 | △1,500 | 25,006 | － | 5,753 | － | 5,931

（注） 発行済株式総数の減少は自己株式の消却による減少であります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 26 | 201 | 87 | 3 | 3,074 | 3,412 | －
所有株式数 （単元） | － | 65,062 | 2,381 | 85,632 | 16,000 | 3 | 80,599 | 249,677 | 38,621
所有株式数 の割合（％） | － | 26.06 | 0.95 | 34.30 | 6.41 | 0.00 | 32.28 | 100.00 | －

（注）１ 自己株式1,381,070株は「個人その他」に13,810単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。なお、株主名簿上の自己株式数と期末日現在の実保有株式数は一致しております。

２ 上記「金融機関」及び「単元未満株式の状況」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する株式が、それぞれ1,580単元及び57株が含まれております。

３ 上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ20単元及び20株含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,694 | 11.40
日比谷総合設備取引先持株会 | 東京都港区三田３－５－27 | 1,415 | 5.99
エヌ・ティ・ティ都市開発 株式会社 | 東京都千代田区外神田４－14－１ | 920 | 3.89
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２－４－１ | 920 | 3.89
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 （退職給付信託口・ 株式会社百十四銀行口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 900 | 3.81
日比谷総合設備従業員持株会 | 東京都港区三田３－５－27 | 741 | 3.14
一般社団法人電気通信共済会 | 東京都港区芝浦３－４－１ | 698 | 2.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 696 | 2.95
共立建設株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１－16－10 | 594 | 2.52
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 565 | 2.39
計 | － | 10,146 | 42.95

（注）１ 当社は、自己株式1,381千株（発行済株式総数の5.52％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。なお、当該自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含めておりません。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,694千株 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （退職給付信託口・株式会社百十四銀行口） | 900千株 |
（株式会社百十四銀行から委託された信託財産であり、議決権行使に関する指図者は株式会社百十四銀行であります。）
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 696千株 |

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 1,381,000－
普通株式 | 1,381,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 23,586,700 | 235,867 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 38,621 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 25,006,321 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 235,867 | －

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,000株（議決権20個）及び20株含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式158,000株（議決権1,580個）及び57株含まれております。なお、議決権は不行使となっております。

３ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 70株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
日比谷総合設備株式会社 | 東京都港区三田３－５－27 | 1,381,000 | － | 1,381,000 | 5.52
計 | － | 1,381,000 | － | 1,381,000 | 5.52

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式158,000株は、上記自己株式に含めておりません。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

本制度の導入については、2017年５月19日開催の取締役会において決議を行い、その内容等については2017年６月29日に開催された当社第52回定時株主総会において承認されております。

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたしました。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付及び給付する制度であります。

（信託契約の内容）

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者 当社

・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者

・信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者

・信託契約日 2017年８月９日

（2020年８月６日付で信託期間の延長契約を締結）

・延長後の信託期間 2017年８月９日～2023年８月31日

・制度開始日 2017年８月９日

・議決権行使 行使しない

・取得株式の種類 当社普通株式

・信託金の上限額 600百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）

・帰属権利者 当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

上限390,000株（信託期間３年間）

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月12日）での決議状況 （取得期間　2021年５月13日～2022年３月31日） | 500,000 | 1,000,000,000
当事業年度における取得自己株式 | 495,100 | 940,760,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,900 | 59,239,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.0 | 5.9
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 1.0 | 5.9

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間　2022年５月13日～2023年３月31日） | 600,000 | 1,200,000,000
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式は含めておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 155 | 302,774
当期間における取得自己株式 | 64 | 115,200

（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（ストックオプションの行使） | 51,000 | 101,286,000 | － | －
（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 164 | 325,704 | － | －
保有自己株式数 | 1,381,070 | － | 1,381,134 | －

（注） 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けています。配当については、連結ベースでの業績動向や財務状況を踏まえ、安定的・継続的に実施することを基本方針としております。

また、当社では、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度（第57期）の１株当たり配当金につきましては、上記方針に基づき、年間82円（中間配当40円、期末配当42円）とし、前事業年度（第56期）の80円から2円増配することを決定しております。

さらに、株主還元の一環として、自己株式の取得についても機動的に取り組み、資本効率の向上を図っています。当事業年度（第57期）は、株式数で49.5万株、取得価額で9.4億円の自己株式を取得しております。

翌事業年度（第58期）につきましては、1株当たり配当金は、中間配当・期末配当ともに42円を継続し、年間84円を予定しております。自己株式の取得（上限60.0万株／12.0億円）についても機動的に実施する予定です。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備えて財務体質の安定性を確保するとともに、競争力強化のための研究・技術開発、人材育成、また、新たな事業領域の開拓への投資等に活用してまいります。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月５日 | 958 | 40.00
取締役会決議
2022年６月23日 | 992 | 42.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増すなかで企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、会社経営の透明性・効率性・健全性の構築及びコンプライアンスを始めとする危機管理の徹底を基本方針として、その実現に努めてまいります。

また、ステークホルダーのみなさまにとって魅力ある存在となるべく「ステークホルダーのみなさまに対して」を策定し、地域社会・地球環境との調和を図りつつ、お客様・株主・従業員を重視した活動に取り組んでおります。

② 企業統治の体制

取締役会

９名の取締役（社外取締役３名）と、４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、月に１回の開催を原則として、経営に関する重要事項について決議、報告を行っております。

また、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化と活性化及び業務執行に関する監督機能の強化など、経営監査機能の充実を図っております。

なお、社外取締役３名と社外監査役２名を東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。

〈取締役会の構成員〉

議長　代表取締役社長　黒田長裕

構成員　香月重人、中北英孝、冨江覚司、享保裕彦、堀泰彰、橋本誠一（社外取締役）、大砂雅子（社外取締役）、大串淳子（社外取締役）

取締役の任期

経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任を明確にするため、2008年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

指名・報酬委員会

2022年１月より取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しました。取締役会の決議によって選任された５名の取締役（過半数は独立社外取締役）で構成し、取締役の選任及び解任、報酬を決定するにあたっての方針や手続き、報酬枠の決定に関し、協議しております。

監査役会

監査役制度を採用し、2019年６月より常勤監査役を１名増員し、２名体制としました。４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、取締役会及び経営会議など重要会議に出席して、業務執行が適法性を保持しているかどうかを監査しております。また、会計監査人と連携して会計監査も行っております。

〈監査役会の構成員〉

議長　常勤監査役　川島高博（社外監査役）

構成員　植草秀一（常勤監査役）、只腰博隆（社外監査役）、原田昌平（社外監査役）

内部監査

考査室の専任スタッフ５名と兼任スタッフ数名が監査役と連携し、子会社を含めて業務執行状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役に報告しております。

以上のことから、監査役会設置会社として十分な経営への監督機能を備えたガバナンス体制であると考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概念図

③ 会社の機関の内容及び内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況

当社は取締役会において「業務の適正を確保するための体制の基本方針」について次のとおり決議しております。

a. 当社及び子会社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、役員及び従業員が法令・定款及び当社の行動指針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員及び従業員に教育を行う。考査室は総務部と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義ある行為について役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として「日比谷ホットライン」を活用する。

ⅱ 反社会的勢力からの不当な要求に対しては組織として毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

当社は、取引先との契約時におけるリスク回避のための「受注審査基準」、投資案件を審議する「投資委員会」、資金運用を安全に実施するための「資金運用基準」、職場のセクハラ・パワハラ防止のための「ヘルプライン」、その他「インサイダー取引規程」等を設けリスク対策を講じている。今後は、これら施策を充実すると共に、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則等を制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。当社内の横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部及び考査室が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。

ⅰ 業務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、コーポレートガバナンスの理念に基づく取締役会規程、組織規程、責任規程を定める。

ⅱ 執行役員を構成員とする経営会議の設置

ⅲ 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年度事業計画の策定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施

ⅳ 経営会議及び取締役会による月次業績の検討と改善策の実施

e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 各子会社の内部統制を担当する部署を企画部及び経理部とし、他の内部統制主管部と連携し各子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に必要な各子会社への指導・支援を実施する。

ⅱ 当社取締役、本・支店長及び各子会社の社長は各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

ⅲ 当社の考査室は、当社及び各子会社の内部監査を実施し、その結果を企画部及び経理部の担当取締役及び監査役に報告し、企画部及び経理部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

f. 監査役がその補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する体制並びにその使用人等の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ 監査役の下に監査役室を置き、監査役の職務を補助すべき従業員を配置する。

ⅱ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

g. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ 取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について報告するものとする。重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項、その他内部統制に関する事項及び「日比谷ホットライン」による通報の状況を含むこととする。

ⅱ 取締役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合はすみやかに監査役会に報告することとする。

ⅲ 監査役へ報告したことを理由として報告者に対し、不利益となる取扱いを行わない。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ⅱ 取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。

ⅲ 監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を含む被保険者が、その職務の執行に関し負担することになる株主代表訴訟、第三者からの損害賠償請求、及び会社からの訴訟等において発生する争訟費用及び損害賠償金を塡補することにしております。また、当該保険契約の被保険者の保険料負担はありません。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと及び被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は、塡補の対象外としております。

⑥ 取締役の定数及び任期

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。また取締役の任期につきましては、経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任の明確化を図るため、１年と定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益の還元を可能とするため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めており、毎事業年度における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うこととしております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

#### (2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名 女性2名 （役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 社長執行 役員 | 黒　田　長　裕 | 1957年９月24日生 | 2018年７月　㈱ＮＴＴファシリティーズ 代表取締役副社長 2019年６月　当社代表取締役副社長 副社長執行役員 2020年６月　当社代表取締役社長（現） 社長執行役員（現） | 注３ | 10
代表取締役 副社長 副社長執行 役員 | 香　月　重　人 | 1960年１月11日生 | 2018年６月　プレミア・リート・アドバイザーズ㈱ 代表取締役社長 2019年４月　プレミア投資法人 執行役員 2019年６月　当社代表取締役副社長（現） 副社長執行役員（現） | 注３ | 9
取締役 副社長執行 役員 東京本店長 兼 東京本店 NTT本部長 | 中　北　英　孝 | 1963年１月28日生 | 2020年６月　㈱ＮＴＴファシリティーズ常務取締役 カスタマーソリューション本部長 2022年６月　当社取締役（現） 副社長執行役員（現） 東京本店長（現） 東京本店ＮＴＴ本部長（現） | 注３ | 3
取締役 常務執行 役員 調達戦略 本部長 兼 エンジニアリング サービス 統括本部長 | 冨　江　覚　司 | 1959年８月27日生 | 1982年４月　当社入社 2010年６月　東京本店ＮＴＴ本部工事部門 第１工事部長 2013年６月　東京本店ＮＴＴ本部工事部門長 2014年６月　執行役員 東京本店都市設備本部副本部長 2017年６月　安全品質管理本部長 2018年１月　北海道支店長 2019年６月　上席執行役員 2020年６月　取締役（現） 調達戦略本部長（現） 2021年６月　常務執行役員（現） エンジニアリングサービス統括 本部長（現） | 注３ | 12
取締役 常務執行 役員 LC営業統括 本部長 兼 東京本店 都市設備 本部長 | 享　保　裕　彦 | 1962年３月７日生 | 1984年４月　当社入社 2013年７月　東京本店ＮＴＴ本部工事部門 第１工事部長 2014年６月　東京本店ＮＴＴ本部工事部門長 2016年６月　執行役員 広島（現中国）支店長 2017年６月　西日本事業推進副本部長 2019年６月　上席執行役員 ＬＣ営業統括本部長（現） 2020年６月　東京本店都市設備副本部長 2021年６月　取締役（現） 2022年６月　常務執行役員（現） 東京本店都市設備本部長（現） | 注３ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 上席執行 役員 管理本部長 兼 ESG推進室長 | 堀　泰　彰 | 1967年10月17日生 | 2016年７月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ ㈱ソリューションサービス部企画部門長 2020年７月　当社上席執行役員（現） 管理副本部長 2021年６月　ＥＳＧ推進室長（現） 2022年６月　取締役（現） 管理本部長（現） | 注３ | 3
取締役 | 橋　本　誠　一 | 1954年５月６日生 | 2015年３月　キリンホールディングス㈱常務執行役員兼 キリン㈱取締役常務執行役員ＣＳＶ本部 長、ＣＭＯ 2017年６月　当社取締役（非常勤）（現） | 注３ | -
取締役 | 大　砂　雅　子 | 1956年３月１日生 | 2015年６月　㈱北國銀行社外取締役[監査等委員] 2017年４月　金沢工業大学研究支援機構産学連携室教授 （現） 2019年６月　当社取締役（非常勤）（現） 2020年６月　タキロンシーアイ㈱社外監査役（現） 2022年６月　ＥＩＺＯ㈱社外取締役[監査等委員]（現） | 注３ | -
取締役 | 大　串　淳　子 | 1960年８月23日生 | 1998年４月　弁護士登録 2020年10月　地方独立行政法人東京都立産業技術研究 センター監事（現） 2021年６月　当社取締役（非常勤）（現） | 注３ | -
監査役 （常勤） | 川　島　高　博 | 1962年12月20日生 | 2020年６月　㈱りそなホールディングス取締役監査委員会委員 2022年６月　当社常勤監査役（現） | 注４ | -
監査役 （常勤） | 植　草　秀　一 | 1956年11月２日生 | 1979年４月　当社入社 2015年６月　管理本部業務ソリューション部長 2017年６月　管理本部ＩＣＴソリューション部長 2019年６月　当社常勤監査役（現） | 注５ | 2
監査役 | 只　腰　博　隆 | 1953年５月９日生 | 2009年６月　エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ㈱ 常務取締役企画総務部長兼営業本部長 2013年６月　共立建設㈱代表取締役社長 2018年６月　共立建設㈱取締役相談役 当社監査役（非常勤）（現） 2019年６月　共立建設㈱相談役 2020年６月　共立建設㈱特別顧問（現） | 注５ | -
監査役 | 原　田　昌　平 | 1957年９月19日生 | 1988年４月　公認会計士登録 2017年７月　公認会計士原田昌平事務所開設（現） 2017年７月　全国農業協同組合連合会監事（現） 2018年４月　霞ヶ関キャピタル㈱社外監査役 2018年11月　ＭＵＬプライベートリート投資法人（現三菱ＨＣキャピタルプライベートリート投資法人）監督役員（現） 2021年６月　当社監査役（非常勤）（現） | 注4 | -
計 | 55

（注）１ 取締役橋本誠一、大砂雅子、大串淳子は社外取締役であります。

２ 監査役川島高博、只腰博隆、原田昌平は社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役川島高博、原田昌平の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役植草秀一、只腰博隆の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 当社は執行役員制度を導入しており、2022年６月23日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名
※社長執行役員 |  | 黒 田 長 裕
※副社長執行役員 |  | 香 月 重 人
※副社長執行役員 |  | 中 北 英 孝
※常務執行役員 |  | 冨 江 覚 司
※常務執行役員 |  | 享 保 裕 彦
※上席執行役員 |  | 堀 泰 彰
上席執行役員 | 西日本事業推進本部長兼 関西支店長 | 荒 井 泰 徳
上席執行役員 | 安全品質管理本部長兼 東京本店安全管理部長 | 豊 田 忠 之
執行役員 | 営業特命担当 | 山 内 祐 治
執行役員 | 九州支店長兼 西日本事業推進本部副本部長 | 金 子 昌 史
執行役員 | ＬＣ営業統括本部副本部長兼 東京本店ＮＴＴ本部営業部門長 | 新 邦 夫
執行役員 | 東京本店都市設備本部営業部門長 | 井 上 浩 一
執行役員 | 管理本部副本部長兼 企画部長 | 髙 野 貴 義
執行役員 | 東海支店長兼 西日本事業推進本部副本部長 | 三 輪 恭 久
執行役員 | 管理本部副本部長兼 ＬＣ営業統括本部副本部長 | 安 西 貴 史
執行役員 | 管理本部財務部長兼 管理本部ＩＲ・広報室長兼 東京本店都市設備本部営業部門担当部長 | 土 門 暁
執行役員 | ＬＣ営業統括本部副本部長兼 ＬＣ営業統括本部ソリューションプランニング部長 | 坂 口 照 彦
執行役員 | 中国支店長兼 西日本事業推進本部副本部長 | 荒 川 忠 士

②　社外役員の状況

当社は現在、全取締役９名中３名を社外取締役として選任しており、社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化と活性化を行うとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図る役割を担っております。また、全監査役４名中３名を社外監査役として選任し、各々が豊富な業務経験、経営経験、財務・会計に対する見識等を有しており、必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を通じて当社の業務執行の適正化を行っております。

当社の定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たしている社外取締役及び社外監査役を選任し、株式会社東京証券取引所へ有価証券上場規程等に基づく独立役員として、社外取締役橋本誠一、同大砂雅子、同大串淳子、社外監査役川島高博、同原田昌平を届け出ております。社外監査役只腰博隆は、当社と取引のある共立建設株式会社の特別顧問ではありますが、只腰個人が直接利害関係を有するものではありません。

当社の「独立社外役員の独立性判断基準」は、以下のとおりとしております。

《独立社外役員の独立性判断基準》

社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断します。

１．当社の主要な取引先※１又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)

２．当社を主要な取引先とするもの※２又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)

３．当社の主要な借入先※３又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)

４．当社の主幹事証券会社又はその業務執行者※４(業務執行取締役又は執行役員)

５．当社の監査法人に所属する公認会計士※５

６．当社と契約する法律事務所に所属する弁護士※６

７．当社から、過去３事業年度のいずれかに、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント又はその業務執行者(パートナー又は社員)

８．当社の大株主※７又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)

９．当社より、過去の３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円以上又は当該寄付先の総収入額の１％以上の寄附を受けているもの(当該寄附を受けているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)

10．以下のいずれかに該当するものの２親等内の親族

・上記１～９に掲げるもの

・当社の子会社の取締役又は執行役員

※１当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社に対する発注金額が、当社の連結売上高の２％以上のものをいいます。

※２当社を主要な取引先とするものとは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社からの発注金額が、当該会社の連結売上高の２％以上のものをいいます。

※３当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の借入金残高が、当社の事業年度末における連結純資産額の２％以上の借入先をいいます。

※４過去３年間において、当社の主幹事証券会社に所属していたもの

※５過去５年間において、当社の監査法人に所属していたもの

※６過去５年間において、当社と契約する法律事務所に所属していたもの

※７当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に５％以上の議決権を保有するものをいいます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしています。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、適正な業務執行の確保を図っています。

社外監査役のうち１名は、常勤監査役として客観的・合理的な監査を実施しております。また、その他２名の社外監査役においても、監査役会に出席し常勤監査役と十分な意思疎通を図るとともに、内部監査部門及び会計監査人との積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。また、取締役会へ出席し、内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っています。

#### (3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査すること等により、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、考査室との連携を図るとともに、代表取締役や社外取締役との意見交換会を定期的に開催するなど、監査の実効性を高めております。

当社の監査役は、社外監査役３名を含む４名で構成されています。なお、常勤監査役川島高博は、金融機関において長年培ってきた豊富な知識及び経験があり、また、監査役原田昌平は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
桑原　亨二 | 常勤監査役（社外監査役） | 15回 | 15回
植草　秀一 | 常勤監査役 | 15回 | 15回
只腰　博隆 | 監査役（社外監査役） | 15回 | 15回
原田　昌平 | 監査役（社外監査役） | 10回 | 10回

（注）監査役原田昌平の監査役会出席状況は、2021年６月23日以降に開催された監査役会を対象としております。

常勤監査役桑原亨二は2022年６月23日をもって辞任により常勤監査役を退任いたしました。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針・監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

② 内部監査の状況

内部監査は、考査室を設置して内部の業務監査機能の充実を図るとともに、考査室専任スタッフ（５名）及び兼任スタッフ（数名）により、事業年度を対象期間とした監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を適正性、効率性の観点から内部監査を実施しており、監査結果については、経営会議・監査役会に報告しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

48年間

上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである中央共同監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

なお、中央共同監査法人の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると継続監査期間は52年間となります。

c.業務を執行した公認会計士

梅谷　哲史

石野　研司

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任手続きに際しては、監査役会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針は、以下のとおりです。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の再任手続きの過程で、監査役会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、毎期、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認しています。また、取締役、社内関係部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 63 | － | 57 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 63 | － | 57 | －

（注） 上記以外に前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬18百万円を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

e.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで、決定しております。

f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### (4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月4日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期の業績と連動し、企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系とします。取締役の報酬構成は、基本報酬、賞与、業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)、株式報酬型ストックオプションとします。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績との連動は行わず基本報酬のみとします。

基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、従業員の給与等を勘案し、役位ごとの役割や責任範囲に基づき決定します。

業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、その達成度合いを勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に現金支給します。また、当該指標を選定した理由は、当社の中期経営計画における重要なKPIの一つであるためです。

非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬、株式報酬型ストックオプション報酬で構成します。

a.　業績連動型株式報酬は、中期経営計画における業績目標達成及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交付等」という。)を行います。当社の取締役等に付与される1年あたりのポイントの総数は130,000ポイント(1ポイントは当社株式1株に相当)を上限(執行役員を含む中期経営計画の3事業年度を対象として合計600百万円を上限)とし、中期経営計画に掲げる業績目標に対する達成度及び役位に応じて、以下の算定方法にしたがってポイントを付与します※1。当社株式等の交付等の時期は、毎年6月下旬とし、退任後1年を経過するまでは継続保有します。なお、非違行為等があった場合は、交付相当額を返還請求することがあります。

※1 付与ポイント=役位別基本ポイント×業績連動係数※2

※2 業績連動係数は、中期経営計画に掲げる各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標を達成した場合を100%として目標達成度に応じて0%から200％の範囲で変動します。

b.　株式報酬型ストックオプションは、2009年6月26日開催の第44回定時株主総会において、それまでの役員退職慰労金制度を廃止するとともに、企業価値向上と株主重視の経営意識を高めることを目的に、毎年7月に取締役及び執行役員に新株予約権を付与する制度として導入しました。新株予約権の総数は、年額40百万円の範囲内で新株予約権の発行価額の総額を定め、これを新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値をもとにブラック・ショールズ・モデル等に基づいて算出される新株予約権1個当たりの公正価額をもって除して得られた数を限度とします。新株予約権は、役位に応じて割り当て、新株予約権を行使することが出来る期間は、新株予約権の割当日の翌日から30年以内で、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限ります。また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。なお、非違行為等があった場合は、権利を喪失することがあります。

報酬等の割合に関する方針

取締役(社外取締役を除く)の報酬のうち、業績連動報酬等及び業績連動型株式報酬については、上記記載のとおり、中期経営計画における業績目標の達成度合いで決定されるため、割合については変動します。社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績との連動は行わず基本報酬のみとします。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会により決議し、当該取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の会社経営への貢献度を踏まえた賞与の評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当事業の業績について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。なお、業績連動型株式報酬は、中期経営計画の業績目標の設定時に取締役会で役位別基本ポイント数を決議します。また、株式報酬型ストックオプションは、取締役会で個人別に割当株式数を決議します。

当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第41回定時株主総会において、年額220百万円以内（執行役員兼務取締役の執行役員分の給与含む）と決議しております。

2009年６月26日開催の第44回定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で株式報酬型ストックオプションのための報酬等の限度額として、年額40百万円以内と決議しております。

2017年６月29日開催の第52回定時株主総会において、上記報酬とは別枠で業績連動型株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の導入を決議しております。

監査役の報酬については監査役会の協議で決定しており、業務執行から独立した立場であることから、業績との連動は行わず月額報酬のみとしております。当社の監査役の報酬総額は、2019年６月27日開催の第54回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額の 総額 （百万円） | 報酬額の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | 左記のうち、非金銭報酬等
賞与 | 役員報酬 BIP信託
取締役 （社外取締役を除く。） | 250 | 108 | 27 | 93 | 22 | 115 | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 11 | 11 | － | － | － | － | 1
社外役員 | 41 | 41 | － | － | － | － | 8

（注） 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬93百万円、ストックオプション22百万円であります。

#### (5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的とする株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（1）当社は、重要な取引先や様々なステークホルダーとの長期的・安定的な信頼関係の維持・強化により、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策保有株式を保有しております。

（2）政策保有株式の保有については、個別銘柄毎に、定量面・定性面から総合的に保有の合理性を検証の上、毎年取締役会において保有の適否を判断しております。

（3）具体的には、まず定量面において、

① 直接もしくは紹介による工事の受注

② 共同営業による受注拡大

③ 人材の供給

④ その他事業面のシナジー

等も含めたリターンが資本コストに見合っているか等の検証を行い、その上で、定性面において今後の受注拡大の可能性等、更なるシナジー拡大が期待されるかについて検証を実施の上、総合的な評価を実施しております。

（4）2010年度以降、保有適否判定実施の結果、当事業年度迄合計27銘柄の売却を実施し、縮減を進めております。

（5）引き続き、上記検証の実施により、保有の目的・合理性が認められないと判断された保有株式については、縮減を進めてまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 15 | 1,227
非上場株式以外の株式 | 23 | 10,464

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 371 | 株式取得により当社の持続的成長に資すると判断したため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 178

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 1,515,000 | 1,415,000 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため 更なる同社との関係強化のため増加 | 有
5,134 | 5,526
日本国土開発㈱ | 1,850,000 | 1,850,000 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
1,021 | 1,137
㈱ＤＴＳ | 322,800 | 322,800 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
864 | 815
エクシオグループ㈱ | 357,947 | 357,947 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
809 | 1,045
コムシスホールディングス㈱ | 254,400 | 254,400 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
678 | 867
㈱ミライト・ホールディングス | 224,966 | 224,966 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
438 | 411
山洋電気㈱ | 52,800 | 52,800 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
260 | 310
日本電信電話㈱ | 73,200 | 73,200 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
259 | 208
平和不動産㈱ | 43,900 | 43,900 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
173 | 151
大成建設㈱ | 48,760 | 48,760 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 無
172 | 208
日鉄鉱業㈱ | 16,900 | 16,900 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
119 | 115
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 26,325 | 26,325 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
102 | 105
㈱みずほフィナンシャル グループ | 52,341 | 52,341 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
82 | 83
㈱大和証券グループ本社 | 115,360 | 115,360 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
79 | 65

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・ グループ | 87,910 | 87,910 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
66 | 52
第一生命ホールディングス㈱ | 18,800 | 18,800 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
46 | 35
東急㈱ | 25,000 | 25,000 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 無
39 | 36
㈱りそなホールディングス | 66,687 | 24,451 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため ㈱関西みらいフィナンシャルグループを完全子会社とする株式交換が行われ増加 | 有
34 | 11
㈱百十四銀行 | 20,305 | 20,305 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 有
33 | 34
㈱サンリツ | 26,862 | 26,862 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 無
22 | 19
電気興業㈱ | 7,600 | 15,200 | 検証の結果に基づき一部売却実施 | 有
17 | 41
ダイト㈱ | 1,100 | 1,100 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 無
3 | 3
東急建設㈱ | 4,462 | 3,495 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため 取引先持株会を通じて取得し増加 | 無
2 | 2
㈱関西みらいフィナンシャル グループ | － | 29,744 | 主要取引先であり、保有により同社との良好な関係維持・強化が見込まれ、企業価値向上に資するため | 無
－ | 19
㈱丹青社 | － | 195,000 | 検証の結果に基づき売却実施 | 無
－ | 171

（注）１ 当社は企業価値を更に向上させるための中長期な視点に立ち、将来において具体的な事業上のシナジー創出が期待される株式を保有しています。定量的な保有効果については、取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、十分な定量的効果があると判断しています。

２ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。