第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

96,500,000

96,500,000

 

②【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

23,756,321

23,756,321

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

23,756,321

23,756,321

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2024年6月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   6(社外取締役を除く)

当社執行役員  11

新株予約権の数(個)※

155

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株) ※

普通株式

15,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1

新株予約権の行使期間 ※

2024年7月23日 ~ 2054年7月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合

の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      2,773(注)2

資本組入額    1,387

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関

する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月22日)における内容を記載しております。

 

 

(注)1  新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

2  発行価格は、新株予約権の払込金額と行使時の払込金額を合算している。

3  新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、執行役員等の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下に定める場合(ただし、下記(注)4に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

4  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

以下の①②③④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

23,756

5,753

5,931

 

(5)【大株主の状況】

 

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト

信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

2,118

9.46

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

1,453

6.49

日比谷総合設備取引先持株会

東京都港区三田3-5-27

1,414

6.32

エヌ・ティ・ティ都市開発

株式会社

東京都千代田区外神田4-14-1

920

4.11

住友不動産株式会社

東京都新宿区西新宿2-4-1

920

4.11

日本マスタートラスト

信託銀行株式会社

(退職給付信託口・

株式会社百十四銀行口)

東京都港区赤坂1-8-1

900

4.02

日比谷総合設備従業員持株会

東京都港区三田3-5-27

809

3.61

一般社団法人電気通信共済会

東京都港区芝浦3-4-1

698

3.12

共立建設株式会社

東京都渋谷区道玄坂1-16-10

594

2.65

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

591

2.64

10,420

46.55

(注)1  当社は、自己株式1,369千株(発行済株式総数の5.76%)を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。なお、当該自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含めておりません。

      2  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

2,118千株

 

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(退職給付信託口・株式会社百十四銀行口)

900千株

 

(株式会社百十四銀行から委託された信託財産であり、議決権行使に関する指図者は株式会社百十四銀行であります。)

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

591千株

 

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,369,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

22,350,700

223,507

単元未満株式

普通株式

36,521

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

23,756,321

総株主の議決権

 

223,507

(注)1  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,000株(議決権20個)及び20株含まれております。

2  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式及び「単元未満株式」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式がそれぞれ95,200株(議決権952個)及び41株含まれております。なお、議決権は不行使となっております。

3  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式  19株

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

日比谷総合設備株式会社

東京都港区三田3-5-27

1,369,100

1,369,100

5.76

1,369,100

1,369,100

5.76

(注)役員報酬BIP信託が保有する当社株式95,200株は、上記自己株式に含めておりません。

 

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。