## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,000,000 | 20,000,000 | 東京証券取引所 市場第二部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。
計 | 20,000,000 | 20,000,000 | ― | ―

（注）当社は、平成27年11月26日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款の一部変更を決議いたしました。これに伴い、平成28年１月４日付で当社の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成28年３月31日 | △3,805,000 | 20,000,000 | ― | 1,190,250 | ― | 2,007,002

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 13 | 44 | 37 | 2 | 1,669 | 1,779 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 46,526 | 1,273 | 44,765 | 22,799 | 89 | 84,237 | 199,689 | 31,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.30 | 0.64 | 22.42 | 11.42 | 0.04 | 42.18 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式364,106株は「個人その他」に3,641単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

２．平成27年11月26日開催の当社取締役会の決議により、平成28年１月４日付で１単元の株式数は1,000株から100株となっております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人八幡記念育英奨学会 | 広島市中区大手町４丁目６－16 | 2,201 | 11.00
双栄興業株式会社 | 東京都千代田区九段南３丁目９－12 | 1,170 | 5.85
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 980 | 4.90
株式会社埼玉りそな銀行 | さいたま市浦和区常盤７丁目４－１ | 980 | 4.90
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町１丁目３－８ | 980 | 4.90
神　戸　道　雄 | 兵庫県宝塚市 | 795 | 3.97
八　幡　信　孝 | 東京都千代田区 | 775 | 3.87
八　幡　欣　也 | 東京都杉並区 | 652 | 3.26
サンテック従業員投資会 | 東京都千代田区二番町３番地13 | 418 | 2.09
株式会社サンテック | 東京都千代田区二番町３番地13 | 364 | 1.82
計 | ― | 9,316 | 46.58

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 364,100 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,604,800 | 196,048 | ―
単元未満株式 | 普通株式 31,100 | ― | ―
発行済株式総数 | 20,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 196,048 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社サンテック | 東京都千代田区二番町 ３番地13 | 364,100 | ─ | 364,100 | 1.82
計 | ― | 364,100 | ─ | 364,100 | 1.82

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年５月15日)での決議状況 (取得期間平成27年５月18日) | 200,000 | 103,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 189,000 | 97,335,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,000 | 5,665,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.5 | 5.5
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 5.5 | 5.5

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成27年12月18日)での決議状況 (取得期間平成27年12月21日) | 220,000 | 122,100,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 111,000,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000 | 11,100,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 9.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 9.1

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年２月８日)での決議状況 (取得期間平成28年２月９日～平成28年３月24日) | 360,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 343,000 | 199,978,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 17,000 | 22,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 4.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 4.7 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年５月30日)での決議状況 (取得期間平成28年５月31日) | 230,000 | 139,150,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 225,500 | 136,427,500
提出日現在の未行使割合(％) | 2.0 | 2.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,075 | 2,308,424
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,805,000 | 1,729,767,203 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 364,106 | ― | 589,606 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、第11次中期経営計画において、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、
自己資本当期利益率（ＲＯＥ）の安定的向上を意識し、堅実な財務体質を堅持しながら、配当・自己株式取得を通
じて、株主還元率原則100％を目指し、積極的な株主還元を行うことを基本的な方針としております。また、内部留
保金につきましては、将来に向かっての事業拡大に備えるため、有効活用してまいります。
当社は、期末配当として年１回剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株につき20円の普通配当と業績等を考慮した特別配当４円を加え１株につき24円とさせていただきました。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
平成28年６月24日　　　　　　　　定時株主総会決議 | 471,261 | 24

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 347 | 377 | 557 | 550 | 642
最低(円) | 236 | 245 | 295 | 418 | 475

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 586 | 591 | 574 | 558 | 595 | 642
最低(円) | 546 | 561 | 536 | 526 | 475 | 573

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役) | ― | 八　幡　欣　也 | 昭和14年２月13日生 | 昭和38年12月 | 当社取締役 | (注)４ | 652
昭和44年12月 | 当社常務取締役
昭和48年12月 | 当社専務取締役
昭和59年12月 | 当社取締役副社長
昭和61年12月 | 当社取締役社長現在に至る
取締役 | 副社長執行役員 | 加　藤　剛　志 | 昭和30年９月９日生 | 昭和54年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行 | (注)４ | 18
平成14年１月 | 同行審議役
平成16年７月 | 株式会社みずほ銀行本郷支店支店長兼本郷通支店支店長
平成18年４月 | 同行新宿中央支店支店長
平成20年５月 | 当社顧問
平成20年６月 | 当社取締役（専務執行役員営業本部長)
平成26年４月 | 当社取締役（副社長執行役員)現在に至る
取締役 | 常務執行役員 営業本部長兼首都圏事業部長兼営業推進室長 | 八　幡　信　孝 | 昭和49年12月２日生 | 平成９年10月 | 当社入社 | (注)４ | 775
平成13年12月 | 当社社長室長
平成14年６月 | 当社執行役員
平成16年６月 | 当社取締役
平成18年６月 | 当社取締役（執行役員管理統括本部長）
平成20年４月 | 当社取締役（上席執行役員管理本部長）
平成22年７月 | 当社取締役（上席執行役員管理本部担当）
平成26年４月 | 当社取締役（常務執行役員営業本部長）現在に至る
取締役 | 常務執行役員電力本部長兼電力事業部長 兼新エネルギー事業部長 | 丸　岡　邦　夫 | 昭和30年５月７日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注)４ | 13
平成20年４月 | 当社電力技術部長
平成22年７月 | 当社執行役員電力技術部長
平成23年７月 | 当社上席執行役員電力本部長
平成24年６月 | 当社取締役（上席執行役員電力本部長）
平成27年４月 | 当社取締役（常務執行役員電力本部長）現在に至る
取締役 | 常務執行役員 営業本部営業副本部長兼広島支社長 電力本部広島支社長 | 山　中　康　司 | 昭和31年５月31日生 | 昭和56年４月 | 中国電力株式会社入社 | (注)４ | 18
平成16年６月 | 同社経営企画部門マネージャー（経営企画室技術開発担当）
平成17年２月 | 同社販売事業本部浜田営業所長
平成19年２月 | 同社販売事業本部周南営業所長
平成23年２月 | 同社販売事業本部専任部長（配電）
平成24年６月 | 当社取締役（常務執行役員営業本部営業副本部長）現在に至る
取締役 | ― | 中　尾　誠　男 | 昭和18年２月16日生 | 昭和40年４月 | 三菱油化株式会社入社 | (注)４ | 4
平成８年７月 | 三菱化学エンジニアリング株式会社取締役
平成11年６月 | 同社常務取締役
平成15年６月 | 同社専務取締役
平成16年６月 | 同社常勤監査役
平成18年６月 | 株式会社なとり社外監査役
平成19年６月 | 同社社外取締役現在に至る
平成26年６月 | 当社取締役現在に至る

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | ― | 佐　藤　正　臣 | 昭和24年２月13日生 | 昭和46年４月 | 住友重機械工業株式会社入社 | (注)４ | 0
平成４年８月 | 同社PTC事業本部ドライブシステム工場管理部長
平成９年５月 | 同社総務部長
平成13年５月 | 同社リスク管理室長兼務
平成17年５月 | 同社総務本部長
平成25年10月 | SMBCスタッフサービス株式会社顧問現在に至る
平成26年４月 | 株式会社三井住友銀行人事部研修所顧問現在に至る
平成27年６月 | 当社取締役現在に至る
監査役 (常勤) | ― | 白　井　　　治 | 昭和27年９月10日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)５ | 1
平成５年４月 | 当社東北支社内線工事課課長
平成11年４月 | 当社東北支社内線工事グループグループマネージャー
平成14年11月 | 当社営業本部東北支社長
平成27年６月 | 当社常勤監査役現在に至る
監査役 | ― | 秋　山　勝　貞 | 昭和25年11月28日生 | 昭和49年４月 | 日本銀行入行 | (注)５ | ―
平成４年５月 | 同行企画局政策広報課長
平成５年10月 | 同行業務局統括課長
平成９年７月 | 同行下関支店長
平成10年９月 | 同行考査役
平成12年５月 | 同行発券局長
平成15年５月 | 同行政策委員会室長
平成17年９月 | 一般社団法人第二地方銀行協会常務理事
平成27年６月 | 株式会社京葉銀行社外取締役現在に至る
平成27年６月 | 当社監査役現在に至る
監査役 | ― | 平　野　秀　樹 | 昭和29年８月30日生 | 昭和53年４月 | 株式会社埼玉銀行入行 | (注)５ | 0
平成18年６月 | 株式会社埼玉りそな銀行執行役員埼玉北地域営業本部長
平成20年４月 | 同行常務執行役員埼玉営業本部長
平成21年10月 | 同行常務執行役員コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当
平成22年６月 | りそな債権回収株式会社代表取締役社長
平成24年４月 | りそな保証株式会社代表取締役社長
平成26年10月 | 株式会社ダイゾー社外監査役現在に至る
平成27年６月 | 当社監査役現在に至る
計 | 1,485

(注) １　所有株式数は、千株未満の端数を切捨てて表示しております。

２　取締役中尾誠男および取締役佐藤正臣の両氏は、社外取締役であります。

３　監査役秋山勝貞および監査役平野秀樹の両氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役八幡信孝は、取締役社長八幡欣也の長男であります。

７　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
城之尾　辰美 | 昭和15年４月26日生 | 昭和34年４月 | 熊本国税局採用 | ―
昭和54年12月 | 税理士資格取得
昭和63年７月 | 東京国税局西新井税務署副署長
平成２年７月 | 国税庁長官官房（国税庁監察官）
平成７年７月 | 東京国税局調査第一部調査管理課長
平成８年７月 | 同局調査第一部次長
平成９年７月 | 同局調査第三部長
平成10年８月 | 税理士開業現在に至る
平成18年６月 | 株式会社三栄コーポレーション社外監査役
平成19年６月 | テレビ東京ブロードバンド株式会社社外監査役
平成19年６月 | 当社補欠監査役現在に至る
平成20年６月 | ニチアス株式会社社外監査役現在に至る
平成27年６月 | 新日本空調株式会社社外監査役現在に至る

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社はコンプライアンスの遵守と企業の社会的責任を重視する経営姿勢のもとで、経営環境の変化に迅速に対応する経営の意思決定と効率的かつ透明性の高い経営体制を構築し、一層の企業価値の向上をはかり、株主をはじめ顧客より長期的な信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの重要課題と認識しております。

#### ①　企業統治の体制

##### イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ロ．会社の企業統治の体制の模式図

##### ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況並びにその体制を採用する理由

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名、監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。また、業務執行上の機関として経営会議を設置しており、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定と企業経営の実現及び取締役会による取締役等に対する監督強化を目的として、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の一部を取締役会から委任された経営会議が行っております。
経営会議は、取締役社長、在京の業務執行取締役３名、国際事業部長、首都圏事業部工事部長、企画ユニット長、管理ユニット長の８名で構成されております。
また、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しております。15名の執行役員（うち取締役兼任４名）を置き、取締役社長・社外取締役・監査役及び社外監査役が出席する執行役員会を開催する等、コーポレート・ガバナンスを重視した、迅速かつ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための業務執行体制を整えております。
当社は、監査室を設置し、業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しており、監査結果を経営トップ及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。
取締役・社外取締役・監査役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会、その他重要会議に出席し、取締役及び社外取締役は相互の経営監視と執行役員の業務を監督し、監査役及び社外監査役は取締役の意思決定・業務執行を監督、妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

Ａ　「内部統制システム構築の基本方針」

ａ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動憲章及び企業行動規範を定め、コンプライアンス・リスク管理体制を確立するための取り組みを行い、法令・定款違反を未然に防止する。

・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。

・反社会的勢力による不当要求に対して組織全体で対応し、反社会的勢力とは一切の取引関係を持たない。

ｂ　当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報管理基本方針を整備し、取締役会規則、情報管理規程等を定め、情報の適切な保存及び管理をする。

ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を定め、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。

ｄ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。また、社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確保する。

・取締役の職務執行の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定める。

ｅ　当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令・定款・企業行動規範及び社内規程等を従業員に周知徹底する。
・内部通報制度を定め、違法行為・不正行為等を早期に発見し、是正する。
・重大性に応じて、取締役会が再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。

ｆ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

・取締役は、当社及びグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。

ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人として、監査室所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができる。

ｈ　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課、異動及び懲戒については監査役の同意を得る。

ｉ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・内部監査部門、リスク管理部門、法務・コンプライアンス部門を担当する取締役は、担当部門の業務状況について監査役に報告する。

・取締役は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。また、使用人が監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合に速やかに報告を行うことができる体制を整備する。

・監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。

ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。

・監査役は、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築する。

Ｂ　「運用状況の概要」

ａ　コンプライアンスに関する取組

当社は、コンプライアンス体制を構築しており、統括責任者、統括管理者の他、各部署に責任者、管理者を配置しております。
統括責任者及び統括管理者は、コンプライアンスの徹底のため、全従業員宛、コンプライアンス啓蒙機関紙を発行しており、職場ごとの勉強会の実施状況を監査項目に入れることにより、よりコンプライアンスに関する取り組みを確実なものとしております。

ｂ　リスク管理に関する取組

当社は、経営理念・経営方針並びに各種規程に基づき、組織運営、業務の遂行が公正、的確、効果的に行われているかという視点で適時内部監査を実施しております。また、認証取得を受けているISO9001制度に従って、品質管理についても、定期的に社内外の監査を受けております。
「第２　事業の状況」の「４　事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担し行っております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本とし、対応方針を明確にしております。
また、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については顧問弁護士の助言を受けております。

ｃ　取締役の職務執行の適正性及び効率性の向上に関する取組

当事業年度において取締役会は、13回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っております。また、取締役会は、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。
当事業年度において経営会議は、12回開催されており、業務執行に係る重要事項等に対する組織的かつ迅速な意思決定を行っております。また、経営会議には、常勤監査役が出席し必要な意見を述べ、社外取締役、社外監査役は、必要に応じ参加し、助言・提言を行っております。
執行役員は、取締役会への業務報告のほか、執行役員会を当事業年度においては７回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っております。

ｄ　企業集団における業務の適正性の向上に関する取組

当社グループにおける業務執行の状況などの把握については、関係会社管理規程に基づきグループ会社からの事業計画の進捗報告や会議などを通じて情報を取得し、協議をしております。
また、当社において定められた企業行動憲章及び企業行動規範は、グループ会社の規程にも組み込まれ、グループ会社において周知徹底されております。また、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めております。

ｅ　監査役への報告及び監査の実効性確保等に関する取組

当事業年度において監査役会は、13回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室ならびに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしております。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しております。
また、社外取締役と社外監査役に常勤監査役を加えた「独立役員プラスワン会議」を開催し、独立役員間及び常勤監査役との連携を確保し、情報共有を図る体制を整えております。

#### ②　内部監査及び監査役監査

当社は、業務執行部門から独立した監査室（１名）を設置し、内部監査規程に則り年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しております。また、常勤監査役が上記監査結果を経営トップとともに報告を受け、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。

監査役と内部監査部門（監査室）は、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である管理部は、監査室の内部監査及び事業報告に関しては監査役監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。

#### ③　社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役中尾誠男氏は、長年にわたる取締役及び監査役の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。

社外取締役佐藤正臣氏は、企業における長年の経験、エンジニアリング会社の専門性及び総務部門の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

ロ．社外監査役

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役秋山勝貞氏は、日本銀行の管理職を経験され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。
社外監査役平野秀樹氏は、都市銀行の役員を歴任され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。

社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。

Ａ　「当社社外役員の独立性基準」

ａ　当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員または使用人ではないこと。

ｂ　（ⅰ）当社または連結子会社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。

（ⅱ）当社または連結子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。

ｃ　当社または連結子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。

ｄ　当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと。

ｅ　現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと。

ｆ　弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または連結子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または連結子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの 社員等ではないこと。

ｇ　当社またはその現在の子会社の取締役、執行役員または顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等 （以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記ａ後段、ｂ、ｃ、ｅ、ｆと同様の基準に該当しないこと。

ｈ　その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

ｉ　仮に上記ｂ～ｇのいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が 当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。

Ｂ　「社外役員の属性情報」の記載省略に関する軽微基準

「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等またはその出身者に該当する旨及びその概要）に関し、取引先、寄付先等、または社外役員本人との取引、寄付等が、当社が定める軽微基準を充足する場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略しております。

ａ　通常の商取引について、当該会社への当社または連結子会社の売上が連結売上高の５％未満、もしくは、取引先、その親会社または重要な子会社による業務粗利益が当社の連結業務粗利益の５％未満であること。

ｂ　弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または連結子会社から受け取る金銭については、過去３年平均にて 年間1,000万円未満であること。

ｃ　当社または連結子会社からの寄付等については、過去３年平均にて年間1,000万円または寄付等を受ける組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えない金額であること。

#### ④　役員の報酬等

###### イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 81,840 | 65,880 | ― | 15,960 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 12,900 | 12,900 | ― | ― | 2
社外役員 | 31,062 | 31,062 | ― | ― | 6

(注) １　上記の監査役（社外監査役を除く。）及び社外役員には、平成27年６月25日開催の第68回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役３名（うち社外役員２名）を含んでおります。

２　上記のほか、平成27年６月25日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を下記のとおり支給しております。

退任監査役３名　8,800千円（うち社外役員２名　4,800千円）

###### ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

平成18年６月28日開催の第59回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額２億40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。

取締役の報酬等に関する事項は、取締役会にて決定し、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

###### ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容
40,248 | 3 | 本部長、副本部長としての給与であります。

⑤　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 49銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 3,246,699千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱広島銀行 | 420,563 | 272,524 | 長期的取引の維持
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 72,141 | 269,446 | 同上
㈱ソルコム | 951,000 | 258,672 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,168,088 | 246,583 | 同上
㈱千葉銀行 | 271,100 | 239,110 | 同上
㈱アドバンテスト | 152,266 | 231,292 | 同上
日東電工㈱ | 20,000 | 160,600 | 同上
中国電力㈱ | 88,980 | 139,342 | 同上
正栄食品工業㈱ | 121,000 | 135,520 | 同上
ＡＧＳ㈱ | 120,000 | 118,920 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 20,726 | 95,370 | 同上
㈱アルバック | 50,000 | 92,350 | 同上
住友重機械工業㈱ | 104,000 | 81,848 | 同上
㈱オリエントコーポレーション | 350,000 | 68,250 | 同上
㈱りそなホールディングス | 108,731 | 64,868 | 同上
㈱武蔵野銀行 | 14,500 | 58,507 | 同上
日本金属㈱ | 331,000 | 47,664 | 同上
野村ホールディングス㈱ | 58,990 | 41,658 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 10,947 | 36,891 | 同上
マツダ㈱ | 11,781 | 28,733 | 同上
㈱大和証券グループ本社 | 29,763 | 28,155 | 同上
ＫＤＤＩ㈱ | 9,000 | 24,484 | 同上
丸一鋼管㈱ | 7,539 | 21,455 | 同上
丸三証券㈱ | 16,176 | 19,896 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 24,993 | 18,587 | 同上
京王電鉄㈱ | 19,282 | 18,183 | 同上
東京建物㈱ | 16,985 | 14,946 | 同上
プリマハム㈱ | 38,928 | 13,040 | 同上
㈱安藤・間 | 17,784 | 12,217 | 同上
コカ・コーラウエスト㈱ | 4,904 | 9,739 | 同上

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱ソルコム | 951,000 | 244,407 | 長期的取引の維持
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 72,141 | 229,985 | 同上
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,168,088 | 196,355 | 同上
㈱アルバック | 50,000 | 184,250 | 同上
正栄食品工業㈱ | 121,000 | 178,112 | 同上
㈱広島銀行 | 420,563 | 172,851 | 同上
㈱アドバンテスト | 152,266 | 158,508 | 同上
㈱千葉銀行 | 271,100 | 152,087 | 同上
中国電力㈱ | 88,980 | 135,249 | 同上
日東電工㈱ | 20,000 | 125,140 | 同上
ＡＧＳ㈱ | 120,000 | 114,360 | 同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 20,726 | 70,717 | 同上
住友重機械工業㈱ | 104,000 | 48,360 | 同上
㈱りそなホールディングス | 108,731 | 43,666 | 同上
㈱武蔵野銀行 | 14,500 | 41,107 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 10,947 | 34,329 | 同上
日本金属㈱ | 331,000 | 33,431 | 同上
野村ホールディングス㈱ | 58,990 | 29,666 | 同上
ＫＤＤＩ㈱ | 9,000 | 27,054 | 同上
丸一鋼管㈱ | 7,539 | 23,257 | 同上
㈱オリエントコーポレーション | 100,000 | 22,400 | 同上
京王電鉄㈱ | 21,922 | 21,659 | 同上
㈱大和証券グループ本社 | 29,763 | 20,604 | 同上
マツダ㈱ | 11,781 | 20,575 | 同上
丸三証券㈱ | 16,176 | 17,146 | 同上
コカ・コーラウエスト㈱ | 4,904 | 13,662 | 同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 24,993 | 13,033 | 同上
東京建物㈱ | 8,492 | 11,905 | 同上
プリマハム㈱ | 38,928 | 11,094 | 同上
㈱安藤・間 | 17,794 | 9,751 | 同上

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑥　会計監査の状況

当社の会計監査人については東邦監査法人より法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定社員　業務執行社員　神戸　宏明 | 東邦監査法人 | １年
指定社員　業務執行社員　小林　広治 | 東邦監査法人 | ５年

なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、東邦監査法人の監査計画に基づき、公認会計士７名、会計士補１名で構成されております。

#### ⑦　取締役の定数

##### 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 25,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | 4,000 | ―
計 | 25,000 | ― | 29,000 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画に基づき、その内容及び日数等を勘案して協議のうえ決定しております。