第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第二部 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2016年３月31日 （注）１ |
△3,805,000 |
20,000,000 |
－ |
1,190,250 |
－ |
2,007,002 |
|
2017年８月１日 （注）２ |
－ |
20,000,000 |
－ |
1,190,250 |
△2,007,002 |
－ |
|
2019年５月31日 （注）１ |
△2,000,000 |
18,000,000 |
－ |
1,190,250 |
－ |
－ |
（注）１ 自己株式の消却による減少であります。
２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
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|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,271,297株は「個人その他」に12,712単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
東京都千代田区二番町 ３番地13 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年８月23日）での決議状況 （取得期間2019年８月26日） |
510,000 |
342,720,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
502,300 |
337,545,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
7,700 |
5,174,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
1.5 |
1.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
1.5 |
1.5 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
205 |
133,035 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,000,000 |
1,500,766,294 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,271,297 |
－ |
1,271,297 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
第12次中期経営計画の目標達成に向けて、体制整備・生産性向上・人財育成などの各施策を推進するために必要な投資を、積極的に実施していきます。
第12次中計の残り期間においては、上記の成長投資及び新型コロナウイルス環境下での一定流動性確保を踏まえ、適切な株主還元を行うことを基本的な方針としております。
期末配当として年１回剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株につき24円とさせていただきました。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社はコンプライアンスの遵守と企業の社会的責任を重視する経営姿勢のもとで、経営環境の変化に迅速に対応する経営の意思決定と効率的かつ透明性の高い経営体制を構築し、一層の企業価値の向上をはかり、株主をはじめ顧客より長期的な信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの重要課題と認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の企業統治の体制の模式図
ロ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。
また、補完機関として、独立役員プラスワン会議、経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。
１ 取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されております。
経営の監督機能を強化するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定の一部を本社取締役等で構成する「経営会議」に委任し、業務執行の協議を多面的に検討するとともに決定のスピードアップを図り、経営会議を業務執行機関として機能させることにより、経営の大きな戦略的方向付けと執行監督を中心に行い、当社の経営を戦略的かつ効率的に運営しております。
２ 経営会議
経営会議は、取締役社長、在京の業務執行取締役２名、国際事業部長、工事統括部長、企画ユニット長、管理ユニット長、管理副ユニット長の８名で構成されております。
また、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しております。16名の執行役員（うち取締役兼任３名）を置き、取締役社長・社外取締役・監査役及び社外監査役が出席する執行役員会を開催する等、コーポレート・ガバナンスを重視した、迅速かつ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための業務執行体制を整えております。
３ 監査役会
監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。
取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室ならびに会計監査人と定期的に意見交換し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしております。
また、当社は、監査室を設置し、業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しており、監査結果を経営トップ及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。
４ 独立役員プラスワン会議
社外取締役２名と社外監査役２名に常勤監査役１名で構成されております。
独立役員間及び常勤監査役との連携を確保し、情報共有を図る体制を整えております。また、外部会計監査人との意見交換会を定期的に設定するなど、監査役会と社外取締役との協働体制を整え、連携を確保しています。
５ 指名・報酬委員会
任意の指名・報酬委員会制度を活用し、経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任を強化しております。
機関ごとの構成員は次の通りです。（◎は議長、委員長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査役会 |
独立役員 プラスワン会議 |
指名・報酬委員会 |
|
取締役社長 |
八幡 欣也 |
◎ |
◎ |
|
|
|
|
取締役 |
加藤 剛志 |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
八幡 信孝 |
○ |
|
|
|
|
|
取締役 |
宮本 賢一 |
○ |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
井出崎 功 |
○ |
|
|
|
|
|
社外取締役 |
中尾 誠男 |
○ |
|
|
○ |
◎ |
|
社外取締役 |
佐藤 正臣 |
○ |
|
|
○ |
○ |
|
監査役 |
白井 治 |
|
|
◎ |
○ |
|
|
社外監査役 |
吉國 眞一 |
|
|
○ |
○ |
|
|
社外監査役 |
岩田 一男 |
|
|
○ |
○ |
|
|
執行役員 |
西 雅之 |
|
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
門脇 祐幸 |
|
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
河野 直 |
|
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
舩戸 文英 |
|
○ |
|
|
|
|
執行役員 |
岡崎 圭二 |
|
○ |
|
|
|
ハ．当該企業統治の体制を採用する理由
取締役・社外取締役・監査役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会、その他重要会議に出席し、
取締役及び社外取締役は相互の経営監視と執行役員の業務を監督し、監査役及び社外監査役は取締役の意
思決定・業務執行を監督、妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行い、コンプライアンスの徹底
とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ａ 「内部統制システム構築の基本方針」
ａ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動憲章及び企業行動規範を定め、コンプライアンス・リスク管理体制を確立するための取り組みを行い、法令・定款違反を未然に防止する。
・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。
・反社会的勢力による不当要求に対して組織全体で対応し、反社会的勢力とは一切の取引関係を持たない。
ｂ 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・情報管理基本方針を整備し、取締役会規則、情報管理規程等を定め、情報の適切な保存及び管理をする。
ｃ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程を定め、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
ｄ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。また、社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確保する。
・取締役の職務執行の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定める。
ｅ 当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款・企業行動規範及び社内規程等を従業員に周知徹底する。
・内部通報制度を定め、違法行為・不正行為等を早期に発見し、是正する。
・重大性に応じて、取締役会が再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ｆ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。
・取締役は、当社及びグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。
ｇ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人として、監査室所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができる。
ｈ 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課、異動及び懲戒については監査役の同意を得る。
ｉ 当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。
・内部監査部門、リスク管理部門、法務・コンプライアンス部門を担当する取締役は、担当部門の業務状況について監査役に報告する。
・取締役は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。また、使用人が監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合に速やかに報告を行うことができる体制を整備する。
・監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
・監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。
ｊ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。
・監査役は、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける。
ｋ 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築する。
Ｂ 「運用状況の概要」
ａ コンプライアンスに関する取組
当社は、コンプライアンス体制を構築しており、統括責任者、統括管理者の他、各部署に責任者、管理者を配置しております。
統括責任者及び統括管理者は、コンプライアンスの徹底のため、全従業員宛、コンプライアンス啓蒙機関紙を発行しており、職場ごとの勉強会の実施状況を監査項目に入れることにより、コンプライアンスに関する取り組みを確実なものとしております。
ｂ リスク管理に関する取組
当社グループは、リスク管理規程に基づき管理しており、重大な経営リスクが発生したときは、対策本部を設置し、危機の解決・克服もしくは回避のため迅速な対応を行う体制を整えております。
ｃ 取締役の職務執行の適正性及び効率性の向上に関する取組
当事業年度において取締役会は、15回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っております。また、取締役会は、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。
当事業年度において経営会議は、31回開催されており、業務執行に係る重要事項等に対する組織的かつ迅速な意思決定を行っております。また、経営会議には、常勤監査役が出席し必要な意見を述べ、社外取締役、社外監査役は、必要に応じ参加し、助言・提言を行っております。
執行役員は、取締役会への業務報告のほか、執行役員会を当事業年度においては４回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っております。
ｄ 企業集団における業務の適正性の向上に関する取組
当社グループにおける業務執行の状況などの把握については、関係会社管理規程に基づきグループ会社からの事業計画の進捗報告や会議などを通じて情報を取得し、協議をしております。
また、当社において定められた企業行動憲章及び企業行動規範は、グループ会社の規程にも組み込まれ、グループ会社において周知徹底されております。また、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めております。
ｅ 監査役への報告及び監査の実効性確保等に関する取組
当事業年度において監査役会は、15回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室ならびに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしております。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 副社長執行役員営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員電力本部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員電力本部中国・四国地区担当支配人 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
７ 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
城之尾 辰美 |
1940年４月26日生 |
1959年４月 |
熊本国税局採用 |
－ |
|
1979年12月 |
税理士資格取得 |
|||
|
1988年７月 |
東京国税局西新井税務署副署長 |
|||
|
1990年７月 |
国税庁長官官房（国税庁監察官） |
|||
|
1995年７月 |
東京国税局調査第一部調査管理課長 |
|||
|
1996年７月 |
同局調査第一部次長 |
|||
|
1997年７月 |
同局調査第三部長 |
|||
|
1998年８月 |
税理士開業現在に至る |
|||
|
2006年６月 |
株式会社三栄コーポレーション社外監査役 |
|||
|
2007年６月 |
テレビ東京ブロードバンド株式会社社外監査役 |
|||
|
2007年６月 |
当社補欠監査役現在に至る |
|||
|
2008年６月 |
ニチアス株式会社社外監査役 |
|||
|
2015年６月 |
新日本空調株式会社社外監査役 |
|||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役の中尾誠男氏は、長年にわたる取締役及び監査役の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。
同氏は、株式会社なとりの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。なお、当社株式を8,700株所有しております。
当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。
社外取締役の佐藤正臣氏は、企業における長年の経験、エンジニアリング会社の専門性及び総務部門の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。
同氏は、当社の取引先である住友重機械工業株式会社の要職を経ておりますが、2013年６月に退職しております。電気工事の請負等に関する取引が存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同社の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、当社株式を4,000株所有しております。
当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。
ロ 社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役の吉國眞一氏は、日本銀行の要職を経験され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。
同氏は、現在、武蔵野大学客員教授、ウェストホールディングス株式会社顧問でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は当社の取引先である日本銀行の要職を経ておりますが、2001年７月に退職しております。電気工事の請負等に関する取引が存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同社の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、当社株式を1,000株所有しております。
当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。
社外監査役の岩田一男氏は、都市銀行の役員を歴任され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。
同氏は、当社の取引銀行であり、取引先である株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社りそな銀行の役員を経ておりますが、2017年３月に退任しております。当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行からの依存度は突出しておらず、電気工事の請負等に関する取引が存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。また、同氏は当社の取引先である、首都圏リース株式会社の代表取締役社長であります。リース取引等は存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同社の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、当社株式を1,000株所有しております。
当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。
Ａ 「当社社外役員の独立性基準」
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。
ａ 当社またはその現在の子会社の業務執行取締役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員または使用人ではないこと。
ｂ（ⅰ）当社または連結子会社を主要な取引先とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
（ⅱ）当社または連結子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。
ｃ 当社または連結子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
ｄ 当社またはその子会社から取締役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと。
ｅ 現在、当社またはその子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社またはその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと。
ｆ 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または連結子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社または連結子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと。
ｇ 当社またはその現在の子会社の取締役、執行役員または顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役員または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記ｂ～ｆと同様の基準に該当しないこと。
ｈ その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
ｉ 仮に上記ｂ～ｇのいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。
Ｂ 「社外役員の属性情報」の記載省略に関する軽微基準
「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等またはその出身者に該当する旨及びその概要）に関し、取引先、寄付先等、または社外役員本人との取引、寄付等が、当社が定める軽微基準を充足する場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略しております。
ａ 通常の商取引について、当該会社への当社または連結子会社の売上が連結売上高の５％未満、もしくは、取引先、その親会社または重要な子会社による業務粗利益が当社の連結業務粗利益の５％未満であること。
ｂ 弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社または連結子会社から受け取る金銭については、過去３年平均にて年間1,000万円未満であること。
ｃ 当社または連結子会社からの寄付等については、過去３年平均にて年間1,000万円または寄付等を受ける組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えない金額であること。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきであると考えており、監査室の監査結果は、取締役会にて定期的に報告・意見交換ができるよう連係する仕組みを整えております。
また、当社は社外取締役や社外監査役の指示を受けて、社内の連絡・調整を行う担当者を管理部内に選任し、管理部を中心として社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供しています。加えて、必要に応じて監査室や管理部が、社外取締役・社外監査役に常勤監査役を加えた独立役員プラスワン会議に必要な情報を的確に提供する体制を整えています。
外部会計監査人が監査役、内部監査部門、社外取締役と十分な連携を確保できるよう外部会計監査人と監査役・社外取締役との連絡会（独立役員プラスワン会議への外部会計監査人の報告、必要に応じて管理部・監査室を加えます）を定期的に実施しています。
また、外部会計監査人が、株主・投資家に対して重大な責務を負っていることを認識し、監査役会や会計・総務管理部門、内部監査部門等と連携し、外部会計監査人が適正な監査を実施できるよう監査日程の確保や監査体制の整備に努めています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役と内部監査部門（監査室）は、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である管理部は、監査室の内部監査及び事業報告に関しては監査役監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。
② 内部監査の状況
当社は、業務執行部門から独立した監査室（１名）を設置し、内部監査規程に則り年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しております。また、常勤監査役が上記監査結果を経営トップとともに報告を受け、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東邦監査法人
ｂ．継続監査期間
1979年3月以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
小宮 直樹
石井 克昌
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、東邦監査法人の監査計画に基づき、公認会計士６名、その他２名で構成されております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するために以下の基準を策定しています。
（1）公認会計士または監査法人であること。
（2）当社が海外拠点を複数有することから、海外拠点に対する監査を適切に行うことができる人員の確保、語学力、経験を有していること。
（3）建設業の監査に精通していること。
（4）信頼性の高い監査基準が明確に示され、その基準に基づき監査が実施できる（されている）こと。
当社監査役会は、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて、以下の確認を行います。
（1）外部会計監査人の経営において、当社からの報酬に過度に依存していないこと。
（2）会計監査の内容・実態が著しく専門性に欠けていないこと。
（3）信頼性の高い監査基準が明確に示され、その基準に基づき監査が実施されていること。
以上の、選定方針を具備しているものと判断し、当社監査役会は会計監査人として東邦監査法人を選任し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、選定方針の各項目について評価した結果、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
ｇ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及び理由を報告いたします。
また、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会は、その解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
④ 監査報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画に基づき、その内容及び日数等を勘案して協議のうえ決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 当社は、当社の取締役、執行役員（以下、「取締役等」という）が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のようにしています。
当社の役員報酬は、当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するための当該役割発揮に対する対価として、当社の取締役等が受ける個人別の報酬等は以下の方針により決定しています。
１．業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員（以下、「業務執行を担う役員」という）と、経営の監督を担う非執行の当社取締役（以下、「経営の監督を担う非執行の役員」という）の報酬は別体系とします。
２．業務執行を担う役員の報酬体系は、年俸制による基本給と業績給とします。
（１）基本給
基本給は、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加算を行う体系とします。基本給のレベルは、当社の事業規模、当社給与体系、業界水準、及び優秀な人財を確保（登用）・維持するための観点などを総合的に勘案して、年に一度、過去の実績を参考に、これを取締役会で決定するものとしています。
また、2016年度分からは任意で発足した独立取締役で構成する指名・報酬委員会が取締役社長に諮問し、取締役会において決定するものとします。
（２）業績給については、各役員の年度計画達成へのインセンティブ及びその成果への対価として金銭を支給するものとし、前年度の担当部門業績考課・個人の業績寄与度を反映した体系とします。なお、報酬には短期的数量成果だけでなく、中長期に亘る当社の企業価値向上への質的な貢献等の成果にも配慮した報酬としています。
３．経営の監督を担う非執行の役員に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から基本給のみとします。
基本給については、常勤・非常勤別の基準額に、各役員の役割や職責を反映した加算を行う体系とします。
なお、基本給のレベルは業務執行を担う役員と同様、当社の事業規模、当社給与体系、業界水準、及び優秀な人財を確保（登用）・維持するための観点などを総合的に勘案して、取締役会で決定するものとしています。
４．監査役報酬の基本方針
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、その報酬レベルは、上記取締役の基本報酬を基準としながら、優秀な人財の採用・確保するために他社の水準も考慮し決定するものとします。
取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第59回定時株主総会において、年額２億40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。
なお、支給対象となる員数は定款上の定数である取締役は10名以内、監査役は５名以内です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
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40,944 |
3 |
本部長、支配人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的以外の目的」とは、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な取引先との関係強化することを目的とし、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的しております。
なお、純投資目的の投資株式は、保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．当社が保有する株式については、毎年一定時期に取締役会において政策保有株式を保有する取引先との取引について、そのリターンとリスクなどを個別に検証し、保有に値しない銘柄については売却の方針としております。
保有に値しないとは、取引先から過去あるいは将来にわたって得られるであろう工事利益総額と株式配当の合計額が、一定期間において当社の定める株式投下資本収益率を超えていない、あるいは超えることが期待できないと見込まれ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断できない場合のことであります。また、その保有の意義が認められる銘柄については、保有する方針としております。
2019年度は、保有意義を検証した結果、３銘柄の株式を売却いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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(保有目的)内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）関係会社が内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
無 （注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）関係会社が主要取引金融機関、内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
無 （注）３ |
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（保有目的）電力工事・内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）主要取引金融機関、内線工事・空調給排水工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ 2019年度において、同社株式の保有合理性を検証し一部売却しております。 |
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（保有目的）関係会社が主要取引金融機関、内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事・空調給排水工事・機器製作の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会による取得 |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会による取得 |
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（保有目的）関係会社が主要取引金融機関、内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
無 （注）３ |
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（保有目的）関係会社が内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
無 （注）３ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）主要取引金融機関、内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事・空調給排水工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会による取得 |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）関係会社が内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）関係会社が主要取引金融機関、内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
無 （注）３ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事・空調給排水工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ （株式数が増加した理由）取引先持株会による取得 |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的）関係会社が主要取引金融機関、内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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（保有目的） 関係会社が内線工事・機器製作の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）主要取引金融機関、内線工事、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ 2019年度において、同社株式の保有合理性を検証し売却しております。 |
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（保有目的）関係会社が内線工事の取引、関係強化 （定量的な保有効果） （注）２ 2019年度において、同社株式の保有合理性を検証し売却しております。 |
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（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２ 保有株式に関する定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性の検証方法については次の通りです。当社は、毎年一定時期に取締役会において政策保有株式を保有する取引先との取引について、そのリターンとリスクなどを個別に検証しております。
３ 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。