第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
40,414,407 |
40,414,407 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
40,414,407 |
40,414,407 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年９月30日 |
△2,000,000 |
188,572,037 |
― |
2,000 |
― |
500 |
|
平成26年３月１日～ |
15,000,000 |
203,572,037 |
― |
2,000 |
― |
500 |
|
平成26年３月31日 |
△1,500,000 |
202,072,037 |
― |
2,000 |
― |
500 |
|
平成26年10月１日 |
△161,657,630 |
40,414,407 |
― |
2,000 |
― |
500 |
(注) １ 自己株式（Ａ種優先株式 2,000,000株）の消却によるものであります。
２ Ａ種優先株式の取得請求権行使に伴い、普通株式15,000,000株を発行したものであります。
３ 自己株式（Ａ種優先株式 1,500,000株）の消却によるものであります。
４ 平成26年６月27日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、普通株式につき５株を１株とする株式併合を行ったものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
29 |
30 |
222 |
108 |
9 |
6,080 |
6,478 |
― |
|
所有株式数 |
― |
60,900 |
15,706 |
132,099 |
106,285 |
227 |
88,439 |
403,656 |
48,807 |
|
所有株式数 |
― |
15.09 |
3.89 |
32.73 |
26.33 |
0.06 |
21.91 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式48,336株は、「個人その他」の中に483単元、「単元未満株式の状況」の中に36株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 平成30年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが平成30年３月19日現在で2,459千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、平成30年５月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社が平成30年５月16日現在で2,806千株を保有している旨が記載されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
403,173 |
― |
||
|
40,317,300 |
|||||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
40,414,407 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
403,173 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都港区芝公園 |
48,300 |
― |
48,300 |
0.12 |
|
世紀東急工業株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
48,300 |
― |
48,300 |
0.12 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
618 |
392 |
|
当期間における取得自己株式 |
92 |
65 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） |
90 |
44 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
48,336 |
― |
48,428 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、持続的成長に向けた経営基盤の強化および収益力の維持・向上を図りつつ、当期の業績、財務内容、今後の経営環境等を総合的に勘案しながら、安定的、継続的な株主還元に努めることを基本方針としております。
配当については、株主総会決議による期末配当のほか中間配当制度を採用しております（会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当ができる旨を定款に定めております。）が、現在は、期間利益をもって、安定的な配当の継続を図るため、原則として年１回の配当とさせていただいております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき10円とさせていただきました。
内部留保金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資、研究開発および財務体質の強化等に充当していく予定であります。
なお、中期経営計画（2018-2020年度）において、対象期間の総還元性向については、30％程度を目安とする旨の方針を定め、公表いたしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年６月22日 |
403 |
10 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
165 |
137 (635) |
655 |
588 |
747 |
|
最低(円) |
65 |
91 (490) |
441 |
423 |
500 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成26年10月１日付で、普通株式につき５株を１株とする株式併合を行いました。第66期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
695 |
664 |
656 |
674 |
747 |
721 |
|
最低(円) |
629 |
585 |
606 |
634 |
607 |
672 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 |
|||||||||||||||||
|
代表取締役 |
社長執行役員 |
佐 藤 俊 昭 |
昭和25年５月13日生 |
|
注４ |
15,907 |
|||||||||||||||||
|
代表取締役 |
専務執行役員 |
古 川 司 |
昭和33年２月７日生 |
|
注４ |
10,698 |
|||||||||||||||||
|
取 締 役 |
常務執行役員 |
平 本 公 男 |
昭和30年４月20日生 |
|
注４ |
13,068 |
|||||||||||||||||
|
取 締 役 |
常務執行役員 |
平 喜 一 |
昭和36年11月23日生 |
|
注４ |
6,344 |
|||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
飯 塚 恒 生 |
昭和23年８月５日生 |
|
注４ |
― |
|||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
福 田 眞 也 |
昭和19年２月26日生 |
|
注４ |
― |
|||||||||||||||||
|
取 締 役 |
|
田 村 仁 人 |
昭和21年８月３日生 |
|
注４ |
― |
|||||||||||||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所 有 |
|||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小 出 正 幸 |
昭和32年４月１日生 |
|
注５ |
2,841 |
|||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
鈴 木 良 彦 |
昭和31年７月15日生 |
|
注６ |
― |
|||||||||||||
|
監 査 役 |
|
前 野 淳 禎 |
昭和31年７月９日生 |
昭和55年４月 平成24年６月 平成24年６月 |
東急建設株式会社入社 同社常勤監査役（現） 当社監査役（現） |
注７ |
― |
||||||||||||
|
監 査 役 |
|
齋 藤 洋 一 |
昭和48年12月12日生 |
|
注６ |
― |
|||||||||||||
|
計 |
48,858 |
||||||||||||||||||
(注) １ 所有株式数は、平成30年３月31日現在の実質所有株式数であり、世紀東急工業役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。
２ 取締役 飯塚恒生、福田眞也、田村仁人は、社外取締役であります。
３ 監査役 鈴木良彦、前野淳禎、齋藤洋一は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成30年６月22日開催の第69回定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 小出正幸の任期は、平成29年６月23日開催の第68回定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 鈴木良彦、齋藤洋一の任期は、平成30年６月22日開催の第69回定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 前野淳禎の任期は、平成28年６月23日開催の第67回定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、取締役 福田眞也、田村仁人、監査役 齋藤洋一を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
９ 平成30年６月22日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
|
常務執行役員 |
外村浩次 |
|
執行役員 |
打越 誠、渕上彰恭、山田正人、北川 八、内藤 真、樗木裕治、石田和士 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の企業理念である『豊かな地域社会づくりに貢献する生活基盤創造企業』 としての責務を誠実に果たし、社会からの信頼に応え、もって企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、その基盤となる経営の公正性、健全性、効率性の確保に向けたコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると認識し、次の基本的な考え方に沿って、その実現に努めるものといたしております。
1. 株主間の実質的な平等性を確保するとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係を構築する。
2. 取締役および監査役は、受託者責任を認識し、その求められる役割・責務を果たす。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。
②企業統治体制の概要
当社の取締役会は、迅速な意思決定と監督機能の充実を図るため、原則として毎月開催しており、重要事項について決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督いたしております。また、監督機能の実効性をより高めるため、現在は社外取締役３名（取締役の総員は７名）を選任しており、社外取締役の各氏はその豊富な経験と幅広い知見に基づき、取締役会等において適宜意見表明等を行っております。なお、当社は経営機構の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、コーポレート・ガバナンスの充実ならびに業務執行機能の強化、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入いたしております。
監査役会につきましては、社外監査役３名を含む４名で構成されており、各監査役は取締役会やその他重要な会議に出席するほか、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と適宜協議、情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、監査の充実に努めております。なお、常勤監査役である小出正幸氏は、当社コンプライアンス、内部統制部門における長年の実務経験に加え、財務部門での豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項については、意思決定の透明性・妥当性の確保を図るため、原則として毎月２度開催される経営会議の審議を経るものとしており、本会議には一部の監査役も出席いたしております。
また、 当社は、従前より取締役等の指名および報酬に関し取締役社長が事前に意見を徴することで社外取締役の適切な関与と助言を得ておりましたが、平成30年６月22日付をもって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスをさらに透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしました。
上記のとおり、当社は複数の社外取締役および社外監査役を選任するほか、採用するそれぞれの制度や仕組みを通じ、業務執行機能、監査・監督機能の充実を図っており、これらの体制ならびに機能がそれぞれ有機的に作用することにより、良好なコーポレート・ガバナンスが確保されるものと認識いたしております。
なお、当社は優秀な人材を迎え、非業務執行取締役および監査役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社への責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在、社外取締役および社外監査役全員との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。
③内部統制システムならびにリスク管理体制の整備の状況
「当社コーポレート・ガバナンス体制図」
「内部統制システムおよびリスク管理体制ならびに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況」
内部統制システムの整備については、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、業務の適正を確保するための重要な経営課題であると認識しております。
当社では、業務分掌および権限と責任の所在（各子会社に対する管理・支援等を含む）を明確化することにより、効率的に業務を遂行する体制を整備するとともに、重要事項については経営会議において多面的な検討を経て、適切かつ迅速な意思決定を行なうものとしております。
また、当社グループでは、法令順守はもとより企業倫理や環境問題、反社会的勢力との関係遮断等、社会的責任に基づいた企業行動の徹底を図るため「東急グループコンプライアンス指針」に則り、当社および当社子会社の役職員を対象とする「世紀東急工業グループコンプライアンス行動規範」を制定するとともに、所管部署による定期的な研修等を通じ、コンプライアンス経営によるリスク管理を一体的に推進しております。
当社では従前よりこれらの実効性を確保するため、各種規程・マニュアル等（一部については、当社および当社子会社の役職員を対象とする。）を整備するほか、情報提供者の秘匿と不利益取扱い禁止の規律を備えた内部通報制度を構築・運用するとともに、適法性をはじめ様々な観点から業務遂行の状況を監視するため、内部監査部門を中心とする監査チームが部門横断的に連携し定期的に内部監査を実施しており、その結果は随時取締役および監査役に報告されております。
なお、内部統制の強化・推進を図るため、平成19年４月より本社に内部統制推進室（現・内部統制推進部）を設置しており、既存システムの見直しを含め、適正かつ効率的な業務の遂行ならびに財務報告の適正性を確保するための体制構築に継続的に取り組んでおります。
④社外取締役および社外監査役
当社では、平成27年12月に「世紀東急工業コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しており、監査役会設置会社として、経営の透明性を確保し、より実効性ある企業統治体制が構築されるよう、社外取締役の意見または助言を得ることを重要な意思決定のプロセスに組み込むとともに、複数の社外取締役を選任すべき旨を定めております。
また、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、各人の経歴等から、当社の経営に有益な指導・助言をいただけるものと判断される方、適切に監査業務を遂行いただけると判断される方を社外取締役または社外監査役の候補者として選定するものとしており、さらに、実効性確保の観点から、独立性の高い社外取締役および社外監査役の候補者選定に努めるものといたしております。
「社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準」
当社は、会社法に規定される社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の各項目に該当しないことをもって、独立性の高い社外取締役または社外監査役と判断する。（ただし、本要件を満たさないことをもって、社外取締役および社外監査役の候補者としての選定を妨げるものではない。）
1. 当社の取引先である者のうち、直近事業年度における取引額が、当社の年間連結総売上高の２％以上である者、またはその業務執行者。
2. 当社を取引先とする者のうち、直近事業年度における当社との取引額が、その者の年間連結総売上高の２％以上である者、またはその業務執行者。
3. 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。）、またはその業務執行者。
4. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、またはその業務執行者。
5. 当社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者。
6. 現在当社または連結子会社の会計監査人である公認会計士また監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。
7. 弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
8. 法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けたファームに所属する者。
9. 過去３事業年度において、上記１から８までのいずれかに該当していた経歴を有する者。
なお、当社は、取締役 福田眞也、田村仁人、監査役 齋藤洋一を同基準に照らし、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外取締役（３名）および社外監査役（３名）との関係および各氏の選任理由等は以下のとおりであります。
|
氏名 |
当社との関係等 |
選任理由 |
|
飯 塚 恒 生 |
当社の主要株主である東急建設株式会社の代表取締役社長に就任されております。 |
飯塚恒生氏には、その豊富な経験と幅広い知見に基づき、独立した立場から業務執行を監督いただくほか、経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。 |
|
福 田 眞 也 |
平成19年６月まで当社の会計監査人でありました監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）の代表社員として、平成14年３月期まで当社の会計監査に関与した経歴を有しており、当社の経営に関する知見を有しております。 |
福田眞也氏には、公認会計士としての専門的見地と高い見識に基づき、独立した立場から業務執行を監督いただくほか、経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。 |
|
田 村 仁 人 |
平成18年６月まで西日本建設業保証株式会社で業務執行されておりました。 |
田村仁人氏には、行政分野等における豊富な経験と幅広い知見に基づき、独立した立場から業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。 |
|
鈴 木 良 彦 |
平成30年６月まで、当社の主要株主である東急建設株式会社で使用人として業務執行されておりました。 |
鈴木良彦氏には、その豊富な経験と幅広い知見に基づき、独立した立場から適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。 |
|
前 野 淳 禎 |
当社の主要株主である東急建設株式会社の常勤監査役に就任されております。 |
前野淳禎氏には、その豊富な経験と幅広い知見に基づき、独立した立場から適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。 |
|
齋 藤 洋 一 |
当社の主要株主である東急建設株式会社の監査役（社外監査役）に就任されております。 |
齋藤洋一氏には、弁護士として法律に関する高度な知識と豊富な経験を有することから、その専門的見地と高い見識に基づき、独立した立場から適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し、社外監査役に就任いただいております。 |
上記および関係会社の状況（第一部 第１「４ 関係会社の状況」）に記載のとおり、当社と東急建設株式会社との間には工事の請負等の取引がありますが、同社との間に特別の取引条件その他事業上の制約は存在しておりません。
また、当社は、東京急行電鉄株式会社を中核とする東急グループの一員として、建設事業の分野を担っており、東急建設株式会社とは類似した事業を営んでおりますが、当社は舗装工事を中心に事業展開しており、同社とは事業領域を相互に補完しうる関係にあるものと考えております。
なお、社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会における業務執行報告、監査結果報告のほか、必要に応じ重要なリスク等について担当役員より個別に報告を行い、また取締役会において特に重要な意思決定を行う場合、その他必要がある場合には事前に説明を行い意見を求めるなど、期待する機能が十分果たされるよう環境の整備に努めております。
⑤役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
124 |
124 |
― |
― |
― |
6 |
|
監査役 |
12 |
12 |
― |
― |
― |
2 |
|
社外役員 |
25 |
25 |
― |
― |
― |
4 |
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載いたしておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成18年６月29日開催の第57回定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の報酬限度額は年額３億24百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しており、取締役の報酬額については指名・報酬委員会の答申および取締役会の決議を経た上で、また、監査役の報酬額については監査役の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において、役職に応じ、また業績を勘案し決定するものといたしております。
なお、平成30年６月22日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入し、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額３億24百万円の枠内にて、年額60百万円以内として決議いただいております。
なお、取締役の報酬決定にかかる方針および手続につきましては、次のとおり定めております。
1.取締役（社外取締役を除く）の報酬については、役位等に応じた基本部分と、会社全体の業績および担当業務における成果等を反映する変動部分および株式報酬により構成する。なお、報酬の設定については、持続的な成長と中長期的な企業価値向上との関係に配慮するものとし、その内容を社内規程において明確にする。また、中長期的な業績および株価との連動性を高めるため、取締役（社外取締役を除く）は、原則として、報酬の一部を役員持株会に継続的に拠出するとともに、在任期間中は取得した株式を継続して保有するものとする。
2.社外取締役の報酬は、基本部分のみで構成する。
3.役員報酬の水準は、比較対象として適切な他社の水準等も参照しつつ、当社の業績動向、財務内容、従業員の賃金等を総合的に勘案し、設定する。
4.取締役の報酬決定手続については、指名・報酬委員会の審議を経て、株主総会において承認された報酬限度額の範囲で、取締役会の決議により決定する。
⑥株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
15 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
243 |
百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
47,250 |
33 |
安定した取引関係の構築 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
127,727 |
26 |
安定した取引関係の構築 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
47,250 |
32 |
安定した取引関係の構築 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
127,727 |
24 |
安定した取引関係の構築 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
2 |
0 |
― |
1 |
⑦会計監査の状況
会計監査人である新日本有限責任監査法人は、指定有限責任社員・業務執行社員である松尾浩明、井上裕人の両氏が監査業務を執行し、公認会計士７名、その他10名がその補助を行っております。
⑧その他定款に定めている事項
「取締役および監査役の定員」
取締役および監査役の定員は、取締役12名以内、監査役５名以内とする旨を定款に定めております。
「自己の株式の取得」
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
「株主総会の特別決議要件」
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
「取締役選任の決議要件」
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。
「取締役および監査役の責任免除」
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
「中間配当」
当社は、株主への利益還元を機動的に行なうため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
56 |
1 |
52 |
1 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
56 |
1 |
52 |
1 |
(注) 上記のほか、当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬１百万円支払っております。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
英文財務諸表監査
当連結会計年度
英文財務諸表監査
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。