## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,414,407 | 40,414,407 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 40,414,407 | 40,414,407 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年10月１日 (注) | △161,657,630 | 40,414,407 | ― | 2,000 | ― | 500

(注) 2014年６月27日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、普通株式につき５株を１株とする株式併合を行ったものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 26 | 31 | 220 | 108 | 7 | 5,812 | 6,204 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 54,914 | 7,757 | 146,521 | 116,911 | 67 | 77,503 | 403,673 | 47,107
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.60 | 1.92 | 36.30 | 28.96 | 0.02 | 19.20 | 100.00 | ―

(注) 自己株式119,939株は、「個人その他」の中に1,199単元、「単元未満株式の状況」の中に39株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
東急建設株式会社 | 東京都渋谷区渋谷１－16－14 | 8,931 | 22.17
株式会社ブロードピーク | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 2,035 | 5.05
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,610 | 4.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,552 | 3.85
東急株式会社 | 東京都渋谷区南平台町５－６ | 1,533 | 3.81
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLEL Y IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティA棟） | 1,416 | 3.51
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE OF JAPAN-UP UNIT TRUST （常任代理人　立花証券株式会社） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS （中央区日本橋茅場町１－13－14） | 1,400 | 3.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,084 | 2.69
岩崎　泰次 | 静岡県静岡市駿河区 | 750 | 1.86
世紀東急工業従業員持株会 | 東京都港区芝公園２－９－３ | 700 | 1.74
計 | ― | 21,014 | 52.15

(注) １　2018年７月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2018年７月13日現在で2,044千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

２　2020年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2020年３月17日現在で2,806千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 119,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 402,474 | ―
40,247,400
単元未満株式 |
普通株式 | 47,107
| ― | ―
発行済株式総数 | 40,414,407 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 402,474 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 世紀東急工業株式会社 | 東京都港区芝公園 ２―９―３ | 119,900 | ― | 119,900 | 0.30
計 | ― | 119,900 | ― | 119,900 | 0.30

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2019年５月９日）での決議状況 （取得期間2019年５月13日～2019年５月31日） | 180,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 165,300 | 99,965
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 14,700 | 34
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) | 8.17 | 0.03
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(%) | 8.17 | 0.03

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 491 | 395
当期間における取得自己株式 | 73 | 58

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 57,500 | 34,414 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 119,939 | ― | 120,012 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、持続的成長に向けた経営基盤の強化および収益力の維持・向上を図りつつ、当期の業績、財務内容、今後の経営環境等を総合的に勘案しながら、安定的、継続的な株主還元に努めることを基本方針とし、また、現行の中期経営計画（2018-2020年度）においては、株主還元策についての考え方を「総還元性向30％程度を目安とした安定的・継続的な株主還元」と定めております。

配当については、株主総会決議による期末配当のほか中間配当制度を採用しております（会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当ができる旨を定款に定めております。）が、現在は、期間利益をもって、安定的な配当の継続を図るため、原則として年１回の配当とさせていただいております。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき47円とさせていただきました。

内部留保金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資、研究開発および財務体質の強化等に充当していく予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2020年６月23日 定時株主総会決議 | 1,893 | 47

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の企業理念である『豊かな地域社会づくりに貢献する生活基盤創造企業』 としての責務を誠実に果たし、社会からの信頼に応え、もって企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、その基盤となる経営の公正性、健全性、効率性の確保に向けたコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると認識し、次の基本的な考え方に沿って、その実現に努めるものといたしております。

1. 株主間の実質的な平等性を確保するとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係を構築する。

2. 取締役および監査役は、受託者責任を認識し、その求められる役割・責務を果たす。

3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

4. ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施いたしております。また、経営の意思決定および監督機能と、業務執行機能を分離し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用いたしております。さらに、経営の透明性を担保するため、社外取締役の意見または助言を得ることを重要な意思決定のプロセスに組み込み、複数の社外取締役を選任することにより、実効性の確保および監督機能の強化を図っております。

また、当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしております。

上記のとおり、当社は複数の社外取締役および社外監査役を選任するほか、採用するそれぞれの制度や仕組みを通じ、業務執行機能、監査・監督機能の充実を図っており、これらの体制ならびに機能がそれぞれ有機的に作用することにより、良好なコーポレート・ガバナンスが確保されるものと認識いたしております。

なお、当社は優秀な人材を迎え、非業務執行取締役および監査役が期待される役割を十分に果たすことができるよう、当社への責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、現在、非業務執行取締役および社外監査役全員との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しております。

「取締役会」

取締役の構成は社外取締役３名を含む９名であり、取締役会の議長は取締役会長（佐藤俊昭）が務めております。

「監査役会」

監査役会は、社外監査役３名を含む４名により構成されており、議長は常勤監査役（小出正幸）が務めております。

「指名・報酬委員会」

指名・報酬委員会は、福田眞也（社外取締役）（議長）、田村仁人（社外取締役）、佐藤俊昭（取締役会長）、平　喜一（取締役社長）の４名で構成されており、取締役等の候補者指名および業務執行取締役等の報酬等に関し、取締役会からの諮問を受け、検討し答申を行う他、取締役等の候補者指名、業務執行取締役等の報酬に関して必要と判断した事項の検討を行い、取締役会へ提案する権限を有しております。

「当社コーポレート・ガバナンス体制図」

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備については、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、業務の適正を確保するための重要な経営課題であると認識しております。

当社では、業務分掌および権限と責任の所在（各子会社に対する管理・支援等を含む）を明確化することにより、効率的に業務を遂行する体制を整備するとともに、重要事項については経営会議において多面的な検討を経て、適切かつ迅速な意思決定を行なうものとしております。

また、当社グループでは、法令順守はもとより企業倫理や環境問題、反社会的勢力との関係遮断等、社会的責任に基づいた企業行動の徹底を図るため「東急グループコンプライアンス指針」に則り、当社および当社子会社の役職員を対象とする「世紀東急工業グループコンプライアンス行動規範」を制定するとともに、所管部署による定期的な研修等を通じ、コンプライアンス経営によるリスク管理を一体的に推進しております。

当社では従前よりこれらの実効性を確保するため、各種規程・マニュアル等（一部については、当社および当社子会社の役職員を対象とする。）を整備するほか、情報提供者の秘匿と不利益取扱い禁止の規律を備えた内部通報制度を構築・運用するとともに、適法性をはじめ様々な観点から業務遂行の状況を監視するため、内部監査部門を中心とする監査チームが部門横断的に連携し定期的に内部監査を実施しており、その結果は随時取締役および監査役に報告されております。

なお、内部統制の強化・推進を図るため、2007年４月より本社に内部統制推進室（現・内部統制推進部）を設置しており、既存システムの見直しを含め、適正かつ効率的な業務の遂行ならびに財務報告の適正性を確保するための体制構築に継続的に取り組んでおります。

##### （その他定款に定めている事項）

「取締役および監査役の定員」

取締役および監査役の定員は、取締役12名以内、監査役５名以内とする旨を定款に定めております。

「自己の株式の取得」

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

「株主総会の特別決議要件」

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

「取締役選任の決議要件」

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

「取締役および監査役の責任免除」

当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

「中間配当」

当社は、株主への利益還元を機動的に行なうため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 (株)
代表取締役会長 | 佐　藤　俊　昭 | 1950年５月13日生 |
1974年４月 | 東急道路株式会社入社
1998年４月 | 当社経理部長
2004年６月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社執行役員
2010年４月 | 当社常務執行役員
2012年４月 | 当社取締役社長
2012年４月 | 当社社長執行役員
2019年４月 | 当社取締役会長（現）
| 注４ | 41,310
代表取締役社長 社長執行役員 | 平　　喜　一 | 1961年11月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社事業推進本部関東支店長兼東京支店長
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社事業推進本部副本部長兼工務部長
2017年６月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社取締役社長（現）
2019年４月 | 当社社長執行役員（現）
| 注４ | 26,210
代表取締役 専務執行役員 事業推進本部長 | 古　川　　　司 | 1958年２月７日生 |
1980年４月 | 東急道路株式会社入社
2008年４月 | 当社財務部長
2011年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社管理本部長兼経営企画部長
2012年６月 | 当社取締役（現）
2014年４月 | 当社常務執行役員
2018年４月 | 当社専務執行役員（現）
2019年４月 | 当社事業推進本部長（現）
| 注４ | 28,327
取　締　役 常務執行役員 技術本部長兼技術部長 | 平　本　公　男 | 1955年４月20日生 |
1978年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社事業推進本部工務部長
2012年４月 | 当社執行役員
2012年４月 | 当社事業推進本部副本部長
2012年６月 | 当社取締役（現）
2014年４月 | 当社常務執行役員（現）
2018年４月 | 当社技術本部長兼技術部長（現）
| 注４ | 27,695
取　締　役 常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長 | 石　田　和　士 | 1961年８月10日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社内部統制推進部長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員（現）
2019年４月 | 当社管理本部長兼経営企画部長（現）
2019年６月 | 当社取締役（現）
| 注４ | 9,610
取　締　役 | 飯　塚　恒　生 | 1948年８月５日生 |
1971年４月 | 東急建設株式会社入社
2010年４月 | 同社取締役社長
2010年６月 | 当社取締役（現）
2018年６月 | 東急建設株式会社取締役会長（現）
| 注４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数 (株)
取　締　役 | 福　田　眞　也 | 1944年２月26日生 |
1966年９月 | 公認会計士川北博事務所入所
1971年１月 | 等松・青木監査法人（その後の監査法人トーマツ）入所
1987年５月 | 同監査法人代表社員
1992年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2007年７月 | 金融庁証券取引等監視委員会委員
2013年12月 | 公認会計士福田眞也事務所開設（現）
2016年６月 | 当社取締役（現）
| 注４ | ―
取　締　役 | 田　村　仁　人 | 1946年８月３日生 |
1971年７月 | 建設省入省
1997年７月 | 国土庁長官官房審議官
1998年７月 | 財団法人駐車場整備推進機構常務理事
2002年６月 | 西日本建設業保証株式会社常務取締役
2013年４月 | 一般社団法人全国住宅産業協会専務理事
2016年６月 | 当社取締役（現）
| 注４ | ―
取　締　役 | 清　水　令　奈 | 1973年７月３日生 |
1996年４月 | 株式会社リクルートコスモス入社
2002年１月 | マンパワー・ジャパン株式会社入社
2008年６月 | 株式会社コーチ・エィ入社
2010年６月 | 清水令奈事務所設立
2012年２月 | 株式会社ＣＡＮＣＥ for ＯＮＥ 設立
2012年２月 | 同社取締役社長（現）
2020年６月 | 当社取締役（現）
| 注４ | ―
常勤監査役 | 小　出　正　幸 | 1957年４月１日生 |
1981年４月 | 東急道路株式会社入社
2008年４月 | 当社内部統制推進部長
2013年４月 | 当社管理本部財務部長
2017年６月 | 当社常勤監査役（現）
| 注５ | 5,788
常勤監査役 | 鈴　木　良　彦 | 1956年７月15日生 |
1981年４月 | 東急建設株式会社入社
2012年４月 | 同社東日本支店土木部長
2018年４月 | 同社土木事業本部事業統括部勤務
2018年６月 | 当社常勤監査役（現）
| 注６ | 567
監　査　役 | 齋　藤　洋　一 | 1973年12月12日生 |
2007年９月 | 弁護士登録
2007年９月 | 第二東京弁護士会犯罪被害者支援センター委員
2008年９月 | 齋藤総合法律事務所入所（現）
2015年９月 | 第二東京弁護士会綱紀委員会委員（現）
2016年４月 | 同弁護士会司法修習委員会委員（現）
2018年６月 | 当社監査役（現）
| 注６ | ―
監　査　役 | 小　野　行　雄 | 1950年１月１日生 |
1973年３月 | 等松・青木監査法人入所
1992年５月 | 監査法人トーマツ代表社員
1995年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2010年11月 | 有限責任監査法人トーマツ経営会議議長
2014年４月 | 公益財団法人財務会計基準機構企業会計基準委員会委員長
2019年４月 | 小野行雄公認会計士事務所開設（現）
2020年６月 | 当社監査役（現）
| 注７ | ―
計 | 139,507

(注) １　所有株式数は、2020年３月31日現在の実質所有株式数であり、世紀東急工業役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。

２　取締役 福田眞也、田村仁人、清水令奈は、社外取締役であります。

３　監査役 鈴木良彦、齋藤洋一、小野行雄は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2020年６月23日開催の第71回定時株主総会終結の時から、2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 小出正幸の任期は、2017年６月23日開催の第68回定時株主総会終結の時から、2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 鈴木良彦、齋藤洋一の任期は、2018年６月22日開催の第69回定時株主総会終結の時から、2022年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役 小野行雄の任期は、2020年６月23日開催の第71回定時株主総会終結の時から、2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、取締役 福田眞也、田村仁人、清水令奈、監査役 齋藤洋一、小野行雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

９　2020年６月23日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員 | 外村浩次、渕上彰恭
執行役員 | 打越　誠、山田正人、北川　八、内藤　真、樗木裕治、永渕克己、 西山慶太、三浦広宜、石川裕治、権藤豊彦、松本辰男

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役（３名）および社外監査役（３名）との関係および各氏の選任理由等は以下のとおりであります。

氏名 | 当社との関係等 | 選任理由
福 田 眞 也 | 2007年６月まで当社の会計監査人でありました監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）の代表社員として、2002年３月期まで当社の会計監査に関与した経歴を有しており、当社の経営に関する知見を有しております。 なお、現在、当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であります。 | 福田眞也氏には、公認会計士としての専門的見地と高い見識に基づき、独立した立場から業務執行を監督いただくほか、経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。
田 村 仁 人 | 2006年６月まで西日本建設業保証株式会社で業務執行されておりました。 同社と当社との間には、公共工事の前払金保証にかかる取引がありますが、その取引規模は僅少（2020年３月期における同社への支払保証料の総額は、当社の連結総売上高の０％に相当）であります。 | 田村仁人氏には、行政分野等における豊富な経験と幅広い知見に基づき、独立した立場から業務執行を適切に監督いただくほか、経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。
清 水 令 奈 | 清水令奈氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。 | 清水令奈氏には、女性活躍に関する専門家として、また企業経営者として、その豊富な経験と幅広い知見に基づき、業務執行を適切に監督いただくほか、ダイバーシティはじめ、経営全般にわたり有益な指導・助言をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただいております。
鈴 木 良 彦 | 2018年６月まで、当社の主要株主である東急建設株式会社で使用人として業務執行されておりました。 同社と当社との間には、工事請負等の取引があります。なお、2020年３月期における当社の連結総売上高に占める同社に対する売上高の割合は５％未満であります。 | 鈴木良彦氏には、その豊富な経験と幅広い知見に基づき、独立した立場から適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し社外監査役に就任いただいております。
齋 藤 洋 一 | 当社の主要株主である東急建設株式会社の監査役（社外監査役）に就任されております。 同社と当社との間には、工事請負等の取引があります。なお、2020年３月期における当社の連結総売上高に占める同社に対する売上高の割合は５％未満であります。 | 齋藤洋一氏には、弁護士として法律に関する高度な知識と豊富な経験を有することから、その専門的見地と高い見識に基づき、独立した立場から適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し、社外監査役に就任いただいております。
小 野 行 雄 | 小野行雄氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。 | 小野行雄氏には、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有することから、その専門的見地と高い見識に基づき、独立した立場から適切に監査業務を遂行いただけるものと判断し、社外監査役に就任いただいております。

上記および関係会社の状況（第一部　第１「４　関係会社の状況」）に記載のとおり、当社と東急建設株式会社との間には工事の請負等の取引がありますが、同社との間に特別の取引条件その他事業上の制約は存在しておりません。

また、当社は、東急株式会社を中核とする東急グループの一員として、建設事業の分野を担っており、東急建設株式会社とは類似した事業を営んでおりますが、当社は舗装工事を中心に事業展開しており、同社とは事業領域を相互に補完しうる関係にあるものと考えております。

なお、非業務執行取締役および社外監査役に対しては、取締役会における業務執行報告、監査結果報告のほか、必要に応じ重要なリスク等について担当役員より個別に報告を行い、また取締役会において特に重要な意思決定を行う場合、その他必要がある場合には事前に説明を行い意見を求めるなど、期待する機能が十分果たされるよう環境の整備に努めております。

当社では、「世紀東急工業コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しており、監査役会設置会社として、経営の透明性を確保し、より実効性ある企業統治体制が構築されるよう、社外取締役の意見または助言を得ることを重要な意思決定のプロセスに組み込むとともに、複数の社外取締役を選任すべき旨を定めております。

また、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、各人の経歴等から、当社の経営に有益な指導・助言をいただけるものと判断される方、適切に監査業務を遂行いただけると判断される方を社外取締役または社外監査役の候補者として選定するものとしており、さらに、実効性確保の観点から、独立性の高い社外取締役および社外監査役の候補者選定に努めるものといたしております。

「社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準」

当社は、会社法に規定される社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の各項目に該当しないことをもって、独立性の高い社外取締役または社外監査役と判断する。（ただし、本要件を満たさないことをもって、社外取締役および社外監査役の候補者としての選定を妨げるものではない。）

1. 当社の取引先である者のうち、直近事業年度における取引額が、当社の年間連結総売上高の２％以上である者、またはその業務執行者。

2. 当社を取引先とする者のうち、直近事業年度における当社との取引額が、その者の年間連結総売上高の２％以上である者、またはその業務執行者。

3. 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。）、またはその業務執行者。

4. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、またはその業務執行者。

5. 当社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者。

6. 現在当社または連結子会社の会計監査人である公認会計士また監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。

7. 弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

8. 法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けたファームに所属する者。

9. 過去３事業年度において、上記１から８までのいずれかに該当していた経歴を有する者。

なお、当社は、上記基準に照らし、取締役 福田眞也、田村仁人、清水令奈、監査役 齋藤洋一、小野行雄の５名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりますが、今後もコーポレート・ガバナンス充実に向け、社外役員の適正な員数・構成等について検討を継続してまいります。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員の各氏は、原則として毎月開催される取締役会において業務執行報告の説明を受け、取締役の業務の執行状況を把握しております。また、取締役会において、年に２回、内部監査部門から内部監査の状況についての報告を受けるほか、内部統制内部監査、監査役監査、会計監査の結果についても報告を受けております。このほか、必要に応じ重要なリスク等について担当役員より個別に報告を受けるなど適宜意見交換を行っております。

なお、社外取締役につきましては管理部門担当役員が、社外監査役につきましては常勤監査役がそれぞれ連絡・調整の窓口となり、情報交換、認識共有の支援を行うことで、社外役員が必要な情報を収集するほか、他の社外役員、内部統制部門、内部監査部門、および会計監査人等との連携が図られております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会につきましては、社外監査役３名を含む４名で構成されており、各監査役は年度の監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と適宜協議、情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、監査の充実に努めております。また、常勤監査役は、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議される経営会議に出席するほか、支店・事業部ならびに全国の主要な事業所および子会社への往査を実施し実効性の高い監査に努めております。なお、常勤監査役である小出正幸氏は、当社コンプライアンス、内部統制部門における長年の実務経験に加え、財務部門での豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、2020年６月23日開催の第71回定時株主総会において監査役（社外監査役）に就任した小野行雄氏は公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

a.　当事業年度における各監査役の出席状況

役 職 名 | 氏　　名 | 当事業年度の出席状況
常勤監査役 | 小　出　正　幸 | ５回出席／５回開催
常勤監査役（社外監査役） | 鈴　木　良　彦 | ５回出席／５回開催
監査役（社外監査役） | 前　野　淳　禎 | ５回出席／５回開催
監査役（社外監査役） | 齋　藤　洋　一 | ５回出席／５回開催

b.　当事業年度の主な活動状況

中期経営計画を踏まえ、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に寄与することを基本とし、以下の方針により監査を実施。

「監査方針」

・適法性監査を主とし、必要に応じ妥当性を確認

・リスク管理の検証

・情報開示体制の監視と検証

・内部統制システムの整備および運用状況の監視と検証

「重点監査項目」

[コンプライアンス違反]および[災害等]に係る再発防止策のモニタリング

・取締役会、経営会議等での再発防止策進捗状況の確認

・安全衛生委員会等での再発防止策およびその進捗状況の確認

・本社各部および支店・事業所における再発防止策浸透状況の確認

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部統制部門と内部監査部門からなる内部統制推進部（７名）が、年度の監査計画を策定し、これに基づき相互に連携しながら監査を実施しております。また、2016年以降は、通常の内部監査に加えて独占禁止法違反再発防止に係るモニタリングにつきましても重点的に取り組んでおります。なお、内部監査の結果については、経営者に報告するとともに監査役および会計監査人と適宜協議、情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、監査の充実に努めております。

##### ③　会計監査の状況

#### a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

#### b.　継続監査期間

2008年３月期より13年間

#### c.　業務を執行した公認会計士

松尾浩明（継続監査年数４年）

井上裕人（継続監査年数３年）

#### d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他13名であります。

#### e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任の決定方針および会計監査人の候補者基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性および専門性を有しているかを確認のうえ、再任または不再任および新任の決定をいたしております。

EY新日本有限責任監査法人につきましては、執行への聴取も行ったうえで、上記方針に基づき総合的に評価した結果、職務を適正に遂行することが可能であると判断し、再任いたしております。

なお、会計監査人の解任・不再任の決定方針は以下のとおりです。

「会計監査人の解任または不再任の決定方針」

1.監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任にかかる株主総会提出議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

2.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

#### f.　監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、執行への聴取も行ったうえで総合的に監査法人に対する評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

#### a.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 63 | 1 | 59 | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 63 | 1 | 59 | 1

（注）１　当連結会計年度の当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬５百万円が含まれております。

２　前連結会計年度の当社における監査証明業務に基づく報酬には、過年度決算の訂正に係る監査業務に関する報酬額が含まれております。

３　前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は英文財務諸表監査であります。

#### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | ― | ― | 0 | ―
計 | ― | 1 | 0 | 1

（注）前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

####

#### c.　その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

#### d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

#### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、報酬額の妥当性について検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬限度額につきましては、2006年６月29日開催の第57回定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の報酬限度額は年額３億24百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議しており（当該決議時における定款で定める取締役の員数は24名以内、監査役の員数は５名以内）、また、2018年６月22日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入し、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額３億24百万円の枠内にて、年額60百万円以内として決議しております。

有価証券報告書提出日現在（2020年６月23日）における、取締役は９名、監査役は４名（定款で定める取締役の員数は12名以内、監査役の員数は５名以内）であります。なお、現在は執行役員制度を導入しており、使用人兼務取締役の使用人分給与の支給はありません。

「取締役会において定めた役員の報酬決定にかかる方針および手続」

1.取締役（非業務執行取締役を除く）の報酬については、役位等に応じた基本部分と、会社全体の業績および担当業務における成果等を反映する変動部分および株式報酬により構成する。なお、報酬の設定については、持続的な成長と中長期的な企業価値向上との関係に配慮するものとし、その内容を社内規程において明確にする。また、中長期的な業績および株価との連動性を高めるため、取締役（非業務執行取締役を除く）は、原則として、報酬の一部を役員持株会に継続的に拠出するとともに、在任期間中は取得した株式を継続して保有するものとする。

2.非業務執行取締役および監査役の報酬は、基本部分のみで構成する。

3.役員報酬の水準は、比較対象として適切な他社の水準等も参照しつつ、当社の業績動向、財務内容、従業員の賃金等を総合的に勘案し、設定する。

4.取締役の報酬決定手続については、指名・報酬委員会の審議を経て、株主総会において承認された報酬限度額の範囲で、取締役会の決議により決定する。

5.監査役の報酬決定手続については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲で、監査役の協議により決定する。

当事業年度の取締役の報酬額については、2019年６月21日開催の取締役会の決議により、監査役の報酬額については、同日開催の監査役会の協議により、それぞれ決定いたしております。なお、決定に際しては、事前に指名・報酬委員会の審議を経ており、その手続・権限につきましては「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由 「指名・報酬委員会」」に記載のとおりであります。

（当事業年度の役員報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容）

・役員報酬の構成や算定方法について審議（会社規模・同業他社水準等との比較）（2019年４月）

・報酬水準と報酬見直しについて審議（2019年５月）

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 151 | 151 | ― | ― | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 14 | 14 | ― | ― | 1
社外役員 | 35 | 35 | ― | ― | 6

（注）１　当事業年度中に社外取締役から取締役に異動となった１名の報酬については、社外取締役期間は「社外役員」に、取締役期間は「取締役（社外取締役を除く）」に含めて記載しております。

２　取締役の報酬等の額には、当事業年度に費用計上した取締役５名（非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額20百万円が含まれております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載いたしておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、保有目的が純投資目的である投資株式とし、一方、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有する投資株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式等を取得、保有することができるものといたしております。なお、取締役会は、保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関し、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、毎年、保有の合理性について検証するものとし、検証の結果、合理性がないと判断された銘柄については、当社は原則として当該株式の売却を進めるものといたします。

当社では、上記の方針に基づき、2020年６月に開催した取締役会において、各銘柄の保有意義および資本コストとの見合いを含めた経済合理性等を確認したうえで保有の適否につき検証を行い、2020年３月末現在保有するすべての銘柄について、保有継続の妥当性を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 185
非上場株式以外の株式 | 2 | 34

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 47,250 | 47,250 | 安定した金融取引関係の構築を目的に保有。なお、定量的な保有効果の記載は困難であるが、取締役会において、保有意義および資本コストとの見合いを含めた経済合理性等を確認したうえで保有の適否につき検証を行い、保有継続の妥当性を確認している。 | 無
19 | 25
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 127,727 | 127,727 | 安定した金融取引関係の構築を目的に保有。なお、定量的な保有効果の記載は困難であるが、取締役会において、保有意義および資本コストとの見合いを含めた経済合理性等を確認したうえで保有の適否につき検証を行い、保有継続の妥当性を確認している。 | 無
15 | 21

(注) １　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

２　株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 1 | 3 | 2

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 0 | ― | 1

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。