第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2014年６月27日開催の第65回定時株主総会の決議に基づき、普通株式につき５株を１株とする株式併合を行ったものであります。
(5) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) 自己株式2,996,909株は、「個人その他」の中に29,969単元、「単元未満株式の状況」の中に９株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 2021年６月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2021年６月２日現在で2,909千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、2022年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同社が2022年５月27日現在で3,880千株を保有している旨が記載されております。
２ 2022年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2022年２月15日現在で2,077千株を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、2022年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同株主が2022年４月15日現在で1,636千株を保有している旨が記載されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式９株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに処理されたものは含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと認識し、持続的成長に向けた経営基盤の強化および収益力の維持・向上を図りつつ、当期の業績、財務内容、今後の経営環境等を総合的に勘案しながら、安定的、継続的な株主還元に努めることを基本方針とし、また、2022年３月期を初年度とする「中期経営計画（2021-2023年度）」においては、前年まで「総還元性向30％程度」を目安としてきた株主還元についての考え方を、「配当性向30％程度・総還元性向50％以上を目標とした安定的・継続的な株主還元」とあらため、さらなる株主還元の充実に取り組んでおります。
配当については、株主総会決議による期末配当のほか中間配当制度を採用しております（会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当ができる旨を定款に定めております。）が、現在は、期間利益をもって、安定的な配当の継続を図るため、原則として年１回の配当とさせていただいております。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり30円とさせていただき、その結果、2022年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は、35.4％となりました。
また、「中期経営計画（2018-2020年度）」期間中の経営成績や財政状態の改善状況等を勘案し、2021年度中に総額25億円の自己株式の取得を実施いたしましたので、2022年３月期の総還元性向については109.6％となりました。
内部留保金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資、研究開発および財務体質の強化等に充当していく予定であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の企業理念である『豊かな地域社会づくりに貢献する生活基盤創造企業』 としての責務を誠実に果たし、社会からの信頼に応え、もって企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、その基盤となる経営の公正性、健全性、効率性の確保に向けたコーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると認識し、次の基本的な考え方に沿って、その実現に努めるものといたしております。
1. 株主間の実質的な平等性を確保するとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの権利・利益を尊重し、円滑な関係を構築する。
2. 取締役および監査役は、受託者責任を認識し、その求められる役割・責務を果たす。
3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4. ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。
② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施いたしております。また、経営の意思決定および監督機能と、業務執行機能を分離し、業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用いたしております。さらに、経営の透明性を担保するため、社外取締役の意見または助言を得ることを重要な意思決定のプロセスに組み込み、複数の社外取締役を選任することにより、実効性の確保および監督機能の強化を図っております。
また、当社は、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置いたしております。
上記のとおり、当社は複数の社外取締役および社外監査役を選任するほか、採用するそれぞれの制度や仕組みを通じ、業務執行機能、監査・監督機能の充実を図っており、これらの体制ならびに機能がそれぞれ有機的に作用することにより、良好なコーポレート・ガバナンスが確保されるものと認識いたしております。
「取締役会」
取締役の構成は社外取締役３名を含む７名であり、取締役会の議長は取締役社長（平 喜一）が務めております。
「監査役会」
監査役会は、社外監査役３名を含む４名により構成されており、議長は常勤監査役（小出正幸）が務めております。
「指名・報酬委員会」
指名・報酬委員会は、福田眞也（社外取締役）（議長）、田村仁人（社外取締役）、清水令奈（社外取締役）、平 喜一（取締役社長 社長執行役員）、古川 司（取締役 副社長執行役員）の５名で構成されており、取締役等の候補者指名および業務執行取締役等の報酬等に関し、取締役会からの諮問を受け、検討し答申を行うほか、取締役等の候補者指名、業務執行取締役等の報酬に関して必要と判断した事項の検討を行い、取締役会へ提案する権限を有しております。
「当社コーポレート・ガバナンス体制図」
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システム整備の状況等
内部統制システムの整備については、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、業務の適正を確保するための重要な経営課題であると認識しております。
当社では、業務分掌および権限と責任の所在（各子会社に対する管理・支援等を含む）を明確化することにより、効率的に業務を遂行する体制を整備するとともに、重要事項については経営会議において多面的な検討を経て、適切かつ迅速な意思決定を行なうものとしております。
また、当社グループでは、法令順守はもとより企業倫理や環境問題、反社会的勢力との関係遮断等、社会的責任に基づいた企業行動の徹底を図るため「東急グループコンプライアンス指針」に則り、当社および当社子会社の役職員を対象とする「世紀東急工業グループコンプライアンス行動規範」を制定するとともに、所管部署による定期的な研修等を通じ、コンプライアンス経営によるリスク管理を一体的に推進しております。
当社では従前よりこれらの実効性を確保するため、各種規程・マニュアル等（一部については、当社および当社子会社の役職員を対象とする。）を整備するほか、情報提供者の秘匿と不利益取扱い禁止の規律を備えた内部通報制度を構築・運用するとともに、適法性をはじめ様々な観点から業務遂行の状況を監視するため、内部監査部門を中心とする監査チームが部門横断的に連携し定期的に内部監査を実施しており、その結果は随時取締役および監査役に報告されております。
なお、内部統制の強化・推進を図るため、2007年４月より本社に内部統制推進室（現・内部統制推進部）を設置しており、既存システムの見直しを含め、適正かつ効率的な業務の遂行ならびに財務報告の適正性を確保するための体制構築に継続的に取り組んでおります。
ロ. 責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役および社外監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額といたしております。
ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用等を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合の損害等は補償対象外とすることで、職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料については全額当社が負担しております。
ニ. その他定款に定めている事項
(取締役および監査役の定員)
取締役および監査役の定員は、取締役12名以内、監査役５名以内とする旨を定款に定めております。
(自己の株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。
(取締役および監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益還元を機動的に行なうため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 所有株式数は、2022年３月31日現在の実質所有株式数であり、世紀東急工業役員持株会における各自の持分を含めて記載しております。
２ 取締役 福田眞也、田村仁人、清水令奈は、社外取締役であります。
３ 監査役 大槻恒久、齋藤洋一、小野行雄は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、2022年６月23日開催の第73回定時株主総会終結の時から、2023年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 小出正幸の任期は、2021年６月23日開催の第72回定時株主総会終結の時から、2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 大槻恒久、齋藤洋一の任期は、2022年６月23日開催の第73回定時株主総会終結の時から、2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 小野行雄の任期は、2020年６月23日開催の第71回定時株主総会終結の時から、2024年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社は、取締役 福田眞也、田村仁人、清水令奈、監査役 大槻恒久、齋藤洋一、小野行雄を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
９ 2022年６月23日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役（３名）および社外監査役（３名）との関係および各氏の選任理由等は以下のとおりであります。
当社では、「世紀東急工業コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定しており、監査役会設置会社として、経営の透明性を確保し、より実効性ある企業統治体制が構築されるよう、社外取締役の意見または助言を得ることを重要な意思決定のプロセスに組み込むとともに、複数の社外取締役を選任すべき旨を定めております。
また、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、各人の経歴等から、当社の経営に有益な指導・助言をいただけるものと判断される方、適切に監査業務を遂行いただけると判断される方を社外取締役または社外監査役の候補者として選定するものとしており、さらに、実効性確保の観点から、独立性の高い社外取締役および社外監査役の候補者選定に努めるものといたしております。
「社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準」
当社は、会社法に規定される社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の各項目に該当しないことをもって、独立性の高い社外取締役または社外監査役と判断する。（ただし、本要件を満たさないことをもって、社外取締役および社外監査役の候補者としての選定を妨げるものではない。）
1. 当社の取引先である者のうち、直近事業年度における取引額が、当社の年間連結総売上高の２％以上である者、またはその業務執行者。
2. 当社を取引先とする者のうち、直近事業年度における当社との取引額が、その者の年間連結総売上高の２％以上である者、またはその業務執行者。
3. 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいう。）、またはその業務執行者。
4. 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、またはその業務執行者。
5. 当社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者。
6. 現在当社または連結子会社の会計監査人である公認会計士また監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。
7. 弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。
8. 法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社から受けたファームに所属する者。
9. 過去３事業年度において、上記１から８までのいずれかに該当していた経歴を有する者。
なお、当社は、上記基準に照らし、取締役 福田眞也、田村仁人、清水令奈、監査役 大槻恒久、齋藤洋一、小野行雄の６名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ておりますが、今後もコーポレート・ガバナンス充実に向け、社外役員の適正な員数・構成等について検討を継続してまいります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員の各氏は、原則として毎月開催される取締役会において業務執行報告の説明を受け、取締役の業務の執行状況を把握しております。また、取締役会において、年に２回、内部監査部門から内部監査の状況についての報告を受けるほか、内部統制内部監査、監査役監査、会計監査の結果についても報告を受けております。このほか、必要に応じ重要なリスク等について担当役員より個別に報告を受けるなど適宜意見交換を行っております。
なお、社外取締役につきましては管理部門担当役員が、社外監査役につきましては常勤監査役がそれぞれ連絡・調整の窓口となり、情報交換、認識共有の支援を行うことで、社外役員が必要な情報を収集するほか、他の社外役員、内部統制部門、内部監査部門、および会計監査人等との連携が図られております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会につきましては、社外監査役３名を含む４名で構成されており、各監査役は年度の監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議に出席するほか、内部監査部門、内部統制部門および会計監査人と適宜協議、情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、監査の充実に努めております。また、常勤監査役は、取締役会に付議される事項、その他重要な業務執行に関する事項について審議される経営会議に出席するほか、支店・事業部ならびに全国の主要な事業所および子会社への往査を実施し実効性の高い監査に努めております。なお、常勤監査役である小出正幸氏は、当社コンプライアンス、内部統制部門における長年の実務経験に加え、財務部門での豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役（社外監査役）小野行雄氏は公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
イ. 当事業年度における監査役会の出席状況
ロ. 当事業年度の主な活動状況
当事業年度においては、以下の方針により監査を実施しております。
「監査方針」
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に向けた実効性の高い監査業務を遂行する。
「監査項目」
・取締役会等の意思決定および取締役の業務執行に係る事項
・内部統制システムに係る事項
・リスク管理およびコンプライアンス体制に係る事項
・会計監査人の職務遂行に係る事項
[重点監査項目]
・「独占禁止法違反再発防止策」の浸透状況および運用状況のモニタリング
・「その他法令順守の徹底に係る諸施策」の浸透状況および運用状況のモニタリング
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部統制部門と内部監査部門からなる内部統制推進部（７名）が、年度の監査計画を策定し、これに基づき相互に連携しながら監査を実施しております。また、2016年以降は、通常の内部監査に加えて独占禁止法違反再発防止に係るモニタリングにつきましても重点的に取り組んでおります。なお、内部監査の結果については、経営者に報告するとともに監査役および会計監査人と適宜協議、情報交換を行うなど緊密な連携を保つことにより、監査の充実に努めております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ. 継続監査期間
2008年３月期より15年間
ハ. 業務を執行した公認会計士
中川政人（継続監査年数１年）
中村 崇（継続監査年数２年）
ニ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他19名であります。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任の決定方針および会計監査人の候補者基準を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性および専門性を有しているかを確認のうえ、再任または不再任および新任の決定をいたしております。
EY新日本有限責任監査法人につきましては、執行への聴取も行ったうえで、上記方針に基づき総合的に評価した結果、職務を適正に遂行することが可能であると判断し、再任いたしております。
なお、会計監査人の解任・不再任の決定方針は以下のとおりです。
「会計監査人の解任または不再任の決定方針」
1.監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任にかかる株主総会提出議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
2.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ. 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、執行への聴取も行ったうえで総合的に監査法人に対する評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）１ 前連結会計年度の当社における監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬３百万円および英文財務諸表監査に係る報酬１百万円が含まれており、また、当連結会計年度の当社における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬３百万円および英文財務諸表監査に係る報酬１百万円が含まれております。
２ 前連結会計年度および当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は収益認識に関する会計基準の適用に関する助言業務等であります。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）
（注）前連結会計年度および当連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務に関する助言業務等であります。
ハ. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、報酬額の妥当性について検討した結果、当事業年度に係る会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において、役職に応じ、また、業績を勘案し決定いたしております。
イ. 取締役および監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
2006年６月29日開催の第57回定時株主総会において、取締役（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）の報酬限度額は年額３億24百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内とそれぞれ決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名、監査役の員数は４名であります。
また、2018年６月22日開催の第69回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、支給する金銭報酬債権の総額は、取締役の報酬限度額の枠内で、年額60百万円以内、譲渡制限付株式として発行または処分する普通株式数は年50,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。
ロ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を、取締役会の決議により決定しております。なお、決定に際しては、事前に指名・報酬委員会の審議を経ております。
決定方針の内容につきましては以下のとおりであります。
＜決定方針の内容＞
1) 基本方針
1. 取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系とし、個人別の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な分配とすることを基本方針とする。
2. 業務執行取締役の報酬については、役位および職位（以下、「役位等」という。）に応じた『基本報酬』（固定報酬）、会社全体の業績および担当業務における成果等を反映する『変動報酬』（短期インセンティブ）、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と株主との一層の価値共有を進めることを目的とする『株式報酬』（中長期インセンティブ）により構成する。
3. 非業務執行取締役の報酬は、『基本報酬』のみで構成する。
4. 報酬の水準は、比較対象として適切な他社の水準等も参照しつつ、当社の業績動向、財務内容、従業員の賃金等を総合的に勘案し、設定する。
2) 報酬の種類別の内容等
1. 『基本報酬』は、月例の固定報酬とし、役位等別の報酬額は、取締役会で定める「役員報酬支給規則」において規定する。
2. 『変動報酬』は、毎年、一定の時期に支給し、個人別の報酬額は、「役員報酬支給規則」に則り、従業員の平均賞与支給月数に準じて算出する変動報酬標準支給額に、会社業績および個人評価等に基づく係数を乗じることにより算定する。
3. 『株式報酬』は譲渡制限付株式付与のための金銭債権とし、毎年、一定の時期に支給する。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は３年以上とし、その他内容の詳細、役位等に応じた金銭債権の支給額および交付すべき株式数の算定方法等は、取締役会で定める「株式報酬支給規則」において規定する。
4. 「役員報酬支給規則」および「株式報酬支給規則」は、毎年、指名・報酬委員会において、「1)基本方針」の内容を勘案しつつ、見直しの要否につき検討を行う。
5. 業務執行取締役の報酬の種類別の割合は、比較対象として適切な他社の動向等も参照しつつ、各報酬の目的を踏まえ、そのバランスに十分配慮し決定する。
3) 個人別報酬等の決定手続き
1. 個人別の報酬等の内容についての決定の一部を、取締役会決議に基づき取締役社長に委任するものとし、その委任する権限は、取締役会で定める「役員報酬支給規則」に則り、各取締役の『基本報酬』および『変動報酬』の具体的金額を算定し決定することを内容とする。
2. 『株式報酬』における個人別の金銭債権の支給額および交付すべき株式数については、「株式報酬支給規則」に則り算定し、取締役会で決定する。
3. 個人別の報酬等の内容の決定に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。
ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、「ロ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」記載の決定方針に従い、取締役会の委任決議に基づき取締役社長 平 喜一が取締役の個人別報酬額の一部につき具体的内容を決定しており、その権限の内容、当該権限が適切に行使されるための措置は、「ロ. 3) 個人別報酬等の決定手続き」に記載のとおりであります。
取締役会としては、受任者が変動報酬算定のための評価者として適任であり、また、前記の手続きを経て具体的内容が決定されていることから、決定された内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ. 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動
当事業年度の取締役の報酬額については、2021年６月23日開催の取締役会の決議により、監査役の報酬額については、同日開催の監査役会の協議により、それぞれ決定いたしておりますが、決定に際しては、事前に指名・報酬委員会の審議を経ており、その手続・権限につきましては「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由「指名・報酬委員会」」に記載のとおりであります。
（当事業年度の役員報酬等の決定過程における指名・報酬委員会の活動内容）
役員報酬の構成や算定方法について審議（会社規模・同業他社水準等との比較）（2021年６月）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
（注）１ 表中の「基本報酬」には、『基本報酬』および『変動報酬』が含まれております。
２ 非金銭報酬等の額には、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載いたしておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を、保有目的が純投資目的である投資株式とし、一方、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、保有する投資株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式等を取得、保有することができるものといたしております。なお、取締役会は、保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関し、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、毎年、保有の合理性について検証するものとし、検証の結果、合理性がないと判断された銘柄については、当社は原則として当該株式の売却を進めるものといたします。
当社では、上記の方針に基づき、2022年６月に開催した取締役会において、各銘柄の保有意義および資本コストとの見合いを含めた経済合理性等を確認したうえで保有の適否につき検証を行い、2022年３月末現在保有するすべての銘柄について、保有継続の妥当性を確認しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。
２ 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。