第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株とする株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は 80,000,000株増加し、120,000,000株となっている。
② 【発行済株式】
(注) 2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割している。
これにより、発行済株式総数は 32,510,940株増加し、48,766,410株となっている。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．１株を２株とする株式分割を行った。
２．１株を３株とする株式分割を行った。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) １．自己株式 1,487,869株は「個人その他」に 14,878単元、「単元未満株式の状況」に 69株含まれている。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ １単元及び 80株含まれている。
３．2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割している。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注)１．当社は自己株式 1,487千株(3.05％)を保有しているが、上記の大株主から除いている。
２．2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割している。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注)１．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式が 69株含まれている。
２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ 100株(議決権１個)及び 80株含まれている。
３．2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割している。これにより、発行済株式総数は 32,510,940株増加し、48,766,410株となっている。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１．2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割している。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載している。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割している。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載している。
２．当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡)には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めていない。
３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、2023年８月31日に資本収益性向上に向けた取り組みの一環として株主還元方針の見直しを行い、「連結配当性向40％以上」を目安とする旨を公表した。これを踏まえ、配当については、株主価値の向上を基本に、業績や配当性向、ＲＯＥ目標等を総合的に勘案することとしている。また、各事業年度における配当の回数については、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、取締役会決議による中間配当と、株主総会決議による期末配当の年２回を基本としている。
以上を踏まえ、当期の期末配当については、１株当たり35円を2025年６月27日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定である。当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しており、先に支払い済みの中間配当金(１株につき90円。株式分割後換算で30円相当)を合わせた当期の年間配当金は、株式分割後換算で１株につき65円相当となり、前期の年間配当金相当額46.67円に比べ18.33円の増配となる予定である。
当事業年度(第74期)の剰余金の配当は以下のとおりである。
(注) 2024年７月31日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、当社普通株式１株を３株に分割している。１株当たり配当額のうち、中間配当(90円)は当該株式分割前の額を、また、期末配当(35円)は当該株式分割後の額を記載している。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、総合設備企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、法令・倫理の遵守はもとより、お客さまをはじめ、株主や取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの信頼関係を築き、共に発展していくことを重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めている。
なお、当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針として「業務の適正を確保するための体制」を取締役会において決議し、業務の適正確保に向けた取り組みを推進している。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督・モニタリング機能の充実を図るとともに、執行機能をより明確に区分することで迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するため、監査等委員会設置会社としたうえで執行役員制度を拡充している。なお、企業統治の体制の模式図は以下のとおりである。
イ．「取締役会」は、監査等委員である取締役を含む取締役全員で構成し、法令・定款に定める事項に加え、経営の方針・計画や多額の投資案件など、取締役会規程で取締役会に権限を留保した重要な業務執行に関して意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況などについて監督する。取締役会の招集及び議長は、定款により代表取締役社長が担うことと定めており、取締役会は原則として月１回開催することとしている。取締役構成は有価証券報告書提出日(2025年６月25日)現在、監査等委員でない取締役７名(うち独立社外取締役２名)、監査等委員である取締役４名(全員社外取締役。うち独立社外取締役３名)の計１１名となっており、独立社外取締役が３分の１以上を占めている。このうち女性の取締役は２名である。
(※)当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役構成は、監査等委員でない取締役７名(うち独立社外取締役２名)、監査等委員である取締役４名(全員社外取締役。うち独立社外取締役３名)の計１１名(うち女性の取締役は３名)となる予定である。
ロ．「統括執行役員会」は、統括執行役員(社長、専務執行役員、常務執行役員)全員により構成し、取締役会付議事項のほか、取締役に委任された重要な業務執行等について決定・報告している。同役員会の招集及び議長は社長が担い、原則として月２回開催することとしている。なお、同役員会には監査等特命役員も出席して意見を述べることができる。
ハ．「監査等委員会」は、監査等委員である取締役で構成し、４名全員が社外取締役(うち独立社外取締役３名)であり、委員長(2025年６月27日以降は議長とする予定)は同委員会の決議により選定する。同委員会は、原則として月１回開催することとしており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を担う。具体的には、毎期の監査計画を承認し、監査等特命役員及び直属の監査室スタッフを活用して必要な実査を行い、法令・定款への適合状況に加え、業務の適正性・効率性等について監査を行っている。
ニ．「指名・報酬委員会」は、独立社外取締役３名以上で構成し、その委員は取締役会の決議により選任している。また、委員長(2025年６月27日以降は議長とする予定)は委員の互選により選任する。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会からの諮問に応じて、取締役改選案や主要人事案、株式報酬を含む取締役報酬制度や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等に関する事項などを審議し、取締役会議長に答申を行っている。開催は年２回の定例開催のほか、議案の都度開催している。
ホ．「ＥＳＧ推進会議」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員、関連部・室長により構成し、ＥＳＧ経営に関する基本方針等を定めるとともに、具体的なアクションプランについて審議し、年度経営計画のＰＤＣＡサイクルを通じてＥＳＧ経営の発展・定着を図っていくことを目的に設置している。また、ＥＳＧのうち「人材」に関する重要テーマを審議するため、同会議の分科会として、「人材戦略会議」を設置している。
ヘ．「内部統制システム推進委員会」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員により構成し、法令・倫理の遵守、業務の効率性確保や的確なリスク管理等の徹底を図るための内部統制システムの整備を進めるとともに、これを適切に運用することを目的に設置している。
ト．「コンプライアンス推進委員会」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員、企画・人事労務・総務の各部長により構成し、監査等特命役員も出席のうえ、コンプライアンスに関する基本方針や事案発生時の対応策及び再発防止策等を審議・決定することとしている。
なお、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の員数はそれぞれ１０名以内と定め、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任している。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めている。
社外取締役の選任にあたっては、財務・会計や法律に関する知見、企業経営に関する知識・経験など専門性やジェンダー等を含めた人材構成の多様性を考慮している。これにより、当社の経営に関して幅広い視野から客観的で有益な意見が得られ、中立・独立の立場から取締役の職務執行状況等を適切に監督あるいは監査できる体制を整えている。
ａ．2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の機関ごとの構成員は次のとおりである。
(◎は議長、委員長を表す)
ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、機関ごとの構成員は、下表のとおりとなる予定である。これには、当該定時株主総会後の同日に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載している。
なお、取締役会の議長については、定款の定めにより社長が務めることとなっており、統括執行役員会の議長についても同会の規程により、社長が務めることとなっている。また、監査等委員会及び指名・報酬委員会の議長は、当該定時株主総会後に開催される各委員会にて決定する予定である。
(◎は議長を表す)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム、リスク管理体制及び企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の状況
内部統制システムについては、経営の基本方針、目標及び計画を定めた経営計画を年度ごとに策定し、これを基に、全社員が業務目標を明確にした効率的な事業運営に取り組むとともに、実施状況に対する統制・評価を実施している。併せて、経営管理に関する規程類を整備し、各職位の責任・権限などを明確にして、適正かつ効率的な業務執行を推進している。また、監査等委員会直属の監査室が、こうした統制システムが有効かつ円滑に機能しているか、独立して内部監査を実施している。
リスク管理体制については、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中で統制を行うとともに、それぞれの担当部署が責任を持って適切にリスク管理を実施している。また、経営に影響を及ぼすおそれのある突発的な危機については、非常時の管理・連絡体制等を規程類に定めるなど十分な備えをしている。また、重要な法律上の課題については、顧問弁護士の他、当該分野を専門とする弁護士から、都度、助言を得ている。
企業集団における業務の適正を確保するための体制については、グループ各社は、グループ経営方針に基づき、毎年度の基本的な経営方針・計画を定めるとともに、計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開している。また、当社との間で定期的な意見交換や経営上重要な事項が発生した場合の報告などにより、グループ内の緊密な情報連係を実施している。
なお、コンプライアンスについては、グループ行動規範及びガイドライン等に基づき、法令・企業倫理の遵守を徹底している。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。
ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、執行役員及び管理職従業員(「重要な使用人」と選任された執行役員以外の者)であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされている。ただし、法令に違反することを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由がある。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしている。
ニ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
「自己株式の取得の要件」
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な自己の株式の取得を可能にすることを目的とするものである。
「取締役の責任免除」
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう定めているものである。
「中間配当」
当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、機動的な株主への利益還元を行うことを目的とするものである。
ホ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を計10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
(※)2024年６月27日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりである。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計２回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりである。
当事業年度は、取締役改選案や主要人事案、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等に関する事項等について審議した。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。
男性
(注) １．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示している。
２．当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会日付で、役付取締役としての専務取締役及び常務取締役を廃止
するなど取締役会構成を再構築し、併せて執行役員の機能強化を図るための体制整備を実施した。なお、略歴における同日前の取締役社長及び専務取締役は代表取締役である。
３．取締役 佐野正及び戸谷美奈子、取締役監査等委員 橋倉荘六、川原央、岡林正文及び平野美紀は、社外取締役である。
４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在の取締役兼務者を除く執行役員等は次のとおりである。
(常務執行役員 １名)
(監査等特命役員 １名)
(上席執行役員 ５名)
(執行役員 ９名)
ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定である。これには、当該定時株主総会後の同日に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載している。
男性
(注) １．所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示している。
２．当社は、2023年６月29日開催の定時株主総会日付で、役付取締役としての専務取締役及び常務取締役を廃止
するなど取締役会構成を再構築し、併せて執行役員の機能強化を図るための体制整備を実施した。なお、略歴における同日前の取締役社長及び専務取締役は代表取締役である。
３．取締役 戸谷美奈子及び板谷和彦、取締役監査等委員 平野美紀、勝丸千晶(石川千晶)、塩梅和彦及び藤井清史は、社外取締役である。
４．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月27日現在の取締役兼務者を除く執行役員等は次のとおりとなる予定である。なお、同日付にて、執行役員に次ぐ役位として「理事」を新設予定である。
(常務執行役員 １名)
(監査等特命役員 １名)
(上席執行役員 ２名)
(執行役員 ８名)
(理事 ５名)
② 社外役員の状況
2025年６月25日(有価証券報告書提出日)現在、当社では、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する観点から、社外取締役６名を選任しており、うち４名が監査等委員である取締役である。
社外取締役 佐野正は、四国旅客鉄道株式会社の元常務取締役であり、現在、株式会社ジェイアール四国企画の顧問であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
社外取締役 戸谷美奈子は、フリーアナウンサーであるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
監査等委員である社外取締役 橋倉荘六は、株式会社タダノの元執行役員常務であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
監査等委員である社外取締役 川原央は、四国電力株式会社の取締役監査等委員監査等委員会委員長及び四国電力送配電株式会社の監査役である。当社は、両社から、配電及び送電工事等を受注しており、また、配電業務を中心に出向者を受け入れているなど、一定の関係性を有している。四国電力株式会社及び四国電力送配電株式会社との資本関係、取引関係等については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 [関連当事者情報]」に記載している。
監査等委員である社外取締役 岡林正文は、有限責任監査法人トーマツの元業務執行社員で、現在、株式会社日本総険の社外取締役監査等委員であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
監査等委員である社外取締役 平野美紀は、香川大学法学部の教授及び同大学の副学長であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は６名、うち４名が監査等委員である取締役となる予定である。
社外取締役 戸谷美奈子は、フリーアナウンサーであるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
社外取締役 板谷和彦は、香川大学教育推進統合拠点リキャリスキル教学センターの特命教授兼副センター長及び同大学の名誉教授であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
監査等委員である社外取締役 平野美紀は、香川大学法学部の教授及び同大学の副学長であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
監査等委員である社外取締役 勝丸千晶(石川千晶)は、公認会計士で、現在、穴吹興産株式会社の社外取締役及び株式会社ひらまつの社外取締役であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
監査等委員である社外取締役 塩梅和彦は、四国電力株式会社の監査等特命役員で、2025年６月26日付で同社の取締役監査等委員監査等委員会委員長及び四国電力送配電株式会社の監査役に就任予定である。当社は、両社から、配電及び送電工事等を受注しており、また、配電業務を中心に出向者を受け入れているなど、一定の関係性を有している。四国電力株式会社及び四国電力送配電株式会社との資本関係、取引関係等については、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 [関連当事者情報]」に記載している。
監査等委員である社外取締役 藤井清史は、株式会社タダノの常勤監査役であるが、当社との間に特別な利害関係はない。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員(東京証券取引所 有価証券上場規程による)である。
社外取締役は、豊富な経験と幅広い知識を当社経営に活かし、経営に対する監督を行い、取締役会の一層の活性化を図るとともに、客観的な立場から当社の経営及び事業活動に対し積極的な提言・助言を行う役割を担っている。また、監査等委員として当社の業務執行に対し、経営の適法性・妥当性について監査を実施しているため、現状の体制は、経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保していると考えている。
なお、社外取締役の選任にあたって、当社からの独立性に関する明確な基準又は方針は定めていないものの、東京証券取引所の定める独立性基準を考慮し判断している。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会や監査等委員会等への出席を通じて、監査等委員会監査、会計監査、内部監査についての結果報告を受け、意見を述べるとともに、必要に応じて業務執行取締役及び内部統制部門との情報共有等を図り、経営の監視機能強化及び内部統制機能の充実に努めている。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会の組織、人員
取締役の職務執行を公正な立場から監査・監督する観点から監査等委員である取締役全員を社外取締役としており、有価証券報告書提出日(2025年６月25日)現在における監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成している。
監査等委員である岡林正文は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
なお、当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き社外取締役４名で構成される予定である。このうち、監査等委員である勝丸千晶(石川千晶)は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。また、監査等委員である藤井清史は、株式会社タダノの経理部長を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。
監査等委員である社外取締役の社外の立場という強固な独立性と、その職務を補助するための監査等特命役員１名及び内部監査要員を含むスタッフ７名から成る監査室が保有する社内の高度な情報収集力を有機的に組み合わせることで、監査の実効性を高めている。
監査等委員会は、「監査等委員会監査基準」及び年間の「監査計画」に基づき、監査を実施し、会計監査人及び内部監査部門との定期的な会合を通じて緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めている。
b．監査等委員会の活動状況
当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりである。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査等委員会委員長(2025年６月27日以降は議長とする予定)等の選定、監査方針及び監査計画の策定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任及び報酬に関する意見決定、会計監査人の評価と再任の適否、会計監査人の報酬の決定に対する同意のほか、本支店・事業所・子会社の監査結果の報告等である。
監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、職務分担に従い、会社の取締役その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会その他重要会議に出席し、取締役その他の使用人等からその職務執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めたほか、重要書類を閲覧し、本店をはじめとする主要事業所において業務及び財産の状況の調査を行った。子会社に対しても子会社の取締役及び監査役等との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社に事業の報告を求めるとともに財産の状況の調査を行った。内部統制システムについては、取締役及び内部監査部門から構築・運用状況に関する報告を定期的に受け、必要に応じて説明を求めた。会計監査人に対しては、独立性を保持した適正な監査を実施しているか監視・検証するとともに職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。
② 内部監査の状況
内部監査は、監査等委員会直属の監査室に、監査等特命役員１名及び監査等委員会事務局を含む７名のスタッフを配置し、監査等委員会の承認を得た監査計画に基づき、業務の適正性・効率性の観点から業務監査を実施している。監査室は、監査結果を監査等委員会及び代表取締役に報告することでデュアル・レポートラインを確保するとともに、監査等委員会は、その内容を取締役会に報告している。
また、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って内部監査を実施し、監査結果については、取締役会、監査等委員会及び監査法人へ定期報告及び意見交換を行い、必要に応じて内部統制に関わる各部門と協議している。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
1991年３月期以降の35年間
c．業務を執行した公認会計士
越智 慶太、池田 哲也
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１１名、その他２６名である。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していることを選定方針としている。
また、監査等委員会は、監査法人が金融商品取引法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為を行った場合その他監査法人に監査を継続させることが相当でないと判断するに至った場合には、解任又は不再任の手続きをとることとしている。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価を行った結果、監査法人としての監査の相当性並びに業務の適正性、独立性は確保されており、監査の方法・結果は相当であると判断している。
④ 監査報酬の内容等
a．監査法人に対する報酬の内容
b．監査法人と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
前連結会計年度における当社の非監査業務の主たる内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務等に関するアドバイザリー業務等、及びＤＴ弁護士法人による法務等に関するアドバイザリー業務等である。
また、当連結会計年度における当社の非監査業務の主たる内容は、デロイト トーマツ税理士法人による税務等に関するアドバイザリー業務等である。
c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を定めていないが、監査日数、監査内容等を総合的に勘案した上で決定している。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会社法第399条第１項及び第３項に基づき、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬について、監査等委員会が同意した理由は、以下のとおりである。
経理部等社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積根拠等を確認し検討した結果、監査の品質低下を招くおそれはなく、かつ会計監査人の独立性を損なわない適正水準であると判断したためである。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を独立社外取締役３名以上で構成する指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会で決議している。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針の概要は、基本報酬である定期月額報酬については、各取締役が、各々の職位・職掌に応じて相協力して会社業績の向上に取り組むため、取締役会が2023年６月29日開催の第72回定時株主総会で決議された報酬限度額(年額２億円(うち、社外取締役分は年額 2,000万円以内))の範囲内で、各取締役の職位や会社業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、決定している。支給時期については、各事業年度につき、前事業年度に関する定時株主総会終結後から当該事業年度に関する定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として、前事業年度に関する定時株主総会終結時の翌月から毎月支給するものとしている。
次に、譲渡制限付株式報酬については、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、2024年６月27日開催の第73回定時株主総会で決議された年額１億円及び１年当たりの割当株式の総数 180,000株(2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって行った株式分割により調整)の範囲内で、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下、「譲渡制限付株式」という。)を割り当てすることとしている。報酬額については、本制度の目的、各取締役の職位及び会社業績等諸般の事項を勘案の上、対象取締役に特に有利にならない範囲で決定するものとし、職位に応じた割当株式数を含む具体的な取扱いについては、取締役会で決議された株式報酬規程の定めによる。なお、各対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の支給並びに譲渡制限付株式の発行又は処分に係る事項は、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会の決議により決定している。支給時期については、各事業年度につき、前事業年度に関する定時株主総会終結後から当該事業年度に関する定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として、原則として前事業年度に関する定時株主総会終結時から１ヶ月が経過する日までの間に割り当てすることとしている。上記各報酬の構成割合については、企業価値の持続的な向上に向けた健全なインセンティブ付与の観点から、当面の間の目安として、譲渡制限付株式報酬の割合を３～４割程度としている。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬である定期月額報酬のみであり、2021年６月29日開催の第70回定時株主総会で決議された年額 7,000万円の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定している。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、第73期有価証券報告書に記載の決定方針に基づいており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容に関して、指名・報酬委員会の答申を得ていることから決定方針に沿うものであると判断した。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額は、2023年６月29日開催の第72回定時株主総会において年額２億円以内(うち、社外取締役分は年額 2,000万円以内)と決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は９名(うち、社外取締役は２名)である。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2024年６月27日開催の第73回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬(社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外)として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、株式数の上限を年 180,000株(2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって行った株式分割により調整)以内と決議している。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の員数は５名である。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年６月29日開催の第70回定時株主総会において年額 7,000万円以内と決議している。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は１０名である。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度及び翌事業年度の各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定期月額報酬額は、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会からの一任決議を受けて、代表取締役社長 関谷幸男が決定している。
同氏に委任した理由は、各取締役の職位や会社業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会の答申に沿って決定するには代表取締役社長が適していると判断したためである。なお、委任された内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会において、事前に取締役の報酬案を審議し、報酬水準の妥当性や決定方針への適合性について確認している。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．2024年６月27日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって役員を退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名に対する報酬等の額を含めている。
２．監査等委員である取締役は、全員が社外役員である。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分については、営業上、当該株式を取得・保有することにより、受注関係等に有利に働く可能性が認められる場合や営業以外の取引において取引の優位性・安定性に資する等、当社のバリューチェーン形成に有利に働く可能性が認められるものを純投資目的以外の目的である投資株式とし、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的としているものを保有目的が純投資目的である投資株式として区分している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の投資株式は、投資株式の区分の基準及び考え方に基づき、取締役会等で中長期的な企業価値の向上に資すると想定されると判断した場合について、保有していく方針である。
また、政策保有の継続の適否については、毎年、取締役会で、保有先企業及びそのグループ企業との取引状況に加え、財政状態、経営成績、株価、配当等の状況を総合的に検証し、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は売却している。当事業年度においては、2025年２月28日開催の取締役会で検証した結果、継続保有することを決定した。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項なし。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項なし。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．上記の表には、非上場株式は含まれていない。
２．住友大阪セメント㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、保有銘柄全て(８銘柄)について記載している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項なし。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的
に変更したもの
該当事項なし。