第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 株式分割（１：３）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
(2025年３月31日現在)
(注) 自己株式343,804株は、「個人その他」に3,438単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2025年３月31日現在)
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式343,804株があります。
２．前事業年度末現在主要株主でなかった佐山浄徳氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2025年３月31日現在)
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。
② 【自己株式等】
(2025年３月31日現在)
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 2025年４月１日をもって2024年５月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求156株及び譲渡制限株式の無償取得500株
によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限株式の無償取得による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、収益性の向上をはじめとした諸施策に取り組むことでＲＯＥ８％を基準とし、同時に中長期的な視点に立った事業活動を推進しております。配当政策としましては、株主の皆様への利益還元の姿勢を強化するとともに、事業成長への投資を進めていくため、ＤＯＥ３％を目処として設定し、安定的な配当を継続することを基本方針としてまいりました。
また、現中期経営計画(2024年4月～2027年3月)では、資本コストを意識した適切な財務構造を実現するための取り組みを推進し、ＲＯＥ９％への引き上げと定着、事業構造改革投資を確保した上での適切な株主還元として、ＤＯＥ３．５％以上への引き上げを中期経営計画の最終事業年度末までに達成することを目指しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
以上のことから、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり70円、翌事業年度の剰余金の配当については、１株当たり76円を予定しております。
なお、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「当社の全ての技術を結集し、お客様に満足される情報通信ネットワークソリューションを提供することにより社会に貢献する。」を経営理念とし、企業活動を通して、永続的に社会の発展に寄与することを目指しております。この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営を実現するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
なお、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するために、経営方針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率的に実施することを目的として、2013年６月27日より執行役員制度を導入しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ）企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、監査役会により取締役の業務執行の監視を行い、取締役会により経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。さらには、取締役による相互監視並びに監査役による会計監査人及び内部監査室との連携を図ることにより、充分な監視・監督が可能な体制が整備されていると考えております。
(ａ) 取締役会
提出日（2025年６月26日）現在、取締役会は、取締役６名で構成され、原則毎月１回開催されており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役
７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７
名となります。
(ｂ) 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の監査役２名(社外監査役)の計３名で構成され、原則６ヶ月に１回開催されており、必要ある時には随時開催することができます。監査役会は、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効性と効率性をより高めることに努めております。また、取締役会にも出席し、取締役の職務遂行を監視しております。
提出日（2025年６月26日）現在、取締役会、監査役会の構成は以下のとおりであります。
(2025年６月26日現在)
◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。
コーポレート・ガバナンス体制（提出日現在）
※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取
締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会、監
査役会の構成は以下のとおりとなります。なお、役員の役職等については、当該定
時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含め
て記載しております。
◎は議長、〇は出席メンバーを示しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ）内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(ａ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを取締役及び従業員に周知徹底させる。
コンプライアンスを統括する部門は、管理本部が担当し、担当取締役を置く。
取締役及び従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程を策定する。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社のリスク管理は管理本部にて統括し、担当取締役を置く。総務部はリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
事業所長はそれぞれの事業所に関するリスクの管理を行う。本部長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。
事業部制を採用し、業績への責任を明確化する。
(ｅ) 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
関係会社の管理は管理本部にて統括し、関係会社管理規程を定め、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
管理本部は、グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引規程を策定する。
(ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査室を置き、監査室に属する従業員が、監査役の補助をする。また、管理本部の所属員も監査役の事務を補助する。
(ｇ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査室の従業員の人事異動、評価、懲戒については、予め監査役会に通知するものとし、監査役会は必要な場合、人事担当取締役に対して変更を申し入れすることができるものとする。
(ｈ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び監査室員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れのあるとき、従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。
(ｉ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また事業部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(ｊ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部とし、警察署等関連機関と常に連絡をとりながら、反社会的勢力の経営への関与防止、当該勢力による被害の防止等に努める。
ⅱ）責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の現定額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ⅲ）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
ⅳ）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅴ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
(ａ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(ｂ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅵ）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
（Ａ）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
（Ｂ）当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
ⅰ) 経営の基本方針
当社グループの経営方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1)会社の経営の基本方針」に記載のとおりであります。
ⅱ) 企業価値の源泉
当社は、以下の4点を企業価値の源泉としております。
(a) 信頼の社歴と財務基盤
当社は、1947年の設立以来77年にわたって、顧客のインフラ構築と維持という業務に取組んで参りました。当社は販売施工（ハード）から保守サービス（ソフト）までの一貫体制を備え、顧客のインフラを中長期にわたってサポートしております。また、顧客に対して長期間の保守サービスを提供するためには一時的な外部環境の悪化によっても揺らがない一定レベルの財務基盤が求められます。当社は、77年の事業活動を通じて、一貫体制による信頼の獲得と財務基盤を備えて参りました。これらは当社の企業価値の源泉であると考えています。
(b) ニーズへの対応力
顧客インフラに求められる3要素（公共性、継続性、安定性）について、当社では、組織的な対応を行っています。具体的には、①公共性については、顧客の営業網をカバーする地域に当社としても拠点進出する等の活動を行っております。②継続性については、保守サービスを提供し障害に対応する環境を整えております。③安定性については、顧客からの緊急な問合せに対応する24時間体制のマーケティングセンターに迅速で適切な対応を可能にする有資格者等を設置・配置しております。
個別に、短期的に捉えれば無駄に思えるようなサポートであっても、それらのサポートが有機的に融合することで顧客との中長期的な関係構築に繋がり、ビジネスとしての採算に見合っております。この対応力は一朝一夕に構築できるものではなく、今後更に活かすべき当社の企業価値の源泉であると考えています。
(c) 顧客基盤の厚み
上記(a)及び(b)の一貫体制等による信頼の社歴と財務基盤、ニーズへの対応力によって、官公庁、医療・福祉法人、金融機関、民間企業等、数多くの顧客と中長期的な関係構築に至っており、また、これらの顧客において、現在でも保守やリプレースにより長期間の継続した関係性を維持しております。
このように当社と取引を頂いている一社一社との信頼関係こそが、決算書に表れない当社の資産価値であると考えています。
(d) 技術力・開発力を生み出す体制
数多くの顧客のニーズを聞き、対応方法を検討することが、当社の多種多様で豊富な施工実績とソフト開発力の向上に繋がっています。その結果として、高い技術力、独自のノウハウ・開発力が社内に蓄積されております。また、この技術力等を維持・発展させるために、内部教育の継続による人材育成や組織的な取組み等を継続しています。
当社の具体的な取組みとして、公的資格の取得補助制度、営業者用・技術者用の育成マニュアルの充実、社内での自主的な勉強会の開催等が挙げられます。
顧客のインフラや業務処理における問題や課題に真摯に取組むことができる企業集団としての力が当社の強みであると考えております。
ⅲ) 中長期的な企業価値向上に資する取組み
(a) 環境分析
(イ) 外部環境要因
当社事業へ影響を与える外部環境要因としましては、地政学リスクの上昇や金融政策に伴う物価高からの原材料の値上げや人件費の上昇で収益性が低くなること、既存事業であるレガシーＰＢＸ市場がオンプレからクラウド化にシフトしていることにより市場が縮小していること等があります。
(ロ) 内部環境要因
企業風土の改善や人的資本への投資として従業員の待遇改善や教育を実施しているものの、人材・労働力共に不足している状況が続いていること等が内部環境要因として存在しております。
(b) 既存事業の付加価値向上と新規事業及び利用料ビジネスの拡大
情報通信事業ではＰＢＸ等の既存サービスに新たなネットワーク関係のサービスを加え、付加価値を重視した事業への転換を進めること、照明制御事業においては事業強化を行うべく、ゼネコンや協創会社との連携、ビルマーケット市場の継続的な開拓等を取組みとして掲げるとともに、24時間365日対応の強みを活かし、保守料・利用料ビジネスを増加させること、顧客への更なる原価増の理解を求め、収益性の向上を図ること、レガシー分野から成長分野へシフトすべく投資を行い、ネットワークの高度化、照明制御、マルチゲートウェイ、利用料ビジネス等の分野に対する技術員のスキル取得・向上や人員増強を図ることで課題解決及び事業拡大を進めてまいります。
このようにして、事業構造の改革、組織改革や人材の育成を継続して実施し、経営の効率化を高め業績の向上に資する所存であります。
(c) 中期経営計画
上記(a)の環境分析で記載したように、当社を取り巻く外部環境は劇的な変化を迎えています。当社はこの変化を脅威ではなく、次世代に飛躍するための機会と捉え、事業構造の改革に取組みます。中期経営計画のテーマ「Change & Challenge 80th」を踏まえ、従来の手法や考え方を踏襲する保守的な企業文化の変革を図ってまいります。原価意識を強く持つことで既存事業の収益性向上に加え、他社との協創により「マルチゲートウェイ」を新たな事業の柱として展開してまいります。
(d) 企業価値向上に向けた取組み
当社は、以下のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存であります。
(イ) 顧客サービスの充実
・存在意義に基づき、顧客の事業空間を最適なものへと共に創り上げていくこと
・顧客満足度を評価軸に置き、サービス水準を高めること
(ロ) 社員の意識の改革
・「当たり前」を徹底し、実現すること
・社員教育を徹底し、人材を活性化すること
(ハ) 収益構造の把握及びワークスタイル改革による原価低減
・個々の原価意識を高め、業務の効率化とコスト削減を図ること
・事業売上における利用料売上の増加を図ること
(ニ) 将来に向けた投資と財務基盤の確保
・新規事業展開のための開発投資及び人材育成・確保のために先行投資を行うこと
・資本コストを意識した財務基盤の確保及び株主還元を実施すること
ⅳ) 内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業活動を通して、永続的に社会の発展に寄与することを目指し、その実現のために、内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営を実現するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。 当社は、監査役会設置会社であり、監査役会において、取締役の業務執行の監視を行い、取締役会により経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤の監査役２名（社外監査役）の計３名で構成され、定期的に監査役会を開催しており、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効性と効率性をより高めることに努めております。また、監査役は、取締役会にも出席し、取締役の職務遂行を監視しております。なお、当社の監査役として、社外監査役を２名選任しており、独立性を強化しております。
提出日（2025年６月26日）現在、当社の取締役会は取締役６名で構成され、原則毎月１回開催されており、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。 また、当社の取締役会は、独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役を２名選任しており、監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確にするために、当社では、取締役の任期を１年にしております。なお、社外取締役２名と社外監査役２名は独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
さらに、当社は執行役員制度を導入し、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、経営方針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率的に実施しております。
（Ｃ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ⅰ) 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（Ａ）に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様が当該大量取得行為について評価・検討等する時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり必要な情報を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ⅱ) 本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大量取得行為を行おうとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために買収者が遵守すべき手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、一定の対抗措置をとることができるものとします。
なお、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外役員及び社外の有識者から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、本プランの発動の是非に関し、株主の皆様の意思を確認することがあります。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
（Ｄ）具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」及び経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
従いまして、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ⅰ) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針の実現に資するものです。
ⅱ) 株主意思の重視
本プランの有効期間は、第87期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしており、また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、廃止されることになります。その意味で、本プランには、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
ⅲ) 独立性を有する社外取締役及び社外の有識者等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外役員及び社外の有識者から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ⅳ) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ⅴ) デッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型又はノーハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。
⑤ 取締役会の活動状況
取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項等であります。
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)１ 取締役神藤善行氏の取締役会出席状況は、取締役就任後を対象としております。
２ 取締役橋本光氏は2024年６月27日開催の第87回定時株主総会の終結の時を持って
退任しておりますので、取締役会出席状況は退任までの期間を対象としておりま
す。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性
(注) １ 取締役土生哲也及び佐々木邦治は社外取締役であります。
２ 監査役大塚有希子及び東志穂は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するために、経営方針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率的に実施することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の７名であります。
※は取締役を兼務する執行役員であります
2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」
を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会に
おいて、執行役員が選任される予定です。これらが承認可決されますと、当社の役員の状
況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、取締役会の決
議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １ 取締役土生哲也及び佐々木邦治は社外取締役であります。
２ 監査役大塚有希子及び東志穂は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するために、経営方針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率的に実施することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の７名であります。
※は取締役を兼務する執行役員であります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しており、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、補欠監査役は以下のとおりとなる予定であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役土生哲也氏は当社の社外監査役在任期間において、融資業務やベンチャー投資等金融業を通じて培った企業を見る眼や弁理士として企業のアドバイザーや政府系委員会の委員を務めている経験・知識に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいており、また、同氏は監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な経験・知識を当社の経営全般に反映していただくためであります。なお、同氏は当社の株式を1,052株所有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社ＩＰディレクション代表取締役及び土生特許事務所所長を兼任しておりますが、当社とそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。以上のことから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役佐々木邦治氏は、経営に関する豊富な経験・知識、技術者としての設備設計・管理、エネルギー・電気・照明・空調等に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の経営全般にその豊富な経験・知識を反映していただくことを期待しているためであります。なお、同氏は当社の株式を859株所有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役大塚有希子氏は、金融機関の業務経験を経て社会保険労務士事務所パートナーとして企業経営にも関与し、また、教育機関において講師・コンサルタントを務め、様々なマネジメントの研究を実施している経験・知識を当社の監査体制の強化に活かしていただくためであります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役東志穂氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、また、他社の社外取締役として企業経営にも関与していることから、その経験・知識を当社の監査体制に反映していただくためであります。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制に関わる各担当部門から各種報告を受け、独立した客観的な立場から経営監督を行っております。
社外監査役は、監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めております。
また、監査役会と会計監査人は定期的にコミュニケーションの場を設け、情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、常勤監査役１名、非常勤監査役(社外監査役)２名の計３名であり、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役の職務遂行、取締役会の意思決定及びその運営手続き等について監査しております。また、会計監査として、財務報告体制、会計処理、計算書類等の適法性についての監査も行っております。
監査役と監査室及び会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行い連携を図ることにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会の主な検討事項は、監査役会の議長選任、監査の方針、監査役職務分担・計画策定、
会計監査人の選任、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。
また、常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い取締役、監査室そのほかの使用人との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、本社および主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社についても、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
② 内部監査の状況
内部監査は監査室１名から構成される監査室が設置されており、監査方針により策定された年間の監査計画書に基づき、重要性及びリスクを考慮して内部監査を実施しております。
なお、すべての内部監査は常勤監査役の立ち会いの下、実施されており、内部監査の結果等については、代表取締役社長へ直接報告するとともに、常勤監査役が取締役会及び監査役会に対して報告を行い、意見交換を行っております。
また、監査役と監査室及び会計監査人とは必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行い連携を図ることにより、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
みおぎ監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 新川 良（継続監査年数４年）
指定社員 業務執行社員 渡邉 健悟（同４年）
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の独立性・専門性等を総合的に勘案し、監査法人を適切に選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会の選任した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨及び解任理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従来から適正に行われていることを確認しており、独立性・専門性ともに問題ないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役報酬等の基本方針
当社の役員の報酬は、株主価値と企業価値の持続的な向上への意欲、社会の持続的な発展への貢献意識、倫理観を備えた経営者人材たるためのインセンティブとして十分に機能するようにした報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
ｂ．個人別の報酬等の決定方針
報酬の種類は基本報酬、賞与、株式報酬とし、役位、職務、業績、他社の水準、従業員の給与の水準等から総合的に勘案し、株主総会で決議いただいた範囲内で取締役会の決議により報酬額を決定しております。
ｃ．業績連動報酬等の決定方針
業績連動報酬等につきましては、短期インセンティブとして役員賞与を事業業績に応じ評価項目より算出し、株主総会において決議いただいた上で決定しております。なお、評価としては、受注、売上、利益等の株主価値指標、目標達成度、部下の育成、戦略・重点項目の進捗を図る戦略的価値指標、経営改革課題の進捗度による制度改革指標を用いて評価しております。
ｄ．非金銭報酬等の決定方針
長期インセンティブとして、長期間(30年間)を譲渡制限として設定した譲渡制限付株式を取締役(社外取締役は除く)に対し付与することとしております。算出方法については、各自の基本報酬に一定の割合にて算出した額を基にした株式数を付与することを株主総会において決議いただいた報酬額及び株式数の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１．上記の員数には、無報酬の取締役１名を除いており、2024年６月退任の取締役１名を含んでいます。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．業績連動報酬等は役員賞与であり、事業業績に応じ各役位の報酬に対して一定の割合を乗じた額で算出された当事業年度の役員賞与引当金繰入額であります。
４．非金銭報酬等は、当社の譲渡制限付株式であり、各役位の基本報酬に対し、各役位に応じた割合にて算出した金額より付与する株式数を算出しております。また、当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況は、取締役（社外取締役は除く）３名に対し3,833株であります。
５．取締役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第71期定時株主総会において年額130百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該決議時の取締役の員数は７名です。また、金銭報酬とは別枠で、2020年６月29日開催の第83期定時株主総会において、株式報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年５万株以内（社外取締役は除く）と決議いただいております。当該決議時の取締役の員数は無報酬の取締役１名を除き３名です。
６．監査役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第71期定時株主総会において年額35百万円以内と決議いただいております。当該決議時の監査役の員数は３名です。
７．取締役会は、代表取締役社長神部雅人に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任の理由は、当社全体の事業業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、当社に事業上のメリット・戦略的な意義があるかどうか、また、資本コスト等の経済的効果があるかどうかに対して、意義及び効果があると客観的に認められる株式についてのみ政策保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。そのため取引先との事業上での円滑な取引関係の維持・強化等を総合的に勘案し、政策保有株として保有します。また、個別の政策保有株式の保有の妥当性については、保有方針に従い管掌取締役が定期的に検証を行い取締役会に諮ることとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．㈱東京會舘、㈱りそなホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する特定投資株式の銘柄数が60銘柄に満たないため、全ての特定投資株式について記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、事業上のメリット、戦略的な意義、経済的効果、取引状況等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。