## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,782,009 | 36,782,009 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 36,782,009 | 36,782,009 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成20年８月29日(注) | △1,200,000 | 36,782,009 | － | 6,455 | － | 7,297

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 44 | 19 | 189 | 156 | 1 | 2,309 | 2,718 | －
所有株式数 (単元) | － | 124,888 | 2,614 | 81,185 | 80,381 | 2 | 78,435 | 367,505 | 31,509
所有株式数の割合 (％) | － | 33.99 | 0.71 | 22.09 | 21.87 | 0.00 | 21.34 | 100.00 | －

(注) 自己株式2,575,841株は「個人その他」に25,758単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) (注５) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 2,859 | 7.77
いちごトラスト・ ピーティーイー・リミテッド (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1 NORTH BRIDGE ROAD, #06-08 HIGH STREET CENTRE SINGAPORE (東京都中央区日本橋３-11-１) | 2,262 | 6.15
株式会社建材社 | 兵庫県芦屋市楠町３-３ | 1,730 | 4.70
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口９) (注６) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,569 | 4.27
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口) (注７) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,415 | 3.85
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　(インターナショナル)　リミテッド (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GR AND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南２－15－１) | 1,077 | 2.93
大気社協力会社持株会 | 東京都新宿区西新宿８－17－１ | 1,034 | 2.81
株式会社第二建材社 | 東京都渋谷区神宮前６－35－３－519 | 1,000 | 2.72
大気社社員持株会 | 東京都新宿区西新宿８－17－１ | 872 | 2.37
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 866 | 2.36
計 | － | 14,688 | 39.93

(注) １ 平成29年２月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、いちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッド及びその共同保有者であるいちごアセットマネジメント株式会社、いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドが平成29年２月20日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
いちごアセットマネジメント・ インターナショナル・ ピーティーイー・リミテッド | 1 NORTH BRIDGE ROAD, #06-08 HIGH STREET CENTRE SINGAPORE | － | －
いちごアセットマネジメント 株式会社 | 東京都渋谷区広尾１－６－10 | 0 | 0.00
いちごトラスト・ ピーティーイー・リミテッド | 1 NORTH BRIDGE ROAD, #06-08 HIGH STREET CENTRE SINGAPORE | 2,448 | 6.66

２ 平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、 アセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 699 | 1.90
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 285 | 0.78
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 901 | 2.45

３　平成27年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社が平成27年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | 19 | 0.05
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 ANGEL LANE, LONDON EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 259 | 0.71
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 1,717 | 4.67

４ 平成27年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成27年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
インベスコ・アセット・ マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木６－10－１ | 3,123 | 8.49

５ 当事業年度末における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分1,710千株、年金信託分401千株、管理有価証券信託分439千株であります。

６ 当事業年度末における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、管理有価証券信託分1,569千株であります。

７ 当事業年度末における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分497千株、年金信託分114千株、管理有価証券信託分780千株であります。

８ 上記のほか当社所有の自己株式2,575千株(7.00％)があります。

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,575,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,174,700 | 341,747 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 31,509 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 36,782,009 | － | －
総株主の議決権 | － | 341,747 | －

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） | 東京都新宿区 | 2,575,800 | － | 2,575,800 | 7.00
株式会社大気社 | 西新宿８－17－１
計 | － | 2,575,800 | － | 2,575,800 | 7.00

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

##### １ 従業員株式所有制度の概要

当社は、創立100周年を機に、当社従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ＥＳＯＰ(株式給付型プラン)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に対し所定のポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、本制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社の株式を取得します。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社の株式の給付を受けます。

##### ２ 従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

平成25年２月28日付で、334百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が180,000株、334百万円取得しております。なお、当事業年度末において信託Ｅ口が所有する当社株式数は、161,200株であります。

##### ３ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち、平成25年４月10日において大気社社員持株会に加入する者であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(平成28年11月11日)での決議状況 (取得期間平成28年11月14日～平成29年２月９日) | 500,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 356,500 | 999,982,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 143,500 | 17,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 28.70 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 28.70 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 280 | 766,172
当期間における取得自己株式 | 72 | 200,342

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,575,841 | － | 2,575,913 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配当金による株主の皆様への利益還元を最重要施策のひとつとして考え、連結配当性向35％を目標とし、かつ、安定的な配当を実施してまいります。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当事業年度に関しましては、平成28年５月16日に発表した連結業績予想を下回りましたが、期末配当金は１株当たり45円とすることといたしました。その結果、中間配当金の１株当たり25円と合わせて当事業年度の年間配当金は70円となりました。

内部留保金につきましては、今後の当社の市場競争力をより一層強化するために業務改革、技術開発、情報化投資、海外拠点の拡充・強化のための投資など新たな成長につながる投資に充当するとともに、財務体質の健全化のために備えてまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
平成28年11月11日 | 取締役会決議 | 864 | 25.00
平成29年６月29日 | 定時株主総会決議 | 1,539 | 45.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 2,222 | 2,619 | 3,060 | 3,385 | 2,982
最低(円) | 1,415 | 1,874 | 2,072 | 2,350 | 2,265

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 2,718 | 2,893 | 2,928 | 2,972 | 2,920 | 2,982
最低(円) | 2,451 | 2,405 | 2,755 | 2,784 | 2,650 | 2,724

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 会長 | 上西栄太郎 | 昭和26年１月12日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 216
平成15年６月 | 取締役
平成17年４月 | 環境設備事業部大阪支社長
平成19年４月 | 取締役上席執行役員環境システム 事業部東京第一支店長
平成20年４月 | 取締役上席執行役員社長付経営企 画担当
平成21年４月 | 取締役常務執行役員社長付全社営 業推進担当
平成22年４月 | 代表取締役社長執行役員
平成25年４月 | 代表取締役会長執行役員
平成28年４月 | 取締役会長(現在)
代表取締役 | 社長 執行役員 | 芝利昭 | 昭和24年12月19日生 | 昭和43年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 16
平成20年４月 | 執行役員環境システム事業部海外 統括準備室長兼技術統括部副統括 部長兼工事購買室長
平成21年４月 | 上席執行役員環境システム事業部 技術統括部長
平成24年４月 | 常務執行役員環境システム事業部 長
平成24年６月 | 取締役常務執行役員環境システム 事業部長
平成25年４月 | 取締役専務執行役員環境システム事業部長
平成27年４月 | 取締役副社長執行役員環境システム事業部長
平成28年４月 | 代表取締役副社長執行役員
平成29年４月 | 代表取締役社長執行役員（現在）
代表取締役 | 副社長 執行役員 管理本部管掌 | 加藤考二 | 昭和30年６月12日生 | 昭和53年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 7
平成17年６月 | 取締役
平成19年４月 | 環境システム事業部長付
平成21年４月 | 執行役員環境システム事業部技術 企画部長
平成22年４月 | 常務執行役員環境システム事業部 長兼技術企画部長
平成22年６月 | 取締役常務執行役員環境システム 事業部長兼技術企画部長
平成24年４月 | 取締役常務執行役員経営企画本部 長兼環境担当兼経営企画室長
平成25年４月 | 取締役常務執行役員経営企画本部 長兼ＣＳＲ担当
平成26年４月 | 取締役常務執行役員管理本部長 兼ＣＳＲ担当
平成28年４月 | 取締役専務執行役員管理本部長 兼ＣＳＲ担当
平成29年４月 | 代表取締役副社長執行役員管理本部管掌（現在）
取締役 | 専務執行役員 環境システム 事業部長 | 向井浩 | 昭和28年10月10日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 5
平成24年４月 | 執行役員環境システム事業部大阪支社長
平成26年４月 | 上席執行役員環境システム事業部大阪支社長
平成27年４月 | 常務執行役員環境システム事業部副事業部長
平成27年６月 | 取締役常務執行役員環境システム事業部副事業部長
平成28年４月 | 取締役常務執行役員環境システム事業部長
平成29年４月 | 取締役専務執行役員環境システム事業部長（現在）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 専務執行役員 塗装システム 事業部長 | 上之段良一 | 昭和28年７月20日生 | 昭和56年２月 | 当社入社 | (注) ３ | 3
平成20年４月 | 執行役員塗装システム事業部オートメーション事業所長
平成22年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部第三事業所長兼オートメーション事業所長
平成23年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部技術統括部副統括部長兼第三事業所長兼オートメーション事業所長
平成24年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部技術統括部副統括部長兼第三事業所長
平成25年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部副事業部長兼オートメーション事業所長
平成27年４月 | 常務執行役員塗装システム事業部副事業部長兼オートメーション事業所長
平成29年４月 | 専務執行役員塗装システム事業部長
平成29年６月 | 取締役専務執行役員塗装システム事業部長（現在）
取締役 | 常務執行役員 塗装システム 事業部 副事業部長 | 浜中幸憲 | 昭和33年12月10日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注) ３ | 2
平成22年４月 | 執行役員塗装システム事業部第一事業所長
平成25年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部技術統括部長
平成27年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部副事業部長兼営業技術統括部長
平成27年６月 | 取締役上席執行役員塗装システム事業部副事業部長兼営業技術統括部長
平成28年４月 | 取締役常務執行役員塗装システム事業部副事業部長(現在)
取締役 | 常務執行役員　経営企画本部長 | 早川一秀 | 昭和30年４月18日生 | 昭和54年４月 平成24年４月 平成25年10月 平成26年４月 平成28年４月 平成29年４月 平成29年６月 | 当社入社 執行役員環境システム事業部技術統括部長 執行役員環境システム事業部営業統括部長 上席執行役員環境システム事業部営業統括部長 上席執行役員環境システム事業部営業担当副事業部長兼営業統括部長 常務執行役員経営企画本部長 取締役常務執行役員経営企画本部長（現在） | (注) ３ | 2
取締役 | 常務執行役員 環境システム 事業部 副事業部長 | 中島靖 | 昭和35年２月23日生 | 昭和57年４月 平成25年４月 平成26年４月 平成27年４月 平成28年４月 平成29年４月 平成29年６月 | 当社入社 五洲大気社工程有限公司董事　（現在） 執行役員環境システム事業部技術統括部長 上席執行役員環境システム事業部技術統括部長兼海外統括部長 上席執行役員環境システム事業部技術担当副事業部長兼技術統括部長兼海外統括部長 常務執行役員環境システム事業部副事業部長 取締役常務執行役員環境システム事業部副事業部長（現在） | (注) ３ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 村上修一 | 昭和25年11月12日生 | 平成17年４月 | 株式会社損害保険ジャパン (現　損害保険ジャパン日本興亜株式会社) 常務執行役員兼四国本部長 | (注) ３ | 8
平成20年４月 | 同社企業営業企画部顧問
平成20年６月 | 同社退職 当社監査役 オリジン電気株式会社常勤監査役 (社外監査役)(平成24年６月退任)
平成24年６月 | 当社取締役(現在)
取締役 |  | 彦坂浩一 | 昭和35年12月２日生 | 昭和58年４月 | 朝日信用金庫入庫 （昭和60年３月退職） | (注) ３ | 0
平成４年４月 | 弁護士登録　中島法律事務所 （現　中島・彦坂・久保内法律事務所）入所（現在）
平成11年４月 | 関東弁護士連合会理事
平成17年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
平成18年６月 | 株式会社アドウェイズ取締役 （社外取締役）
平成22年６月 | 同社監査役（現在）
平成26年４月 | 東京弁護士会副会長
平成27年６月 | 当社監査役
平成29年６月 | 当社取締役（現在）
常勤監査役 |  | 小川哲也 | 昭和28年４月25日生 | 昭和47年４月 平成19年４月 平成22年４月 平成23年６月 平成24年４月 平成25年４月 平成26年４月 平成28年４月 平成29年４月 平成29年６月 | 当社入社 執行役員塗装システム事業部施工品質統括部長 上席執行役員塗装システム事業部副事業部長兼技術統括部長 取締役上席執行役員塗装システム事業部副事業部長兼技術統括部長 取締役常務執行役員塗装システム事業部副事業部長兼技術統括部長 取締役常務執行役員塗装システム事業部副事業部長 取締役常務執行役員塗装システム事業部長 取締役専務執行役員塗装システム事業部長 取締役 常勤監査役(現在) | (注) ５ | 7
常勤監査役 |  | 古勝稔也 | 昭和30年８月６日生 | 昭和54年４月 平成６年４月 平成10年１月 平成14年４月 平成15年４月 平成19年４月 平成21年４月 平成28年６月 | 当社入社 環境設備事業部国際部　Taikisha (Thailand) Co., Ltd.出向 Taikisha (Thailand) Co., Ltd.管理（経理・財務）担当取締役 管理本部国際業務室長 管理本部国際業務部長 社長室長 内部監査室 常勤監査役(現在) | (注) ４ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 野呂順一 | 昭和29年９月２日生 | 平成22年３月 | 日本生命保険相互会社常務執行役 員法人第二営業本部長兼首都圏法 人営業副本部長 | (注) ４ | －
平成24年３月 | 同社退職 株式会社ニッセイ基礎研究所顧問
平成24年６月 | 同社代表取締役社長(現在) 当社監査役(現在)
監査役 |  | 福家聖剛 | 昭和29年４月19日生 | 平成26年４月 平成26年７月 平成28年４月 平成28年６月 平成28年７月 平成29年６月 | 明治安田生命保険相互会社執行役副社長 同社取締役執行役副社長 同社取締役（平成28年７月退任） みずほ信託銀行株式会社監査役（社外監査役） 明治安田生命保険相互会社顧問（現在） みずほ信託銀行株式会社取締役（社外取締役・監査等委員） (現在） 当社監査役(現在) | (注) ６ | －
|  |  | 計 |  |  |  | 275

(注) １ 取締役村上修一氏及び彦坂浩一氏は、社外取締役であります。

２ 監査役野呂順一氏及び福家聖剛氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、辞任した監査役の任期を引き継いでいるため、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は平成19年４月１日より執行役員制を導入しており、平成29年６月29日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名
※ | 社長執行役員 | 芝利昭
※ | 副社長執行役員 管理本部管掌 | 加藤考二
※ | 専務執行役員 環境システム事業部長 | 向井浩
※ | 専務執行役員 塗装システム事業部長 | 上之段良一
※ | 常務執行役員 塗装システム事業部 副事業部長 | 浜中幸憲
※ | 常務執行役員 経営企画本部長 | 早川一秀
※ | 常務執行役員 環境システム事業部 副事業部長 | 中島靖
| 常務執行役員 環境システム事業部 東京支社長 | 稲川信隆
| 常務執行役員 環境システム事業部 大阪支社長 | 中島栄鉄
| 常務執行役員 管理本部長 兼 ＣＳＲ担当 | 中川正徳
| 執行役員 塗装システム事業部 西日本事業所長 兼 名古屋事業所長 兼 大阪事業所長 兼 技術統括部長 | 村川純一
| 執行役員 内部監査室長 | 橋本和則
| 執行役員 塗装システム事業部 東日本事業所長 兼 九州営業所長 兼 設計開発統括部長 | 井上正
| 執行役員 環境システム事業部 Taikisha (Thailand) Co.,Ltd.社長 | 三上茂
| 執行役員 環境システム事業部 九州支店長 | 松永広幸
| 執行役員 環境システム事業部 東北支店長 | 安原政明
| 執行役員 塗装システム事業部 海外統括部 五洲大气社工程有限公司 総経理 | 北林俊道
| 執行役員 塗装システム事業部 営業統括部長 | 福永卓司
| 執行役員 環境システム事業部 技術統括部長 兼 国内技術部長 | 菊池基雄
| 執行役員 塗装システム事業部 オートメーション事業所長 | 石﨑浩一
| 執行役員 環境システム事業部 営業統括部長 | 田村健
| 執行役員 環境システム事業部 中部支店長 | 松田吉弘

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、創業理念（社是）「顧客第一」の精神（※）に則り、企業理念と経営ビジョンの実現のために、コンプライアンスを徹底し、公正で透明性の高い経営を行うことで、全てのステークホルダーから信頼され、健全に成長発展する企業グループを目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、この基本方針に従い、監査役設置会社の体制を基礎として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、非業務執行取締役（社外取締役及び取締役会長。以下同じ。）の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループ全体のガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。現時点では、こうした取組みにより当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制としております。

（※）「顧客」とは、広義において社会全般を意味します。「『顧客第一』の精神」とは、永続性のある信頼を「顧客」から得ることです。

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① 企業統治の体制

###### ア 取締役会、取締役

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役10名（男性10名、女性０名）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。

また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役を選任しております。

###### イ 執行役員制

当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され（任期１年）、取締役会において決定される経営方針に基づき業務執行に当たっております。

###### ウ 経営会議

当社は、当社グループ経営の実効性を高め、効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、取締役５名及び常務執行役員１名で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任された当社グループの具体的な業務執行に係る事項（事業部・本部の方針の決定・変更、年度方針の決定とその評価など）につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っております。同会議には監査役が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。

###### エ 全社コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに係る監視機関として、全社コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役、コンプライアンス部長及び内部監査室長により構成され、原則として月１回開催し、経営上の観点から、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令順守の状況について検証を行っております。同委員会には、経営監視機能の有効性確保の観点から監査役が独立的な立場で出席しております。

###### オ 方針検討会

当社は、当社グループの経営方針の実現に向けた取組みの状況を把握するため、方針検討会を設置しております。同検討会は、年２回開催され、取締役、監査役及び各本部長の参加のもと、年度経営方針を達成するための各事業部・本部の年度方針・年度目標の内容及びその達成状況の検討・検証を行っております。

###### カ コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)

##### ② 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針について次のとおり決議し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。

##### ［目 的］

本決議は、現在最大の経営リスクは法令違反であることを認識し、法令順守の周知・徹底と実行を図るため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムの整備・運用に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、その整備・運用を徹底し、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を確保することを目的とする。

###### ア 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 社是、企業理念に基づき、取締役会にて制定した経営ビジョン「法令とその精神を順守し、公正で自由な競争のもとに適正な取引を行い、透明性と高い倫理観で、顧客・取引先、株主、社員、地域・社会、地球環境に貢献する。」及び「大気社行動規範」を、取締役及び使用人の職務の執行における指針と位置付け、その浸透を図る。

(イ) 代表取締役を委員長とし、取締役、コンプライアンス部長及び内部監査室長により構成される全社コンプライアンス委員会を原則として月１回開催するものとし、経営上の観点から、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行う。また、全社コンプライアンス委員会には、経営監視機能の有効性確保の観点から監査役が独立的な立場で出席する。

(ウ) 反社会的勢力に対しては、当社の業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を拒否し、取締役及び使用人が関係を持つことを禁止する旨を「大気社行動規範」に定め徹底して排除する。また、継続的なコンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を通じて、取締役及び使用人に対する周知・徹底を図り、未然防止に努めるとともに、社外より定期的に情報収集を行い、万一不当要求を受けた場合は、外部専門家との連携の下、組織的に対応する。

(エ) 代表取締役直属のコンプライアンス部は、「経営ビジョン」及び「大気社行動規範」の周知・徹底を図るため、コンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を継続的に実施するとともに、各事業部のコンプライアンス関係部門等と連係し法令違反の未然防止に努め、活動状況を全社コンプライアンス委員会に報告する。

(オ) 取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を整備し、コンプライアンス部を通報先とする内部通報窓口及び独立した社外の弁護士を通報先とする外部通報窓口を設置する。コンプライアンス部は、内部通報制度を有効に活用できるよう、社内外に周知・徹底させるとともに、内部通報規程に基づき、通報者が通報を理由として不利益な取扱いを受けないよう監視、監督する。

(カ) コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、就業規則に則り、厳格に対処する。

######

###### イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、情報セキュリティ規程、文書管理規程をはじめとする社内規程等に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、社内規程等の見直し等を行う。

######

###### ウ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施する。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図る。

(イ) 品質管理、安全管理、コンプライアンス等の各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告する。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図る。

(ウ) 発生抑止が効かず顕在化したリスク（以下、危機という。）に対し対応措置を講ずべき事態に至った場合を想定し、その対応と危機の日常管理を目的として危機管理委員会を設置する。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応する。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備する。

(エ) 代表取締役直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき監査を担当する。内部監査室長には執行役員以上の役職者を起用するとともに、必要な人員の配置を行い、内部監査の実効性を確保する。また、内部監査室は、必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改訂を行う。

######

エ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 執行役員制の導入により、企業経営と業務執行機能の責任と権限を明確化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、経営の改革を一層推進する。

(イ) 取締役会規則、稟議規程等その他関連する社内規程に基づき、取締役会への付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを順守する。その際には事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとり、取締役会は、当該資料に基づいた十分な審議により決議する。

(ウ) 企業理念を基軸に、方針検討会を経て、各本部及び各事業部において適正な年度方針及び年度目標の設定を行い、目標達成のために活動する。

(エ) 常務執行役員以上の取締役を主なメンバーとして構成する経営会議を設置し、稟議規程により定められた当社及び当社グループ全体の経営課題及び事案について、十分な審議を行い、迅速な決定を行う。また、経営会議は、業績報告を通じて年度目標の進捗状況について、月次で検証を行う。

######

オ 当社及びその子会社（関連会社を含む。以下、同じ。）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 当社の子会社の取締役及び業務を執行する使用人は、職務の執行に係る事項を、関係会社管理規程に基づき当社の所管部門へ報告し、当該所管部門が同規程に基づき子会社を管理することにより、当社グループ全体の経営効率の向上を図るものとする。

(イ) 内部監査規程その他関連する社内規程に基づき、子会社のリスク情報の有無を監査するため、内部監査室を中心とした定期的な監査を実施する。監査の結果、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに、取締役、監査役、その他担当部署に報告する。

(ウ) 金融商品取引法に基づく、当社グループ全体の財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制については、代表取締役社長の指示の下、金融庁公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制基本規程を制定し、財務報告に係る内部統制を整備する。また、同規程に基づき、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況の評価を行う。

(エ) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査規程その他関連する社内規程に基づき、内部監査室を中心とした定期的な監査及びコンプライアンス部による定期的な調査を実施する。また、コンプライアンス部は、当社の内部通報制度を有効活用できるよう周知する。

######

カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の下に監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものし、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

######

キ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ア) 取締役及び使用人は、以下の事項について監査役に報告する義務を負うほか、監査役会規則、監査役監査規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

・経営会議の決議事項、報告事項
・全社コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、危機管理委員会の討議事項
・当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の法令・定款違反行為又はこれらの行為を行うおそれのある事実
・内部監査室による内部監査の結果
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付

(イ) 関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役及び使用人より報告を受けた当社の所管部門責任者は、監査役が出席する会議体において又は必要に応じ適宜、監査役へ報告する。

######

ク 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役会の要請に基づき、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。また、コンプライアンス部は、当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを監視、監督する。

ケ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、監査役会規則の定めに基づき、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を求めることができる。

######

コ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 代表取締役、管理本部長及び内部監査室長は、監査役監査の環境整備等について、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、監査役監査の実効性確保に努める。

(イ) 監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。

##### ③ 内部監査及び監査役監査の状況

###### ア 内部監査

当社グループにおける内部監査を担当する内部監査室（８名）は、代表取締役直属の独立した部門として、内部監査規程に基づき監査を実施しております。同室は、当社グループにおける業務活動全般の有効性・効率性等について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告しております。監査の結果、改善が必要と認めた事項については、被監査部門に通知するとともに、改善状況のフォローアップ監査を実施しております。監査結果は、代表取締役のほか、取締役会、監査役会、会計監査人にも報告されます。

###### イ 監査役監査

監査役の人数は、社外監査役２名を含む４名（男性４名、女性０名）であります。このうち、監査役古勝稔也氏は、長年にわたる経理・財務関連業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、当社及びグループ会社における重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、稟議書等の重要文書の閲覧を行うとともに、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な案件の検討及び意思決定プロセスの現状について、内部監査室をはじめ各関係部署から情報収集を行い、必要に応じて業務改善等の助言・勧告を行っております。連結経営上重要と認めた国内外の拠点及び関係会社については、監査計画に基づき、内部監査室と共に、現地調査を実施しております。

また、監査役は、内部監査室及び会計監査人から、その監査計画、監査の実施状況、監査結果等について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて調査、説明を求めております。これら監査結果及び内部統制部門からの報告、各部署に対する調査等に基づき、内部統制システムの整備・運用状況に係る監査役監査を実施しております。

各監査役は、個々の監査活動について監査役会で報告し、情報の共有化を図っております。

###### ④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役村上修一氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身でありますが、平成20年に同社を退職しております。同社は、当社株式を所有しておりますが、持株比率は0.36％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません（同社と当社との間における取引額の過去３事業年度（平成26年度から平成28年度。以下同じ。）平均額は、同社の経常収益の過去３事業年度平均額及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。）。当社は、同氏が大手損害保険会社の業務執行責任者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対して的確な助言、監督をいただいていることから、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。

社外取締役彦坂浩一氏は、中島・彦坂・久保内法律事務所の弁護士でありますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏が弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、主に法務面で当社の経営に対して的確な助言、監督をいただけると考え、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。

社外監査役野呂順一氏は、株式会社ニッセイ基礎研究所の代表取締役社長を兼職しておりますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、日本生命保険相互会社の出身でありますが、平成24年に同社を退職しております。同社は、当社の株式を所有しておりますが、持株比率は2.36％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません（同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の連結経常収益及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。）。当社は、同氏が大手生命保険会社の業務執行責任者及び事業会社の経営者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。

社外監査役福家聖剛氏は、明治安田生命保険相互会社の顧問を兼職しており、同社は当社の株式を所有しておりますが、持株比率は1.25％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません（同社と当社との間における過去３事業年度平均額は、同社の経常収益及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。）。当社は、同氏が大手生命保険会社の経営者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議題の事前説明を受ける際に、適宜取締役、監査役、会計監査人、内部監査室等と監査・監督上の重要課題について情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。

当社は、経営の健全性、透明性の向上を図るため、当社における社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準を、次のとおり定めております。社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断されます。社外取締役２名及び社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

１．当社の大株主（※１）又はその業務執行者

２．当社の主要な借入先（※２）又はその業務執行者

３．当社を主要な取引先とする者（※３）又はその業務執行者

４．当社の主要な取引先（※４）又はその業務執行者

５．当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間総収入の２％を超える団体に所属する者をいう。）

６．当社より、年間1,000万円を超える寄附を受けている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。）

７．最近３年間において上記１から６までのいずれかに該当していた者

８．下記（１）から（３）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の２親等内の親族
（１）上記１～７までに掲げる者
（２）当社の子会社の業務執行者
（３）当社の子会社の業務執行者でない取締役

（※１）当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。

（※２）当社の主要な借入先とは、当社の借入金残高が、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％を超える借入先をいう。

（※３）当社を主要な取引先とする者とは、当社から支払いを受けた過去３事業年度平均額が、その者の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。

（※４）当社の主要な取引先とは、当社に対する支払いの過去３事業年度平均額が、当社の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。

##### ⑤ 役員の報酬等

###### ア 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 412 | 319 | － | 93 | － | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 45 | 45 | － | － | － | 3
社外役員 | 32 | 32 | － | － | － | 4

###### イ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ウ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### エ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

(ア) 方針

業務執行取締役の報酬は、固定報酬とインセンティブ報酬である賞与により構成しております。賞与については、年次方針目標達成のインセンティブとして、年次業績と連動するものです。

###### ［固定報酬］

役位による基本報酬（月額報酬）を定めております。

###### ［インセンティブ報酬］

賞与は、基本賞与と業績連動賞与で構成され、基本賞与額は役位に基づき、業績連動賞与額は、連結業績、方針目標達成率等の評価に基づき、決定しております。

非業務執行取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみとし、賞与は支給しておりません。

なお、役員退職慰労金制度は、平成20年６月27日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

###### (イ) 手続

各取締役の報酬額については、平成28年６月29日開催の第71回定時株主総会で決議された報酬額（年額540百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内））の範囲内で、取締役会で決定した上記の方針に基づき、取締役会の委任を受けた代表取締役が非業務執行取締役の意見、助言を経て決定し、その内容を非業務執行取締役に報告しております。

各監査役の報酬額については、平成16年６月29日開催の第59回定時株主総会で決議された報酬額（年額85百万円以内）の範囲内で、上記の方針に基づき、監査役の協議により決定しております。

##### ⑥ 株式の保有状況

###### ア 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 63銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 24,900百万円

###### イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱村田製作所 | 223,654 | 3,034 | 取引関係の維持・強化等を目的
キヤノン㈱ | 750,000 | 2,516 | 取引関係の維持・強化等を目的
ヒューリック㈱ | 2,071,800 | 2,229 | 取引関係の維持・強化等を目的
住友不動産㈱ | 403,710 | 1,329 | 取引関係の維持・強化等を目的
スズキ㈱ | 397,100 | 1,195 | 取引関係の維持・強化等を目的
アネスト岩田㈱ | 895,000 | 964 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱ダイフク | 489,000 | 927 | 取引関係の維持・強化等を目的
東海旅客鉄道㈱ | 41,500 | 826 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱椿本チエイン | 1,105,000 | 770 | 取引関係の維持・強化等を目的
キッセイ薬品工業㈱ | 277,000 | 718 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱ヤクルト本社 | 135,000 | 672 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱協和エクシオ | 517,200 | 646 | 取引関係の維持・強化等を目的
日東電工㈱ | 100,000 | 625 | 取引関係の維持・強化等を目的
東日本旅客鉄道㈱ | 60,000 | 582 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 538,870 | 565 | 取引関係の維持・強化等を目的
住友電設㈱ | 357,000 | 520 | 取引関係の維持・強化等を目的
澁澤倉庫㈱ | 1,395,000 | 403 | 取引関係の維持・強化等を目的
フジテック㈱ | 323,000 | 370 | 取引関係の維持・強化等を目的
アズビル㈱ | 100,000 | 288 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱タクマ | 247,000 | 248 | 取引関係の維持・強化等を目的
理研ビタミン㈱ | 50,000 | 200 | 取引関係の維持・強化等を目的
パナソニック㈱ | 168,000 | 173 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱ティラド | 827,000 | 149 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱日阪製作所 | 179,000 | 147 | 取引関係の維持・強化等を目的
東京建物㈱ | 103,750 | 145 | 取引関係の維持・強化等を目的
日産車体㈱ | 100,000 | 113 | 取引関係の維持・強化等を目的
サッポロホールディングス㈱ | 200,000 | 112 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 660,480 | 111 | 取引関係の維持・強化等を目的
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 31,075 | 99 | 取引関係の維持・強化等を目的
日本電信電話㈱ | 20,400 | 98 | 取引関係の維持・強化等を目的
第一生命保険㈱ | 52,800 | 71 | 取引関係の維持・強化等を目的
武田薬品工業㈱ | 10,000 | 51 | 取引関係の維持・強化等を目的

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱村田製作所 | 103,700 | 1,407 | 退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限
武田薬品工業㈱ | 100,000 | 513 | 退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱村田製作所 | 223,654 | 3,541 | 取引関係の維持・強化等を目的
キヤノン㈱ | 750,000 | 2,603 | 取引関係の維持・強化等を目的
ヒューリック㈱ | 2,071,800 | 2,169 | 取引関係の維持・強化等を目的
スズキ㈱ | 397,100 | 1,835 | 取引関係の維持・強化等を目的
住友不動産㈱ | 564,710 | 1,629 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱ダイフク | 489,000 | 1,356 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱椿本チエイン | 1,105,000 | 1,025 | 取引関係の維持・強化等を目的
アネスト岩田㈱ | 895,000 | 907 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 538,870 | 870 | 取引関係の維持・強化等を目的
日東電工㈱ | 100,000 | 860 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱ヤクルト本社 | 135,000 | 834 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱協和エクシオ | 517,200 | 833 | 取引関係の維持・強化等を目的
キッセイ薬品工業㈱ | 277,000 | 808 | 取引関係の維持・強化等を目的
東海旅客鉄道㈱ | 41,500 | 752 | 取引関係の維持・強化等を目的
東日本旅客鉄道㈱ | 60,000 | 581 | 取引関係の維持・強化等を目的
澁澤倉庫㈱ | 1,395,000 | 493 | 取引関係の維持・強化等を目的
住友電設㈱ | 357,000 | 456 | 取引関係の維持・強化等を目的
フジテック㈱ | 323,000 | 394 | 取引関係の維持・強化等を目的
アズビル㈱ | 100,000 | 374 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱タクマ | 247,000 | 268 | 取引関係の維持・強化等を目的
パナソニック㈱ | 168,000 | 211 | 取引関係の維持・強化等を目的
理研ビタミン㈱ | 50,000 | 201 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱日阪製作所 | 179,000 | 163 | 取引関係の維持・強化等を目的
東京建物㈱ | 103,750 | 152 | 取引関係の維持・強化等を目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 660,480 | 134 | 取引関係の維持・強化等を目的
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 31,075 | 126 | 取引関係の維持・強化等を目的
サッポロホールディングス㈱ | 40,000 | 120 | 取引関係の維持・強化等を目的
第一生命ホールディングス㈱ | 52,800 | 105 | 取引関係の維持・強化等を目的
日産車体㈱ | 100,000 | 100 | 取引関係の維持・強化等を目的
日本電信電話㈱ | 20,400 | 96 | 取引関係の維持・強化等を目的
武田薬品工業㈱ | 100,000 | 52 | 取引関係の維持・強化等を目的

みなし保有株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱村田製作所 | 103,700 | 1,642 | 退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限
武田薬品工業㈱ | 100,000 | 522 | 退職給付信託契約に基づく議決 権行使の指図権限

###### ウ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑦ 会計監査の状況

当社の会計監査人は監査法人Ａ＆Ａパートナーズであり、公認会計士は次のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定社員 業務執行社員 坂 本 裕 子

指定社員 業務執行社員 寺 田 聡 司

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士 13名

その他 ２名

##### ⑧ 業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、次の業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

取 締 役 上 西 栄太郎

社外取締役 村 上 修 一

社外取締役 彦 坂 浩 一

監 査 役 小 川 哲 也

監 査 役 古 勝 稔 也

社外監査役 野 呂 順 一

社外監査役 福 家 聖 剛

##### ⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### ア 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### イ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

######

ウ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 83 | 0 | 75 | 0
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 83 | 0 | 75 | 0

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営事項審査に用いる財務数値の調査業務であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営事項審査に用いる財務数値の調査業務であります。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日程及び監査業務に係る人数等について検討し、監査法人と協議の上、監査役会の承認を得ることとしております。