第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式1,013,293株は「個人その他」に10,132単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。
なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
２ 2019年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３ 2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 2018年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、 アセットマネジメントOne株式会社が2018年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
５ 2019年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分1,851千株、年金信託分632千株、管理有価証券信託分653千株であります。
６ 2019年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、管理有価証券信託分2,285千株であります。
７ 2019年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分488千株、年金信託分176千株、管理有価証券信託分544千株であります。
８ 上記のほか当社所有の自己株式1,013千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員株式所有制度）
１ 役員株式所有制度の概要
当社は、2019年６月に、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。
本制度は、予め当社が定めた取締役株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の業務執行取締役に対し、その退任後に当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、業務執行取締役に対し所定のポイントを付与し、退任した業務執行取締役が一定の条件により受給権の取得をしたときに、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し、取締役株式給付規程を制定します。
② 当社は、本制度で定められた範囲内で金銭を信託します。
③ 受託者は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、取締役株式給付規程に基づき業務執行取締役にポイントを付与します。
⑤ 受託者は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 受託者は、業務執行取締役を退任した者のうち取締役株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、業務執行取締役が取締役株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
２ 役員に取得させる予定の株式の総数又は総額
当社は、2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象とし、本信託による当社株式の取得の原資として、450百万円を上限とした資金を拠出いたします。また、当該期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに450百万円を上限とした資金を追加拠出いたします。
３ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
業務執行取締役（執行役員兼務取締役）
（従業員株式所有制度）
１ 従業員株式所有制度の概要
当社は、創立100周年を機に、当社従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「ＥＳＯＰ(株式給付型プラン)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し所定のポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社の株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社の株式の給付を受けます。
２ 従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
2013年２月28日付で、334百万円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が180,000株、334百万円取得しております。なお、当事業年度末において信託Ｅ口が所有する当社株式数は、146,700株であります。
３ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち、2013年４月10日において大気社社員持株会に加入する者であります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配当金による株主の皆様への利益還元を最重要施策のひとつとして考え、連結配当性向35％を目標とし、かつ、安定的な配当を実施してまいります。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この方針に基づき、当事業年度に関しましては、期末配当金を１株当たり66円とすることといたしました。その結果、中間配当金の１株当たり25円と合わせて当事業年度の年間配当金は91円となりました。
内部留保金につきましては、今後の当社の市場競争力をより一層強化するために業務改革、技術開発、情報化投資、海外拠点の拡充・強化のための投資など新たな成長につながる投資に充当するとともに、財務体質の健全化のために備えてまいります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業理念(社是)「顧客第一」の精神(※)に則り、企業理念と経営ビジョンの実現のために、コンプライアンスを徹底し、公正で透明性の高い経営を行うことで、全てのステークホルダーから信頼され、健全に成長発展する企業グループを目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、この基本方針に従い、監査役会設置会社の体制を基礎として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、非業務執行取締役(社外取締役及び取締役会長。以下同じ。)の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。
(※)「顧客」とは、広義において社会全般を意味します。「『顧客第一』の精神」とは、永続性のある信頼を「顧客」から得ることです。
② 企業統治の体制の概要
ア 取締役会、取締役
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役10名(男性10名、女性０名)で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。
また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役を選任しております。
イ 指名諮問委員会、報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。各委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役２名を含む非業務執行取締役３名と代表取締役２名で構成しております。
ウ 執行役員制
当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され(任期１年)、取締役会において決定された経営方針に基づき業務執行に当たっております。
エ 経営会議
当社は、当社グループ経営の実効性を高め、効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、取締役７名で構成され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任された当社グループの具体的な業務執行に係る事項(事業部・本部の方針の決定・変更、年度方針の決定とその評価など)につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っております。同会議には監査役が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。
オ 全社方針検討会
当社は、当社グループの経営方針の実現に向けた取組みの状況を把握するため、全社方針検討会を設置しております。同検討会は、年２回開催され、取締役、監査役及び各本部長の参加のもと、年度経営方針を達成するための各事業部・本部の年度方針・年度目標の内容及びその達成状況の検討・検証を行っております。
カ リスク管理体制
当社及び当社グループのリスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施しております。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図っております。
品質管理、安全管理、コンプライアンス等の各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告します。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図っております。
発生抑止が効かず顕在化したリスク(以下、危機といいます。)に対し対応措置を講ずべき事態に至った場合を想定し、その対応と危機の日常管理を目的として、危機管理委員会を設置しております。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応します。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備しております。
キ コンプライアンス体制
当社は、企業理念及び法令順守意識を全社員に浸透させ、コンプライアンス体制を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、経営会議構成メンバー、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成され、原則として月１回開催し、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行っております。このうち２回は、全役員が参加するコンプライアンス方針検討会とし、上記の検証等に加え、コンプライアンス年度方針、年度計画、対応策等の検討・検証を行い、その概要を取締役会に報告しております。なお、重大な事象の兆候が認められた場合には、全役員、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処いたします。
ク コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)
③ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、非業務執行取締役の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。現時点では、こうした取組みにより当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制としております。
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針について次のとおり決議し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。
［目 的］
本決議は、現在最大の経営リスクは法令違反であることを認識し、法令順守の周知・徹底と実行を図るため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムの整備・運用に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、その整備・運用を徹底し、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を確保することを目的とする。
ア 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 社是、企業理念に基づき、取締役会にて制定した経営ビジョン「法令とその精神を順守し、公正で自由な競争のもとに適正な取引を行い、透明性と高い倫理観で、顧客・取引先、株主、社員、地域・社会、地球環境に貢献する。」及び「大気社行動規範」を、取締役及び使用人の職務の執行における指針と位置付け、その浸透を図る。
(イ) 代表取締役を委員長とし、経営会議構成メンバー、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成されるコンプライアンス委員会を、原則として月１回開催し、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行う。このうち２回は、全役員が参加するコンプライアンス方針検討会とし、上記検証等に加え、コンプライアンス年度方針、年度計画、対応策等の検討、検証を行い、その概要を取締役会に報告する。なお、重大な事象の兆候が認められた場合には、全役員、コンプライアンス部長、内部監査室長及び経営企画部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処する。
(ウ) 反社会的勢力に対しては、当社の業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を拒否し、取締役及び使用人が関係を持つことを禁止する旨を「大気社行動規範」に定め徹底して排除する。また、継続的なコンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を通じて、取締役及び使用人に対する周知・徹底を図り、未然防止に努めるとともに、社外より定期的に情報収集を行い、万一不当要求を受けた場合は、外部専門家との連携の下、組織的に対応する。
(エ) 代表取締役直属のコンプライアンス部は、「経営ビジョン」及び「大気社行動規範」の周知・徹底を図るため、コンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を継続的に実施するとともに、各事業部のコンプライアンス関係部門等と連係し法令違反の未然防止に努め、活動状況をコンプライアンス委員会に報告する。
(オ) 取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度を整備し、コンプライアンス部を通報先とする内部通報窓口及び独立した社外の弁護士を通報先とする外部通報窓口を設置する。コンプライアンス部は、内部通報制度を有効に活用できるよう、社内外に周知・徹底させるとともに、内部通報規程に基づき、通報者が通報を理由として不利な取扱いを受けないよう監視、監督する。
(カ) コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、就業規則に則り、厳格に対処する。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、情報セキュリティ規程、文書管理規程をはじめとする社内規程等に従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、社内規程等の見直し等を行う。
ウ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) リスクマネジメント規程に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施する。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図る。
(イ) 品質管理、安全管理、コンプライアンス等の各部門の所管業務に付随するリスクについては、各所管部門がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告する。また、各所管部門は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図る。
(ウ) 発生抑止が効かず顕在化したリスク(以下、危機という。)に対し対応措置を講ずべき事態に至った場合を想定し、その対応と危機の日常管理を目的として危機管理委員会を設置する。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応する。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備する。
(エ) 代表取締役直属の内部監査室は、内部監査規程に基づき監査を担当する。内部監査室長には執行役員以上の役職者を起用するとともに、必要な人員の配置を行い、内部監査の実効性を確保する。また、内部監査室は、必要に応じ、監査の実施方法・実施項目の検証を行い、必要があれば監査方法の改訂を行う。
エ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) 執行役員制の導入により、企業経営と業務執行機能の責任と権限を明確化するとともに、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図り、経営の改革を一層推進する。
(イ) 取締役会規則、稟議規程等その他関連する社内規程に基づき、取締役会への付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを順守する。その際には事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとり、取締役会は、当該資料に基づいた十分な審議により決議する。
(ウ) 企業理念を基軸に、全社方針検討会を経て、各本部及び各事業部において適正な年度方針及び年度目標の設定を行い、目標達成のために活動する。
(エ) 常務執行役員以上の取締役を主なメンバーとして構成する経営会議を設置し、稟議規程により定められた当社及び当社グループ全体の経営課題及び事案について、十分な審議を行い、迅速な決定を行う。また、経営会議は、業績報告を通じて年度目標の進捗状況について、月次で検証を行う。
オ 当社及びその子会社(関連会社を含む。以下、同じ。)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ア) 当社の子会社の取締役及び業務を執行する使用人は、職務の執行に係る事項を、関係会社管理規程に基づき当社の所管部門へ報告し、当該所管部門が同規程に基づき子会社を管理することにより、当社グループ全体の経営効率の向上を図るものとする。
(イ) 内部監査規程その他関連する社内規程に基づき、子会社のリスク情報の有無を監査するため、内部監査室を中心とした定期的な監査を実施する。監査の結果、子会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに、取締役、監査役、その他担当部署に報告する。
(ウ) 金融商品取引法に基づく、当社グループ全体の財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制については、代表取締役社長の指示の下、金融庁公表の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に準拠した内部統制基本規程を制定し、財務報告に係る内部統制を整備する。また、同規程に基づき、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況の評価を行う。
(エ) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査規程その他関連する社内規程に基づき、内部監査室を中心とした定期的な監査及びコンプライアンス部による定期的な調査を実施する。また、コンプライアンス部は、当社の内部通報制度を有効活用できるよう周知する。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の下に監査役室を設置し、監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保する。
キ 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ア) 取締役及び使用人は、以下の事項について監査役に報告する義務を負うほか、監査役会規則、監査役監査規程の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
・経営会議の決議事項、報告事項
・コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、危機管理委員会の討議事項
・当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・取締役及び使用人の法令・定款違反行為又はこれらの行為を行うおそれのある事実
・内部監査室による内部監査の結果
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
(イ) 関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役及び使用人より報告を受けた当社の所管部門責任者は、監査役が出席する会議体において又は必要に応じ適宜、監査役へ報告する。
ク 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役会の要請に基づき、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。また、コンプライアンス部は、当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを監視、監督する。
ケ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査役会規則の定めに基づき、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を求めることができる。
コ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 代表取締役、管理本部長及び内部監査室長は、監査役監査の環境整備等について、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、監査役監査の実効性確保に努める。
(イ) 監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。
⑤ 業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、次の業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
取 締 役 上 西 栄太郎
社外取締役 彦 坂 浩 一
社外取締役 福 家 聖 剛
監 査 役 小 川 哲 也
監 査 役 古 勝 稔 也
社外監査役 野 呂 順 一
社外監査役 花 澤 敏 行
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
イ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ウ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役彦坂浩一氏及び福家聖剛氏は、社外取締役であります。
２ 監査役野呂順一氏及び花澤敏行氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 当社は2007年４月１日より執行役員制を導入しており、2019年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。
※は取締役兼務者であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役彦坂浩一氏は、中島・彦坂・久保内法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏が弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、主に法務面で当社の経営に対して的確な助言、監督をいただいていることから、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。
社外取締役福家聖剛氏は、明治安田生命保険相互会社の顧問を兼職しており、同社は当社の株式を所有しておりますが、その持株比率(自己株式を控除して計算。以下同じ。)は1.35％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去３事業年度(2016年度から2018年度。以下同じ。)平均額は、同社の経常収益の過去３事業年度平均額及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。)。当社は、同氏が大手生命保険会社の経営者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対し助言をいただけることが期待されることから、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。
社外監査役野呂順一氏は、株式会社ニッセイ基礎研究所の代表取締役会長を兼職しておりますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、日本生命保険相互会社の出身でありますが、2012年に同社を退職しております。同社は、当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は2.54％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の連結経常収益及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。)。当社は、同氏が大手生命保険会社の業務執行責任者及び事業会社の経営者として培われた豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。
社外監査役花澤敏行氏は、損害保険ジャパン日本興亜株式会社の出身でありますが、2014年に同社を退職しております。同社は当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は0.39％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の経常収益及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。)。当社は、同氏が大手生命保険会社の経営者としての豊富な知識と経験、及び経理部長経験者としての財務・会計に関する専門的な知見を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載のとおりであります。
当社は、経営の健全性、透明性の向上を図るため、当社における社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準を、次のとおり定めております。社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断されます。社外取締役２名及び社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。
１．当社の大株主(※１)又はその業務執行者
２．当社の主要な借入先(※２)又はその業務執行者
３．当社を主要な取引先とする者(※３)又はその業務執行者
４．当社の主要な取引先(※４)又はその業務執行者
５．当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間総収入の２％を超える団体に所属する者をいう。)
６．当社より、年間1,000万円を超える寄附を受けている者(当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)
７．最近３年間において上記１から６までのいずれかに該当していた者
８．下記(１)から(３)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の２親等内の親族
(１) 上記１～７までに掲げる者
(２) 当社の子会社の業務執行者
(３) 当社の子会社の業務執行者でない取締役
(※１) 当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。
(※２) 当社の主要な借入先とは、当社の借入金残高が、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％を超える借入先をいう。
(※３) 当社を主要な取引先とする者とは、当社から支払いを受けた過去３事業年度平均額が、その者の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。
(※４) 当社の主要な取引先とは、当社に対する支払いの過去３事業年度平均額が、当社の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議題の事前説明や、監査結果について報告を受ける際に、適宜取締役、監査役、会計監査人、内部監査室等と監査・監督上の重要課題について情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役の人数は、社外監査役２名を含む４名(男性４名、女性０名)であります。このうち、監査役古勝稔也氏及び花澤敏行氏は、長年にわたる経理・財務関連業務の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、当社及びグループ会社における重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、稟議書等の重要文書の閲覧を行うとともに、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な案件の検討及び意思決定プロセスの現状について、内部監査室をはじめ各関係部署から情報収集を行い、必要に応じて業務改善等の助言・勧告を行っております。連結経営上重要と認めた国内外の拠点及び関係会社については、監査計画に基づき、内部監査室と共に、現地調査を実施しております。
また、監査役は、内部監査室及び会計監査人から、その監査計画、監査の実施状況、監査結果等について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて調査、説明を求めております。これら監査結果及び内部統制部門からの報告、各部署に対する調査等に基づき、内部統制システムの整備・運用状況に係る監査役監査を実施しております。
各監査役は、個々の監査活動について監査役会で報告し、情報の共有化を図っております。
② 内部監査の状況
当社グループにおける内部監査を担当する内部監査室(９名)は、代表取締役直属の独立した部門として、内部監査規程に基づき監査を実施しております。同室は、当社グループにおける業務活動全般の有効性・効率性等について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告しております。監査の結果、改善が必要と認めた事項については、被監査部門に通知するとともに、改善状況のフォローアップ監査を実施しております。監査結果は、代表取締役のほか、取締役会、監査役会、会計監査人にも報告されます。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
b. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 坂 本 裕 子
指定社員 業務執行社員 宮之原 大 輔
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ４名
d. 監査法人の選定方針と理由
・監査法人の選定方針
監査法人の選定にあたり、監査役会は、適切な監査体制、独立性及び専門性を有していることや、当社の事業内容に対する理解に基づき監査を行う体制を有していることなどを総合的に勘案した上で決定することとしております。
・会計監査人(監査法人)の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、監査法人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合等、必要があると判断した場合には、監査役会規則に則り、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する決議の内容を決定し、取締役会はそれを株主総会へ提案いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき以下の項目について監査法人の監査状況を確認し、再任の適否について事業年度毎に評価を行っております。
・監査法人の品質管理(品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果)
・監査チーム(監査チームの構成・独立性・専門性、監査計画の内容・実施状況)
・監査報酬等(報酬の計算・報酬水準の適切性)
・監査役とのコミュニケーション
・経営者等との関係(経営者、内部監査部門等とのコミュニケーション)
・グループ監査(海外ネットワークとの関係)
・不正リスク(不正リスクへの適切な対応)
当事業年度におきましては、監査役会は、上記の項目に関する監査法人の監査状況の確認・評価結果及び上記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実が認められなかったことを勘案し、次年度における監査法人としての再任は相当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営事項審査に用いる財務数値の調査業務であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、経営事項審査に用いる財務数値の調査業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日程及び監査業務に係る人数等について検討し、監査法人と協議の上、監査役会の承認を得ることとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア 方針
当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2019年６月27日付で改定いたしました方針の内容は以下のとおりであります。
(ア) 報酬制度の基本的な考え方
業務執行取締役(執行役員兼務取締役)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されております。「賞与」及び「株式報酬」については、業績目標達成のインセンティブとして、連結経常利益と連動するものであります。非業務執行取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみとし、「賞与」及び「株式報酬」は支給しておりません。
(イ) 報酬の構成
a. 当社の役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成され、役員区分に応じた適用は以下のとおりであります。
・業務執行取締役：基本報酬、賞与、株式報酬
・非業務執行取締役：基本報酬
・監査役：基本報酬
b. 業務執行取締役の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬（賞与と株式報酬の合計）の割合は、標準支給ベースで概ね６：４とし、これに以下「(ウ) 業績連動報酬の仕組み」の内容を反映することとしております。
(ウ) 業績連動報酬の仕組み
業績連動報酬は、「賞与」と「株式報酬」により構成されます。業績連動報酬は、連結経常利益の一定割合を基礎的な支給額とし、50％相当額を「賞与」として、50％相当額を「株式報酬」として支給します。
「賞与」は業績確定後に現金で支給され、「株式報酬」は業績確定後にポイントを付与します。付与されたポイントは、原則として業務執行取締役の退任時に当社株式または時価相当の金銭で支給されます。
連結経常利益は、当社の中期経営計画における重要なKPIの一つであることから、業績連動報酬の算定に係る指標として連結経常利益を選定しております。基礎となる連結経常利益の一定割合に加えて、一定の金額を超えた場合には追加割合を乗じた金額を上乗せすることにより、中期経営計画の数値目標の達成および更なる業績向上へのインセンティブとなることが期待されます。
(エ) 報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同業他社等の報酬データを分析・比較し、報酬諮問委員会にて検証しております。
イ 報酬の決定方法
「ア (ア) 報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役会の委任を受けた代表取締役が、取締役の報酬制度・水準等を独立社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会への諮問を経た上で決定します。また、決定した内容につきましても報酬諮問委員会に報告しております。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めております。
ウ 方針の決定方法
役員の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会で決定いたします。
エ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
オ 報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
(ア) 報酬諮問委員会の活動内容
報酬諮問委員会は、2018年11月に取締役会の諮問機関として設置し、役員報酬制度・評価制度の構築・改定や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の金額の妥当性に関する審議を実施しております。
当事業年度における報酬諮問委員会の活動内容は以下の通りであります。
・2018年12月26日：業績連動型株式報酬制度導入について(第１回)
・2019年２月12日：業績連動型株式報酬制度導入について(第２回)
・2019年３月25日：業績連動型株式報酬制度導入について(第３回)、2019年度固定報酬について
(イ) 取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から各取締役・各執行役員に対する監督を行う機関として、役員報酬内容や制度構築・改定にかかる審議・決定をしております。
当事業年度における取締役会の活動内容は以下の通りであります。
・2018年６月28日：2018年度固定報酬、業績連動報酬(賞与)の決定
・2018年11月28日：業績連動型株式報酬制度導入について(第１回)
・2019年１月31日：業績連動型株式報酬制度導入について(第２回)
・2019年３月26日：業績連動型株式報酬制度導入について(第３回)、2019年度固定報酬の決定
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注１) 2018年６月28日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
(注２) 2019年度より導入した「株式報酬」は、2019年度に係る業績連動報酬からポイント付与を開始いたします。
(参考) 業績連動報酬の算定に係る指標の目標値及び実績値
当社は、業績連動報酬の算定に係る指標として連結経常利益を選定しております。2019年３月期における連結経常利益の目標値は、13,000百万円、実績値は15,085百万円であります。なお、目標値は、2018年５月15日に開示しました2018年３月期決算短信の連結業績予想に基づいております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、重要な取引先との取引関係や様々なステークホルダーとの信頼関係の維持・強化により、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を保有しております。
政策保有株式については、毎年、取締役会において個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を事業性評価と投資性評価の両面から検証し、中長期的な経済合理性と保有の適否について点検を行っております。
上記検証・点検により、保有の目的・合理性が認められなくなった保有株式については、適時・適切に縮減を進めます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
(注１) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄以下のため記載しております。
(注２) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については毎事業年度、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、事業性評価と投資性評価の両面から検証し、中長期的な経済合理性と保有の適否について点検を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。