## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,582,009 | 33,582,009 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 33,582,009 | 33,582,009 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年２月28日(注) | △1,500,000 | 33,582,009 | － | 6,455 | － | 7,297

(注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 25 | 27 | 171 | 204 | 3 | 3,133 | 3,563 | －
所有株式数 (単元) | － | 100,536 | 5,782 | 74,076 | 94,442 | 5 | 60,641 | 335,482 | 33,809
所有株式数の割合 (％) | － | 29.97 | 1.72 | 22.08 | 28.15 | 0.00 | 18.08 | 100.00 | －

(注) 自己株式609,624株は「個人その他」に6,096単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

なお、自己株式において、株主名簿記載上の株式数は実質所有株式数と同一であります。当該自己株式には「株式給付信託(ＢＢＴ)」により、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式149,500株を含めておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注１,４) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 4,839 | 14.68
株式会社建材社 | 兵庫県芦屋市楠町３－３ | 1,730 | 5.25
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)(注５) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,250 | 3.79
大気社社員持株会 | 東京都新宿区西新宿８－17－１ | 1,184 | 3.59
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２-４-１ | 1,134 | 3.44
株式会社第二建材社 | 東京都渋谷区神宮前６－35－３－519 | 1,000 | 3.03
大気社協力会社持株会 | 東京都新宿区西新宿８－17－１ | 940 | 2.85
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 866 | 2.63
ザ　バンク　オブ　ニューヨー ク　メロン　(インターナショナ ル)　リミテッド　１３１８００ (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453 LUXEMBOURG, GR AND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都港区港南２－15－１) | 719 | 2.18
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 659 | 2.00
計 | － | 14,325 | 43.45

(注)１ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、2024年２月19日に「東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ」に住所変更されております。

２ 前事業年度末において主要株主であったインベスコ・アセット・マネジメント株式会社は、当事業年度末では主要株主でなくなりました。また、2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
インベスコ・アセット・ マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木６－10－１ | 2,766 | 8.24

３ 2022年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 1,268 | 3.62
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 1,351 | 3.85

４　2024年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分1,685千株、年金信託分333千株、管理有価証券信託分2,816千株であります。

５　2024年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、投資信託分574千株、年金信託分138千株、管理有価証券信託分532千株であります。

６　上記のほか当社所有の自己株式609千株があります。自己株式609千株には「株式給付信託(ＢＢＴ)」により、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式149千株を含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 609,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,938,600 | 329,386 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 33,809 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 33,582,009 | － | －
総株主の議決権 | － | 329,386 | －

(注) １. 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

２. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式149,500株(議決権の数1,495個)が含まれております。
なお、当該議決権1,495個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社大気社 | 東京都新宿区 西新宿８－17－１ | 609,600 | － | 609,600 | 1.82
計 | － | 609,600 | － | 609,600 | 1.82

(注)　「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式149,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１ 取締役及び執行役員に対する株式所有制度の概要

当社は、2019年６月に、業務執行取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入いたしました。なお、2023年３月30日開催の取締役会において、2023年４月１日を発効日とする執行役員株式給付規程を制定し、本制度による株式給付の対象者に執行役員（国内非居住者を除く。以下、業務執行取締役と併せて「業務執行取締役等」といいます。）を追加することを決議いたしました。

本制度は、予め当社が定めた取締役株式給付規程及び執行役員株式給付規程（以下、「取締役等株式給付規程」といいます。）に基づき、一定の要件を満たした当社の業務執行取締役等に対し、その退任後に当社の株式を給付する仕組みであります。

当社は、業務執行取締役等に対し所定のポイントを付与し、退任した業務執行取締役等が一定の条件により受給権の取得をしたときに、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本制度の導入及び執行役員の追加に伴い、取締役等株式給付規程を制定しております。

②　当社は、本制度で定められた範囲内で金銭を信託します。

③　受託者は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、取締役等株式給付規程に基づき業務執行取締役等にポイントを付与します。

⑤　受託者は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　受託者は、業務執行取締役等を退任した者のうち取締役等株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、業務執行取締役等が取締役等株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２　取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

当社は、2020年３月末日で終了した事業年度から2022年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度を対象とし、本信託による当社株式の取得の原資として、449百万円の金銭を拠出いたしました。また、当該期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに480百万円（うち業務執行取締役分として450百万円）を上限とした資金を追加拠出いたします。

なお、2023年３月末日で終了した事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度分につき、2023年５月15日付で199百万円を拠出しております。

３　当該株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業務執行取締役（執行役員兼務取締役）及び執行役員（国内非居住者を除く)

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年８月10日)での決議状況 (取得期間2023年８月14日～2024年２月29日) | 700,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 453,100 | 1,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 246,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.27 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 35.27 | 0.01

(注) 当該決議による自己株式の取得は、2024年１月12日をもって終了しております。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年５月15日)での決議状況 (取得期間2024年５月16日～2024年12月31日) | 600,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 72,000 | 363
提出日現在の未行使割合(％) | 88.00 | 81.83

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 435 | 1
当期間における取得自己株式 | 57 | 0

(注) １．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．取得株式数には、「株式給付信託（ＢＢＴ）」が取得した株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 103,900 | 383 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 609,624 | － | 681,681 | －

(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式149,500株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式149,500株は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配当金による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つとして考え、2023年３月期から連結自己資本配当率3.2％を目標として安定的な配当を実施することを基本方針としております。これに加えて、資本効率の向上と機動的な財務政策の実現を目的として、自己株式の取得と消却を弾力的に実施してまいります。

また、中間配当と期末配当の２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この方針に基づき、当事業年度に関しましては、期末配当金を１株当たり81円とすることといたしました。その結果、中間配当金の１株当たり50円と合わせて当事業年度の年間配当金は131円となりました。

内部留保金につきましては、今後の当社の市場競争力をより一層強化するために事業関連投資、設備・人材投資、技術開発投資など新たな成長につながる投資に充当するとともに、財務体質の健全化のために備えてまいります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たりの配当額(円)
2023年11月13日 | 取締役会決議 | 1,664 | 50.00
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 2,670 | 81.00

(注) １. 2023年11月13日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

２. 2024年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(ＢＢＴ)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、創業理念(社是)「顧客第一」の精神（※）に則り、企業理念と経営ビジョンの実現のために、コンプライアンスを徹底し、公正で透明性の高い経営を行うことで、全てのステークホルダーから信頼され、健全に成長発展する企業グループを目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、この基本方針に従い、監査役会設置会社の体制を基礎として、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。

(※)「顧客」とは、広義において社会全般を意味します。「『顧客第一』の精神」とは、永続性のある信頼を「顧客」から得ることです。

② 企業統治の体制の概要

###### ア 取締役会、取締役

取締役会は、社外取締役を議長とし、社外取締役４名を含む取締役９名(男性８名、女性１名)で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、当社グループの経営方針、法令及び定款に定める事項、並びに経営上の重要事項に関し意思決定するとともに、各取締役及び各執行役員の業務執行の状況を監視・監督しております。

当事業年度においては、取締役会は14回開催し、上記の意思決定、業務執行状況の監視・監督に加え、財務情報・非財務情報の対外開示の充実と情報発信力の強化、各諮問委員会の役割の明確化と機能の充実等に関する審議を実施しております。その中で、人的資本、知的財産の強化や環境指標対応等を討議したほか、指名諮問委員会、報酬諮問委員会、ガバナンス委員会それぞれの執行側との連携や関係性を整理するとともに、サステナビリティの推進体制等を検討し、サステナビリティ委員会を新設しました。

また、取締役会における審議の活性化と意思決定の透明性の確保、及び取締役・執行役員に対する取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役を選任しております。

イ　指名諮問委員会、報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。各委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役４名及び代表取締役社長、代表取締役専務（兼管理本部長）の６名で構成しております。

指名諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、取締役候補者・監査役候補者の選定プロセス、社長の後継者計画に関する審議を実施しております。

当事業年度においては、指名諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、16回開催し、社長の後継者計画及びその一環として経営幹部の育成を担う人材育成委員会との連携強化について議論するとともに、当年度の取締役候補者及び監査役候補者指名の基本方針、並びに候補者の具体的な選定について審議し、答申しております。取締役候補者については、各候補者に対してサクセッションプランに定める人材要件に基づくアセスメントを実施し、長期ビジョンや取締役会メンバー全体のスキルマトリクス及び女性を含めた多様性の観点も踏まえて、取締役会に候補者を答申しました。とりわけ、社外取締役候補者の選定については、経歴等の書類審査で候補者を絞り込んだうえで、選抜された候補者には現任取締役による面接を複数回行うことを含む、より詳細な選定プロセスを実行しました。また、監査役候補者は、サクセッションプランに定める監査役の人材要件に照らし、その職責を果たすのに必要な能力があることを確認した上で答申しました。

報酬諮問委員会は、役員報酬制度・評価制度の構築・改定や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の金額の妥当性に関する審議を実施しております。

当事業年度においては、報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に基づき、７回開催し、当事業年度の取締役報酬の基本方針並びに固定報酬額及び業績連動報酬額について審議し、業績連動報酬の評価においては財務指標（連結経常利益）70％、非財務指標（長期戦略への取組（サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）30％の評価割合とし、また、執行役員に対する中長期的な企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度の導入などについても取締役会へ答申しました。

ウ　ガバナンス委員会、内部統制委員会

当社は、グループ全体のガバナンス体制の向上を目的として、内部統制に関する取締役会の諮問機関となる、ガバナンス委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役４名、監査役１名、代表取締役社長、代表取締役専務（兼管理本部長）、経営企画本部長の８名で構成し、当社グループの内部統制の最適化に関して、取締役会からの諮問に答申するほか、取締役会に対し提言等を行っております。また、取締役会決議等に基づく執行側の実行機関として、代表取締役社長を委員長とする業務執行取締役５名で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの最適化のための諸施策を検討し、実行しております。

ガバナンス委員会は、グループ全体のガバナンス体制の向上を目的として、内部統制に関する審議を実施しております。

当事業年度においては、ガバナンス委員会は、取締役会からの諮問に基づき、11回開催し、リスクマネジメント委員会のモニタリング、監査役と内部監査部との連携・内部監査の強化の是非、Ｍ＆Ａ/資本政策に関する個別案件について審議し、答申しております。

エ　サステナビリティ委員会、サステナビリティ推進委員会

当社は、持続可能な社会の実現と企業の永続的成長の観点から、社会課題の取組強化を目的として、取締役会の諮問機関となる、サステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役を委員長とし、委員長を含む社外取締役４名、業務執行取締役５名の９名で構成され、当社グループのサステナビリティ課題への対応に関して、取締役会からの諮問に答申するほか、取締役会に対し提言等を行っております。また、取締役会決議等に基づく執行側の実行機関として、代表取締役社長を委員長とする業務執行取締役５名及び各事業部の営業部門責任者で構成するサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティ課題への対応のための諸施策を検討し、実行しております。

なお、当事業年度の取締役会及び指名諮問委員会、報酬諮問委員会、ガバナンス委員会、サステナビリティ委員会の開催状況及び個々の取締役・監査役の出席状況は、以下のとおりです。（◎…議長又は委員長　○…構成員）

氏名 | 取締役会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | ガバナンス委員会 | サステナビリティ委員会
長田　雅士 | ○（14/14回） | ○（16/16回） | ○（７/７回） | ○（11回/11回） | ○（１回/１回）
中島　靖 | ○（14/14回） | ○（12/12回） | ○（７/７回） | ○（11回/11回） | ○（１回/１回）
中川　正徳 | ○（14/14回） |  |  | ○（11回/11回） | ○（１回/１回）
浜中　幸憲 | ○（12/12回） |  |  |  | ○（１回/１回）
祖父江　正 | ○（12/12回） |  |  |  | ○（１回/１回）
彦坂　浩一 | ○（14/14回） | ○（16/16回） | 〇（７/７回） | ◎（11回/11回） | ○（１回/１回）
福家　聖剛 | ◎（14/14回） | ◎（16/16回） | ○（７/７回） | ○（11回/11回） | ◎（１回/１回）
来住　晶介 | ○（14/14回） | ○（16/16回） | ◎（７/７回） | ○（11回/11回） | ○（１回/１回）
脇田　誠 | ○（14/14回） |  |  | ○（９回/９回） |
松永　広幸 | ○（14/14回） |  |  |  |
櫻井　淳一 | ○（12/12回） |  |  |  |
小林　茂夫 | ○（13/14回） |  |  |  |
早田　順幸 | ○（13/14回） |  |  |  |

オ 執行役員制

当社は、企業経営と業務執行機能の責任と権限の明確化、及び取締役数の削減による取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は、取締役会の決議により選任され(任期１年)、取締役会において決定された経営方針に基づき業務執行に当たっております。

カ 経営会議

当社は、当社グループ経営の実効性を高め、効率化を図る目的で、経営会議を設置しております。同会議は、業務執行取締役５名で構成され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任された当社グループの具体的な業務執行に係る事項(事業部・本部の方針の決定・変更、年度方針の決定とその評価など)につき、十分な審議と迅速な意思決定を行っております。同会議には監査役及び顧問弁護士が適宜出席し、客観的・中立的な立場で発言を行っております。同会議の付議事項のうち重要な案件については、取締役会に付議され最終決定されております。

######

キ 全社方針検討会

当社は、当社グループの経営方針の実現に向けた取組の状況を把握するため、全社方針検討会を設置しております。同検討会は、年２回開催され、取締役、監査役及び各本部長の参加のもと、年度経営方針を達成するための各事業部・本部の年度方針・年度目標の内容及びその達成状況の検討・検証を行っております。

###### ク リスク管理体制

当社及び当社グループのリスク管理については、リスクマネジメント規程に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し効果的かつ効率的なリスク管理を実施しております。同委員会は、全社的なリスクマネジメントの基本方針、責任体制及び運営等を定め、周知・徹底を図っております。

品質管理、安全管理、コンプライアンス等の各部門の所管業務に付随するリスクについては各所管部署がリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応策を立案し、リスクマネジメント委員会へ報告します。また、各所管部署は、社内規程等を整備し、それらの周知・徹底を図っております。

発生抑止が効かず顕在化したリスク(以下、「危機」といいます。)への対応と管理を目的として、危機管理委員会を設置しております。危機発生時においては危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームの編成又は危機対策本部を設置し対応します。また、危機発生の想定の下、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備しております。

###### ケ コンプライアンス体制

当社は、企業理念及び法令順守意識を全社員に浸透させ、コンプライアンス体制を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、経営会議構成メンバー、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成され、原則として月１回開催し、当社の事業全般についてのコンプライアンス上の課題の検討及び対応並びに法令及び定款等順守の状況の検証を行っております。なお、重大な事象の兆候が認められた場合には、全役員、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処いたします。

コ コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)

##### 主な機関の構成員は下表のとおりです。（◎…議長又は委員長　○…構成員）

| 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | ガバナンス 委員会 | サステナ ビリティ 委員会 | 経営会議
代表取締役社長執行役員 | 長田　雅士 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎
代表取締役専務執行役員 | 中島　靖 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役専務執行役員 | 中川　正徳 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 浜中　幸憲 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 祖父江　正 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○
取締役(社外) | 彦坂　浩一 | ○ |  | ○ | 〇 | ◎ | ○ |
取締役(社外) | 来住　晶介 | ◎ |  | ○ | ◎ | ○ | ○ |
取締役(社外) | 早田　順幸 | ○ |  | ◎ | ○ | ○ | ○ |
取締役(社外) | 副島　寿香 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ◎ |
常勤監査役 | 脇田　誠 |  | ◎ |  |  | ○ |  |
常勤監査役 | 松永　広幸 |  | ○ |  |  |  |  |
常勤監査役(社外) | 櫻井　淳一 |  | ○ |  |  |  |  |
監査役(社外) | 長尾　浩一 |  | ○ |  |  |  |  |
監査役(社外) | 山下　祥子 |  | ○ |  |  |  |  |

③ 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化に向け、社外取締役の活用による取締役会の監督機能の強化、執行役員制の導入による取締役会の意思決定の迅速化等を実施し、当社グループのガバナンス強化、経営改革に継続して取り組んでおります。現時点では、こうした取組により当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制としております。

④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針について次のとおり決議し、内部統制システムの整備・運用に取り組んでおります。

##### ［目 的］

当社は、法令順守を周知・徹底し、適正かつ効率的な事業運営を図ることを目的として、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの内部統制システムの整備・運用に関する基本方針を以下に定める。

##### ［具体的内容］

###### ア 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ア) 当社は、創業理念（社是）「顧客第一」、企業理念及び経営ビジョンを定め、その浸透と実現を図る。

(イ) 当社は、当社グループの取り組むべきマテリアリティ実現に資する適切かつ多様性のある取締役を選任し、適切に評価し、インセンティブの働く取締役報酬体系を整備する。

取締役の選任及び取締役報酬体系の透明性を確保するため、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(ウ) 取締役会は、当社及び当社グループの最適なガバナンス体制を整備・確立するための方針、諸施策を決議し、定期的に運用状況のモニタリングを行う。

決議にあたっては、社外取締役を委員長とする社外役員を中心に構成されるガバナンス委員会への諮問を経ることにより、一層の最適化を図る。

(エ) 業務執行取締役で構成される内部統制委員会は、執行側の実行機関として、取締役会決議に基づき、最適なガバナンス体制を整備・確立するための諸施策を実行する。

(オ) 取締役会は、当社及び当社グループのサステナビリティに関わる事項のリスクと機会を把握し、その対応策を決議し、定期的に運用状況のモニタリングを行う。

決議にあたっては、社外取締役を委員長とする社外役員と業務執行取締役で構成されるサステナビリティ委員会への諮問を経ることにより、一層の最適化を図る。

(カ) 当社は、関係会社管理規程を定め、当社への報告体制の整備等、グループ会社の管理体制を構築し、グループ会社の業務の適正化、当社グループ全体の経営効率の向上を図る。

(キ) 当社は、内部監査規程等に基づき、当社及びグループ会社に対し内部監査部による定期的な監査を実施する。

内部監査の結果、当社及びグループ会社に損失リスクを把握した場合には、取締役、監査役、その他担当部署に報告され、直ちに適切な対処を実施する。

(ク) 当社は、内部統制基本規程を定め、財務報告に係る適正性と信頼性を確保するための体制を整備する。

(ケ)　当社は、監査役会設置会社として、本基本方針カ以下に定める監査体制を整備する。監査役は、同体制により、当社及びグループ会社の内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監査する。

######

###### イ 職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)　当社は、「大気社行動規範」を定め、法令順守意識の全取締役及び従業員への浸透とコンプライアンス体制整備を推進する。代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、事業全般のコンプライアンス上の課題の検討、対応及び順守状況の検証を行う。

(イ)　当社は、内部通報制度として、コンプライアンス部を通報先とする内部通報窓口及び独立した社外の弁護士を通報先とする外部通報窓口を整備する。当社及びグループ会社において法令違反等のリスクを把握した場合には、直ちに適切な対処を実施する。

(ウ)　重大な事象の兆候が認められた場合は、全役員、コンプライアンス部長及び内部監査部長により構成される全社コンプライアンス委員会を速やかに招集し、これに対処する。

(エ)　当社は、反社会的勢力の当社の業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を拒否し、当社及びグループ会社の取締役及び従業員が関係を持つことを禁止し、これらを徹底して排除する。

######

###### ウ リスク管理に関する体制

(平時対応)

(ア)　当社は、リスクマネジメント規程を定め、リスクマネジメント委員会において当社及び当社グループのリスクを一元的に把握し、効果的かつ効率的なリスク管理を実施する。

(イ)　リスクマネジメント委員会で把握したリスクに基づき、所管部署は、具体的な対応策を立案、実行する。進捗及び結果は、リスクマネジメント委員会を通じ、取締役会へ報告される。

(有事対応)

(ウ)　顕在化したリスク（以下、危機という。）への対応と管理を目的として、危機管理委員会を設置する。危機発生時は、危機管理の基本方針に則り、危機管理委員会の下、危機対策チームまたは危機対策本部を設置し対応する。また、その復旧計画にあたる事業継続計画を整備する。

######

エ 職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア) 職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、情報セキュリティ規程、文書管理規程をはじめとする社内規程等に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）する。

(イ) 当社は、法令及び東京証券取引所の開示基準等に従い、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。

######

オ 職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 取締役会は、取締役会規則、稟議規程等その他関連する社内規程に基づき、重要事項について決議し、モニタリングする。付議事項については、事前に十分な資料を配付し、十分な審議の時間を確保する。また、取締役会への付議基準については、適宜、確認・見直しを行う。

(イ) 執行役員制度により、企業経営と業務執行機能の責任と権限を明確化し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。

(ウ) 業務執行取締役を主なメンバーとして構成する経営会議は、取締役会より委任された当社及び当社グループの経営課題及び事案について、十分な審議を行い、迅速な決定を行う。

(エ) 企業理念を基軸に、全社方針検討会を経て、各本部及び各事業部において適正な年度方針及び年度目標の設定を行い、目標達成のために活動する。

######

カ 監査役への報告等に関する体制

(ア)　取締役及び従業員は、以下の事実があることを発見した場合には、直ちに監査役に報告する。

①　当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

②　当社及びグループ会社の業務執行に関する重大な法令もしくは社内ルール違反

③　取締役及び従業員の法令・定款違反行為またはこれらの行為を行うおそれのある事実

(イ)　関係会社管理規程に基づき、グループ会社より報告を受けた当社の所管部門責任者は、必要に応じ、監査役が出席する会議体においてまたは適宜、監査役へ報告する。

(ウ)　内部監査部は、内部監査計画及び監査結果について監査役に定期的に報告する。

(エ)　コンプライアンス部は、内部通報制度の運用状況及び報告・相談事項について定期的に監査役に報告する。

(オ)　監査役は社内稟議書及び重要な会議の議事録等について、いつでも閲覧できるものとする。

(カ)　コンプライアンス部は、監査役会の要請に基づき、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを監視、監督する。

######

キ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 監査役は取締役会に出席する他、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

(イ) 取締役及び従業員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

(ウ)　代表取締役、管理本部長及び内部監査部長は、監査役監査の環境整備等について、監査役との十分な協議、検討の機会を設け、監査役監査の実効性確保に努める。

(エ)　監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、監査体制の整備等についての要請を行うことができる。

(オ)　当社は、監査役の下に監査役室を設置し、監査役の職務を補助する従業員を配置する。

(カ)　当該従業員の任免・異動・人事評価に関しては、監査役の同意を必要とするものとし、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保する。

(キ)　監査役は、監査役会規則の定めに基づき、職務の執行について生ずる費用の前払または償還を求めることができる。

##### ⑤　業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、業務執行取締役等でない取締役全員及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、法令の定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

取　締　役(社外) 彦 坂 浩 一

取　締　役(社外) 来　住　晶　介

取　締　役(社外)　　早　田　順　幸

取　締　役(社外)　　副　島　寿　香

常勤監査役 　　　脇　田　誠

常勤監査役　　　　　松　永　広　幸

常勤監査役(社外) 櫻　井　淳　一

監　査　役(社外) 長　尾　浩　一

監　査　役(社外) 山　下　祥　子

⑥　取締役及び監査役等との役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### ア 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

###### イ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

######

ウ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

###### ① 役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 執行役員兼 事業開発本部長 | 長田雅士 | 1959年４月20日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | 執行役員環境システム事業部企画室長
2009年４月 | 常務執行役員企画本部長兼環境担当兼経営企画室長
2009年６月 | 取締役常務執行役員企画本部長兼環境担当兼経営企画室長
2012年４月 | 取締役常務執行役員環境システム事業部中部支店長
2015年４月 | Taikisha（Singapore） Pte.Ltd. 社長
2019年４月 | 理事塗装システム事業部海外統括部長
2020年４月 | 常務執行役員経営企画本部長
2021年４月 | 専務執行役員環境システム事業部長
2021年６月 | 取締役専務執行役員環境システム事業部長
2023年４月 | 代表取締役社長執行役員
2024年４月 | 代表取締役社長執行役員兼事業開発本部長(現在)
| (注) ４ | 4 (5)
代表取締役 専務執行役員 管理本部長 | 中島靖 | 1960年２月23日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員環境システム事業部技術 統括部長
2015年４月 | 上席執行役員環境システム事業部 技術統括部長兼海外統括部長
2016年４月 | 上席執行役員環境システム事業部 技術担当副事業部長兼技術統括部 長兼海外統括部長
2017年４月 | 常務執行役員環境システム事業部 副事業部長
2017年６月 | 取締役常務執行役員環境システム 事業部副事業部長
2019年４月 | 取締役専務執行役員環境システム 事業部長
2021年４月 | 取締役専務執行役員管理本部長
2023年４月 | 代表取締役専務執行役員管理本部長(現在)
| (注) ４ | 13 (14)
取締役 専務執行役員 経営企画本部長兼 サステナビリティ 推進担当 | 中川正徳 | 1959年12月30日生 |
2009年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行 (現　株式会社みずほ銀行) 本部経営管理部門戦略投資部長
2012年10月 | 当社入社
2013年４月 | 経営企画本部経営企画室長
2014年４月 | 管理本部副本部長
2017年４月 | 常務執行役員管理本部長兼ＣＳＲ 担当
2018年６月 | 取締役常務執行役員管理本部長兼 ＣＳＲ担当
2021年４月 | 取締役専務執行役員経営企画本部長兼ＣＳＲ担当
2023年４月 | 取締役専務執行役員経営企画本部長兼サステナビリティ推進担当(現在)
| (注) ４ | 12 (12)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務執行役員 塗装システム 事業部長 | 浜中幸憲 | 1958年12月10日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 執行役員塗装システム事業部第一事業所長
2013年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部技術統括部長
2015年４月 | 上席執行役員塗装システム事業部副事業部長兼営業技術統括部長
2015年６月 | 取締役上席執行役員塗装システム事業部副事業部長兼営業技術統括部長
2016年４月 | 取締役常務執行役員塗装システム事業部副事業部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員塗装システム事業部副事業部長 兼TKS Industrial Company(現Taikisha USA, Inc.)社長
2018年６月 | 常務執行役員塗装システム事業部副事業部長 兼TKS Industrial Company(現Taikisha USA, Inc.)社長
2023年４月 | 常務執行役員塗装システム事業部長
2023年６月 | 取締役常務執行役員塗装システム事業部長(現在)
| (注) ４ | 3
取締役 常務執行役員 環境システム 事業部長 | 祖父江正 | 1964年12月16日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年４月 | 環境システム事業部中部支店技術部工事部長
2013年４月 | 環境システム事業部東北支店技術部長
2017年３月 | Taikisha（Thailand）Co.,Ltd.取締役
2019年４月 | 環境システム事業部大阪支社統括技術部長
2021年４月 | 執行役員環境システム事業部技術統括部長
2022年５月 | 執行役員環境システム事業部技術統括部長 兼海外技術統括部長
2023年４月 | 常務執行役員環境システム事業部長
2023年６月 | 取締役常務執行役員環境システム事業部長(現在)
| (注) ４ | 3
取締役 | 彦坂浩一 | 1960年12月２日生 |
1983年４月 | 朝日信用金庫入庫 (1985年３月退職)
1992年４月 | 弁護士登録　中島法律事務所 (現　あかねくさ法律事務所) 入所(現在)
1999年４月 | 関東弁護士会連合会理事
2005年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2006年６月 | 株式会社アドウェイズ取締役 (社外取締役)
2010年６月 | 同社監査役(2022年３月退任)
2014年４月 | 東京弁護士会副会長
2015年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役(現在)
2019年４月 | 関東弁護士会連合会副理事長 (2020年３月退任)
| (注) ４ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 来住晶介 | 1955年６月19日生 |
1980年４月 | 沖電気工業株式会社入社
1995年10月 | 同社情報通信システム事業本部マルチメディアシステム開発センタマルチメディアシステム開発部長
2004年４月 | 同社シリコンソリューションカンパニーバイスプレジデント兼デザイン本部長
2006年４月 | 同社執行役員
2008年４月 | 同社常務執行役員
2008年10月 | 株式会社ＯＫＩネットワークス(合併により、現沖電気工業株式会社)代表取締役社長(2010年３月退任)
2010年６月 | 沖電気工業株式会社取締役（2012年６月退任） 沖電線株式会社取締役
2012年６月 | 沖電線株式会社代表取締役社長(2018年３月退任)
2018年４月 | 沖電気工業株式会社専務執行役員兼ＥＭＳ事業本部長
2020年４月 | 同社専務執行役員兼コンポーネント＆プラットフォーム事業本部長兼コンポーネント＆プラットフォーム事業本部開発本部長 (2021年３月退任)
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ４ | 2
取締役 | 早田順幸 | 1964年３月７日生 |
1986年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2014年３月 | 同社執行役員関連事業部長
2016年３月 | 同社執行役員関連事業部長兼総合企画部審議役
2017年３月 | 同社執行役員代理店営業副本部長兼金融法人副本部長
2018年３月 | 同社常務執行役員金融法人本部長
2018年７月 | 同社取締役常務執行役員(代理店部門、金融法人部門、販売スタッフ部門(代理店、金融法人関係)担当)金融法人本部長
2019年３月 | 同社取締役(同年７月退任)
2019年４月 | 企業年金ビジネスサービス株式会社代表取締役副社長
2019年６月 | 株式会社百十四銀行取締役(社外取締役、監査等委員)(2024年６月退任)
2020年４月 | 企業年金ビジネスサービス株式会社代表取締役社長(2024年３月退任)
2020年６月 | 当社監査役
2024年４月 | ニッセイ・ビジネス・サービス株式会社代表取締役社長（現在）
2024年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ４ | 0
取締役 | 副島寿香 | 1958年11月17日生 |
1984年10月 | デロイトハスキンズアンドセルズ共同会計事務所(後の監査法人三田会計社)入所
1990年２月 | 同事務所の合併により監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年６月 | 同法人パートナー(2019年６月退所)
2020年６月 | サノヤスホールディングス株式会社取締役(社外取締役)(現在)
2024年６月 | 当社取締役(現在)
| (注) ４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 脇田誠 | 1960年７月９日生 |
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行仙台営業部付審議役
2015年４月 | 当社入社
2016年４月 | 経営企画本部企画管理部企画推進室長
2017年４月 | 経営企画本部企画推進部長
2018年４月 | 執行役員経営企画部長
2020年４月 | 経営企画本部長付
2020年６月 | 常勤監査役(現在)
| (注) ７ | 3
常勤監査役 | 松永広幸 | 1959年５月15日生 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 環境システム事業部東京支社設計部長
2015年４月 | 執行役員環境システム事業部九州支店長
2021年４月 | 経営企画本部長付
2021年６月 | 常勤監査役(現在)
| (注) ５ | 3
常勤監査役 | 櫻井淳一 | 1961年10月22日生 |
1984年４月 | 安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社
2017年４月 | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現　損害保険ジャパン株式会社)理事内部監査部長
2018年４月 | 同社執行役員北海道本部長
2020年４月 | 損害保険ジャパン株式会社執行役員(2022年３月退任)
| SOMPOリスクマネジメント株式会社代表取締役社長(2023年３月退任)
2023年６月 | 常勤監査役(現在)
| (注) ６ | 0
監査役 | 長尾浩一 | 1964年２月27日生 |
1987年４月 | 安田生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社
2013年４月 | 同社証券運用部長
2016年４月 | 同社執行役員法人営業企画部長
2018年４月 | 同社常務執行役(2024年３月退任)
2021年３月 | 東京建物不動産販売株式会社取締役(社外取締役)(2024年3月退任)
2024年４月 | 株式会社ワークスワークス取締役副社長(現在)
2024年６月 | 監査役(現在)
| (注) ７ | －
監査役 | 山下祥子 | 1978年８月19日生 |
2011年12月 | AE海老名・綾瀬法律事務所入所(2015年４月退所)
2015年５月 | 株式会社リロ・ホールディング(現　株式会社リログループ)入社(2019年４月退職)
2019年５月 | 弁護士法人樋口国際法律事務所入所(現在)
2024年６月 | 監査役(現在)
| (注) ７ | －
|  | 計 |  |  | 48 (32)

(注) １ 所有株式数（千株）の（　）内には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」により付与されたポイント数を記載しております。このポイント数は、所有株式数には含めておりません。

２ 取締役彦坂浩一氏、来住晶介氏、早田順幸氏及び副島寿香氏は、社外取締役であります。

３ 監査役櫻井淳一氏、長尾浩一氏及び山下祥子氏は、社外監査役であります。

４ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は2007年４月１日より執行役員制を導入しており、2024年６月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職名 | 氏名
※ | 社長執行役員 兼 事業開発本部長 | 長田雅士
※ | 専務執行役員 管理本部長 | 中島靖
※ | 専務執行役員 経営企画本部長 兼 サステナビリティ推進担当 | 中川正徳
※ | 常務執行役員 塗装システム事業部長 | 浜中幸憲
※ | 常務執行役員 環境システム事業部長 | 祖父江正
| 常務執行役員 塗装システム事業部 技術統括部長 | 井上正
| 常務執行役員 塗装システム事業部 営業統括部長 兼 海外統括部長 | 福永卓司
| 常務執行役員 環境システム事業部 東京支社長 | 田村健
| 常務執行役員 環境システム事業部 営業統括部長 | 吉田省吾
| 執行役員 環境システム事業部 株式会社ベジ・ファクトリー社長 | 三上茂
| 執行役員 経営企画本部 調達企画部長 | 菊地基雄
| 執行役員 塗装システム事業部 開発統括部長 | 石﨑浩一
| 執行役員 環境システム事業部 大阪支社長 | 松田吉弘
| 執行役員 経営企画本部 副本部長 兼 情報システム部長 | 今井英策
| 執行役員 内部監査部長 | 竹下誠司
| 執行役員 環境システム事業部 海外統括部長 | 山下眞毅
| 執行役員 環境システム事業部 Taikisha (Thailand) Co., Ltd.社長 | 佐藤康浩
| 執行役員 環境システム事業部 東北支店長 | 入交護
| 執行役員 塗装システム事業部 自動化ビジネス統括部長 | 小野沢裕
| 執行役員 管理本部 副本部長 兼 海外人事戦略室長 | 颯波淳三
| 執行役員 環境システム事業部 九州支店長 | 余頃弘一
| 執行役員 環境システム事業部 Nicomac Taikisha Clean Rooms Private Limited 社長 兼 インド・南アジア事業戦略推進室長 | 森卓也
| 執行役員 環境システム事業部 中部支店長 | 中田泰彰
| 執行役員 環境システム事業部 東京支社 副支社長 兼 統括技術部長 | 八重樫俊至
| 執行役員 環境システム事業部 技術統括部長 | 久保田康三
| 執行役員 環境システム事業部 特定プロジェクト部長 | 鎌田伸二

###### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。

社外取締役彦坂浩一氏は、あかねくさ法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、また、これまでの業務経験から内部統制・ガバナンス等に関する専門性を有しております。取締役に就任以来、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対して的確な助言、監督をいただいており、今後も引き続き豊富な知識、経験に基づく専門性を活かした助言、監督をいただけることが期待されるため、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。

社外取締役来住晶介氏は、沖電気工業株式会社の出身でありますが、2021年に同社執行役員を退任しております。同社と当社との間には、当事業年度において業務委託の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません（同社と当社との間における取引額の過去３事業年度（2021年度から2023年度。以下同じ。）平均額は、同社の売上高及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。）。また、同氏は、沖電線株式会社の出身でありますが、2018年に同社代表取締役を退任しております。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、大手事業会社の経営者としての豊富な知識と経験を有しており、また、これまでの業務経験から情報通信分野及び内部統制・ガバナンス等に関する専門性を有しております。取締役に就任以来、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対して的確な助言、監督をいただいており、今後も引き続き豊富な知識、経験に基づく専門性を活かした助言、監督をいただけることが期待されるため、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。なお、同氏は、取締役会議長でもあります。

社外取締役早田順幸氏は、ニッセイ・ビジネス・サービス株式会社の代表取締役社長を兼職しておりますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、日本生命保険相互会社の出身でありますが、2019年に同社取締役を退任しております。同社は、当社の株式を所有しておりますが、その持株比率（自己株式を控除して計算。以下同じ。）は2.63％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の連結経常収益及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。)。また、同氏は、企業年金ビジネスサービス株式会社の出身でありますが、2024年３月に同社代表取締役を退任しております。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、大手生命保険会社の経営者としての豊富な知識と経験を有しており、また、これまでの業務経験から金融、財務・会計、人材開発・人事労務等に関する専門性を有しております。これらの豊富な知識、経験に基づく専門性を活かし、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対し助言、監督いただけることが期待されるため、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。

社外取締役副島寿香氏は、有限責任監査法人トーマツの出身でありますが、2019年に同法人を退所しております。同法人と当社との間には、当事業年度においてコンサルティング契約等の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません（同法人と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同法人の業務収入の過去３事業年度平均額の１％未満であります。）。同氏は、大手監査法人における豊富な業務経験を有しており、これまでの業務経験から内部統制・ガバナンス及び財務・会計等に関する専門性を有しております。これらの豊富な知識、経験に基づく専門性を活かし、当社から独立した客観的な立場で、当社の経営に対し助言、監督いただけることが期待されるため、取締役会における意思決定の透明性の確保及び取締役会の監督機能の強化の観点から適任であると判断し、選任しております。

社外監査役櫻井淳一氏は、損害保険ジャパン株式会社の出身でありますが、2022年に同社執行役員を退任しております。同社は当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は0.30％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の連結経常収益の過去３事業年度平均額の１％未満であります。)。また、同氏は、SOMPOリスクマネジメント株式会社の出身でありますが、2023年に同社代表取締役を退任しております。同社と当社との間には、当事業年度において業務委託の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の売上高の過去３事業年度平均額の１％未満であります。)。当社は、同氏が大手損害保険会社における内部監査を含む豊富な業務経験に加え、事業会社の経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。

社外監査役長尾浩一氏は、株式会社ワークスワークスの取締役副社長を兼職しておりますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、明治安田生命保険相互会社の出身でありますが、2024年３月に同社常務執行役を退任しております。同社は、当社の株式を所有しておりますが、その持株比率は1.40％であります。同社と当社との間には、当事業年度において工事請負、保険契約の取引がありますが、当社が定める社外役員の独立性基準を超えるものではありません(同社と当社との間における取引額の過去３事業年度平均額は、同社の経常収益及び当社の連結完成工事高の過去３事業年度平均額のいずれも１％未満であります。)。当社は、同氏が大手生命保険会社の経営者としての豊富な業務経験に加え、金融、財務・会計等に関する幅広い知識を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。

社外監査役山下祥子氏は、弁護士法人樋口国際法律事務所の弁護士でありますが、同事務所と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、AE海老名・綾瀬法律事務所の出身でありますが、2015年に同事務所を退所しております。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社リログループの出身でありますが、2019年に同社を退任しております。同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏が弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、当社から独立した客観的な立場で、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

当社は、経営の健全性、透明性の向上を図るため、当社における社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準を、次のとおり定めております。社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断されます。社外取締役４名及び社外監査役３名は、いずれも東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

１．当社の大株主(※１)又はその業務執行者

２．当社の主要な借入先(※２)又はその業務執行者

３．当社を主要な取引先とする者(※３)又はその業務執行者

４．当社の主要な取引先(※４)又はその業務執行者

５．当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間総収入の２％を超える団体に所属する者をいう。)

６．当社より、年間1,000万円を超える寄附を受けている者(当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)

７．最近３年間において上記１から６までのいずれかに該当していた者

８．下記(１)から(３)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の２親等内の親族
(１) 上記１～７までに掲げる者
(２) 当社の子会社の業務執行者
(３) 当社の子会社の業務執行者でない取締役

(※１) 当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に10％以上の議決権を保有する者をいう。

(※２) 当社の主要な借入先とは、当社の借入金残高が、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％を超える借入先をいう。

(※３) 当社を主要な取引先とする者とは、当社から支払いを受けた過去３事業年度平均額が、その者の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。

(※４) 当社の主要な取引先とは、当社に対する支払いの過去３事業年度平均額が、当社の連結総売上高の過去３事業年度平均額の２％を超える者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議題の事前説明や、監査結果について報告を受ける際に、適宜取締役、監査役、会計監査人、内部監査部等と監査・監督上の重要課題について情報・意見交換を行い、相互の連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ア組織及び人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、提出日現在社外監査役３名を含む５名（男性４名、女性１名）であります。

常勤監査役脇田誠は大手銀行における長年の経験等を通じて、社外監査役長尾浩一は大手生命保険会社の経営者としての経験等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

イ　監査役及び監査役会の活動

監査役会は、原則として毎月１回開催し、当事業年度においては14回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査役会 出席回数／開催回数 （出席率） |
常勤監査役 | 脇田　　誠 | 14回／14回 (100％) |
常勤監査役 | 松永　広幸 | 14回／14回 (100％) |
常勤監査役（社外） | 花澤　敏行 | ４回／４回 (100％) |
常勤監査役（社外） | 櫻井　淳一 | 10回／10回 (100％) |
監査役（社外） | 小林　茂夫 | 12回／14回 (85.7％) |
監査役（社外） | 早田　順幸 | 13回／14回 (92.9％) |

※開催回数が異なるのは、常勤監査役（社外）の退任と就任によるものであります。

１回当たりの所要時間は約２時間10分であり、監査役全員の出席率は、95.7％となっています。

監査役会における主な検討事項・審議内容は、次のとおりです。

・監査役会の運営・監査計画に関する事項

・株主総会に関連する事項

・経営管理体制、ガバナンス体制、及び内部統制システムの整備・運用状況の検証に関する事項

・会計監査人による会計監査の相当性の検証及び評価に関する事項

・会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、及び会計監査人の報酬等に対する同意等

・重要な事業や個別事案等に関する事項

・監査上の主要な検討事項（KAM）に関する会計監査人との意見交換

・監査役監査の報告等に関する意見交換

各監査役は、監査役会の定めた監査基準及び分担に従い監査を実施しており、当社及びグループ会社における重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。

主な活動内容は、次のとおりです。

・取締役会、経営会議等の重要な会議に出席

・稟議書等の重要文書の閲覧

・重要な案件の検討及び意思決定プロセスの現状について、内部監査部、コンプライアンス部をはじめ関係各部署から必要な情報を収集、及び業務改善等の提言

・国内外のグループ会社への調査、及び必要に応じた提言（当事業年度はインターネット等を経由した手段も活用し国内グループ会社３社、海外グループ会社９社を調査）

・内部統制システム監査を通じた意見表明

なお、当事業年度において、代表取締役並びに社外取締役３名と社外を含めた全監査役と其々１回の意見交換会を、内部監査部とは年５回監査計画並びに監査報告の意見交換会を実施し、当事業年度及び今後における経営課題やリスク認識について、幅広く意見交換を行っております。

取締役会は14回開催され、監査役全員の出席率は97.1％です。また、経営会議は常勤監査役が出席しておりますが、26回開催され、出席率は97.4％です。各監査役が自身の実務経験や専門知識に基づき、必要に応じて、適宜意見を述べております。

会計監査人との連携については、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に監査の実施状況、監査結果等について定期的または随時に報告を受け、また監査役として往査への同行等も随時実施し、緊密な連携を図っております。

当事業年度における監査役と会計監査人の連携内容の実績は次のとおりです。

連携内容 | 概要 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | １月 | ２月 | ３月
四半期レビュー報告 | レビュー結果の説明 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
指摘事項確認 |  |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
監査報告書 | 会社法・金融商品取引法監査結果報告 |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
監査計画 | 監査計画・ 監査報酬説明 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  |  |  |
内部統制監査等 | 往査同行、 監査結果説明 |  |  | ● |  |  |  | ● |  | ● |  |  |
情報共有・意見交換 | 期末インタビュー、 KAM、個別案件等 | ● |  | ● | ● |  |  |  |  |  |  |  | ●

##### ② 内部監査の状況

当社グループにおける内部監査を担当する内部監査部(12名)は、代表取締役直属の独立した部門として、内部監査規程に基づき監査を実施しております。同部は、当社グループにおける業務活動全般の有効性・効率性等について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告しております。監査の結果、改善が必要と認めた事項については、被監査部門に通知するとともに、改善状況のフォローアップ監査を実施しております。監査結果は、代表取締役のほか、取締役会、監査役会、会計監査人にも直接報告されます。

##### ③ 会計監査の状況

###### ア　監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

イ　継続監査期間

17年間

###### ウ　業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 加賀美　弘　明

指定社員 業務執行社員 岡　 賢　治

指定社員 業務執行社員 宮之原　大　輔

###### エ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名

その他 ７名

###### オ　監査法人の選定方針と理由

###### ・監査法人の選定方針

監査法人の選定にあたり、監査役会は、適切な監査体制、独立性及び専門性を有していることや、当社の事業内容に対する理解に基づき監査を行う体制を有していることなどを総合的に勘案した上で決定することとしております。

###### ・会計監査人(監査法人)の解任又は不再任の決定の方針

監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合には、会社法第344条の規定に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

###### カ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき以下の項目について監査法人の監査状況を確認し、再任の適否について事業年度毎に評価を行っております。

・監査法人の品質管理(品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビューの結果)

・監査チーム(監査チームの構成・独立性・専門性、監査計画の内容・実施状況)

・監査報酬等(報酬の計算・報酬水準の適切性)

・監査役とのコミュニケーション

・経営者等との関係(経営者、内部監査部門等とのコミュニケーション)

・グループ監査(海外ネットワークとの関係)

・不正リスク(不正リスクへの適切な対応)

当事業年度におきましては、監査役会は、上記の項目に関する監査法人の監査状況の確認・評価結果及び上記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実が認められなかったことを勘案し、次年度における監査法人としての再任は相当であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### ア　監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 79 | － | 86 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 79 | － | 86 | －

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

###### イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ア を除く)

該当事項はありません。

###### ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### エ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日程及び監査業務に係る人数等について検討し、監査法人と協議の上、監査役会の承認を得ることとしております。

###### オ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### ア　方針

当社は、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その方針の内容は以下のとおりであります。

###### (ア) 報酬制度の基本的な考え方

業務執行取締役（執行役員兼務取締役）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成されております。賞与及び株式報酬については、業績目標達成のインセンティブとして、財務指標（連結経常利益）及び非財務指標（長期戦略への取組（サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）の評価と連動するものであります。非業務執行取締役（社外取締役及び執行役員を兼務しない取締役。以下同じ。）及び監査役の報酬は、基本報酬のみとし、賞与及び株式報酬は支給しておりません。

(イ) 報酬の構成

###### a. 当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績連動報酬である賞与及び株式報酬で構成され、役員区分に応じた適用は以下のとおりであります。

・業務執行取締役：基本報酬、賞与、株式報酬

・非業務執行取締役：基本報酬

・監査役：基本報酬

###### b. 業務執行取締役の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬（賞与と株式報酬の合計）の割合は、標準支給ベースで概ね５：５とし、以下の「(ウ) 業績連動報酬の仕組み」により変動いたします。

###### (ウ) 業績連動報酬の仕組み

業績連動報酬は、賞与と株式報酬により構成され、50％相当額を賞与として、50％相当額を株式報酬として支給いたします。業績連動報酬は、財務指標（連結経常利益）及び非財務指標（長期戦略への取組（サステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等を含みます）及びガバナンス強化）により評価し、その評価割合は、財務指標70％、非財務指標30％としております。なお、非財務指標30％部分については、目標達成度に応じ、支給率が70％～130％の範囲内で変動いたします。

連結経常利益は、当社の中期経営計画における重要なＫＰＩの一つであることから、業績連動報酬の算定に係る財務指標として連結経常利益を選定しております。基礎となる連結経常利益の一定割合に加えて、一定の金額を超えた場合には追加割合を乗じた金額を上乗せすることにより、中期経営計画の財務数値目標の達成及び更なる業績向上へのインセンティブとなることが期待されます。また、長期戦略としてのサステナビリティ、人的資本・知的財産への投資等への取組及びガバナンスのさらなる強化へのインセンティブとなるよう、一定割合（30％）をこれら非財務指標により評価いたします。

賞与は業績確定後に現金で支給され、株式報酬は業績確定後にポイントを付与いたします。付与されたポイントは、原則として業務執行取締役の退任時に当社株式または時価相当の金銭で支給されます。

###### (エ) 報酬水準

報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同業他社等の報酬データを分析・比較し、報酬諮問委員会にて検証しております。

##### イ　報酬の決定方法

「ア 方針 (ア) 報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が、取締役の報酬制度・水準等を社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会への諮問を経た上で決定いたします。また、決定した内容につきましても報酬諮問委員会に報告しております。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めております。

##### ウ　方針の決定方法

役員の報酬等の決定方針は、報酬諮問委員会への諮問を経た上で、取締役会で決定いたします。

エ　役員の報酬等に関する株主総会の決議

| 報酬の種類 | 支給対象者 | 決議年月日
取締役 | 固定報酬 | 基本報酬 | 全ての取締役 | 2024年６月27日 年額540百万円以内 (うち、社外取締役分は年額70百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)
業績連動報酬 | 賞与 | 業務執行取締役
株式報酬 | 業務執行取締役 | 2019年６月27日 ３事業年度を対象として450百万円を上限
監査役 | 固定報酬 | 基本報酬 | 全ての監査役 | 2024年６月27日 年額90百万円以内

オ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が、株主総会にてご承認いただいた報酬額に従うことを前提に、「ア　方針」に記載した方針及び制度の範囲内で、報酬諮問委員会からの答申を十分に尊重し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当事業年度においては、代表取締役社長長田雅士が決定しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、代表取締役社長は当社グループ全体の業績を踏まえ、各取締役の担当業務や職責の評価を行っており、各取締役の個人別の報酬を決定する者として、最も適していると判断したからであります。

代表取締役社長による報酬諮問委員会への諮問及び結果報告を通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めており、取締役会は、取締役の個人別の報酬の内容が当社の決定方針に沿うものであると判断しております。

###### カ　報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容

「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要　イ 指名諮問委員会、報酬諮問委員会」に記載のとおりであります。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 (注)
取締役 (社外取締役を除く。) | 554 | 210 | 171 | 171 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 45 | 45 | － | － | 2
社外役員 | 86 | 86 | － | － | 8

(注) 株式報酬は、2021年度に係る業績連動報酬からポイント付与をしております。

(参考) 業績連動報酬の算定に係る財務指標の目標値及び実績値

当社は、業績連動報酬の算定に係る財務指標として連結経常利益を選定しております。2024年３月期における連結経常利益の目標値は、14,000百万円、実績値は19,852百万円であります。なお、目標値は、2023年５月15日に開示しました連結業績予想に基づいております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
長田　雅士 | 165 | 取締役 | 提出会社 | 59 | 53 | 53
中島　靖 | 121 | 取締役 | 提出会社 | 43 | 38 | 38
中川　正徳 | 108 | 取締役 | 提出会社 | 39 | 34 | 34

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要な取引先との取引関係や様々なステークホルダーとの信頼関係の維持・強化により、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、毎年４月に開催する取締役会において、個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、事業性評価と投資性評価の両面から検証し、中長期的な経済合理性と保有の適否について点検を行っております。

上記検証・点検により、保有の目的・合理性が認められなくなった保有株式は適時・適切に縮減を進めてまいります。具体的には2022年５月16日に公表した2023年３月期から2025年３月期の中期経営計画の経営数値目標の一つとして、中期経営計画期間の２年目までに政策保有株式の保有額を対純資産比率で20％未満に削減する計画を打ち出しており、計画達成のために売却ペースを上げて進めてまいりました。2024年３月期の対純資産比率の着地に関しましては、前期末時点の株価ベースでは17.2％でしたが、昨今の株高の影響を受けて22.0％まで上昇し、計画は未達となりました。当社は、今後も最新の株価動向を注視しつつ、必要に応じて売却予定銘柄の追加や目標設定の変更を検討する等の対策を講じることにより、引き続き中期経営計画最終年度での20％未満の達成を目指してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 447
非上場株式以外の株式 | 26 | 29,776

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 持株会への拠出により株式数が増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 8 | 4,224

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱村田製作所 | 2,012,886 | 670,962 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。なお、同社は2023年10月１日を効力発生日として、株式分割（１株→３株）を行っている。 | 有
5,684 | 5,394
住友不動産㈱ | 959,110 | 959,110 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
5,559 | 2,860
ヒューリック㈱ | 2,071,800 | 2,071,800 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
3,255 | 2,252
スズキ㈱ | 397,100 | 397,100 | 塗装システム事業における、自動車車体・バンパー等の塗装設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。なお、同社は2024年４月１日を効力発生日として、株式分割（１株→４株）を行っている。 | 有
2,761 | 1,907
キヤノン㈱ | 500,000 | 625,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 無
2,250 | 1,847
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 538,870 | 538,870 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
1,399 | 884
東京建物㈱ | 487,350 | 487,350 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
1,282 | 787
㈱椿本チエイン | 221,000 | 221,000 | 塗装システム事業において、同社と共同出資し、中国・天津にコンベヤ製作会社、天津東椿大気塗装輸送系統設備有限公司を設立。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
1,138 | 710
キッセイ薬品工業㈱ | 277,000 | 277,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
979 | 731
澁澤倉庫㈱ | 279,000 | 279,000 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
863 | 619
㈱ヤクルト本社 | 270,000 | 135,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。なお、同社は2023年10月１日を効力発生日として、株式分割（１株→２株）を行っている。 | 有
842 | 1,300
東海旅客鉄道㈱ | 207,500 | 41,500 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、鉄道設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。なお、同社は2023年10月１日を効力発生日として、株式分割（１株→５株）を行っている。 | 無
773 | 656
住友電設㈱ | 178,500 | 178,500 | 環境システム事業のビル空調及び産業空調分野において、電気設備技術を持つ同社と協業している。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
600 | 455

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱タクマ | 247,000 | 247,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
470 | 327
東日本旅客鉄道㈱ | 40,000 | 60,000 | 環境システム事業の主にビル空調分野において、車両基地、駅舎、駅ビル商業施設等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。なお、同社は2024年４月１日を効力発生日として、株式分割（１株→３株）を行っている。 | 無
350 | 440
理研ビタミン㈱ | 100,000 | 100,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
257 | 192
パナソニック ホールディングス㈱ | 168,000 | 168,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 無
242 | 198
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 23,275 | 23,275 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。なお、同社は2024年４月１日を効力発生日として、株式分割（１株→３株）を行っている。 | 有
222 | 122
第一生命ホールディングス㈱ | 52,800 | 52,800 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
203 | 128
日本電信電話㈱ | 1,020,000 | 40,800 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。なお、同社は2023年７月１日を効力発生日として、株式分割（１株→25株）を行っている。 | 無
183 | 161
㈱みずほフィナンシャルグループ | 52,838 | 52,838 | 当社の主要な取引金融機関であり、環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
160 | 99
サッポロホールディングス㈱ | 20,000 | 30,000 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 無
120 | 102
日産車体㈱ | 100,000 | 100,000 | 塗装システム事業における、自動車車体・パンパー等の塗装設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 無
106 | 84
三菱鉛筆㈱ (注１) | 14,000 | 14,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。 | 有
35 | 22
ＮＩＳＳＨＡ㈱ (注１) | 18,096 | 17,773 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。持株会への拠出により株式数が増加。 | 無
26 | 33
東急建設㈱ (注１) | 5,725 | 4,757 | 環境システム事業の主にビル空調分野における、オフィスビル等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。持株会への拠出により株式数が増加。 | 無
4 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
フジテック㈱ | － | 323,000 | 当事業年度において保有株式を売却。 | 有
－ | 1,061
㈱ダイフク | － | 122,300 | 当事業年度において保有株式を売却。 | 無
－ | 896
アネスト岩田㈱ | － | 695,000 | 当事業年度において保有株式を売却。 | 有
－ | 697
日東電工㈱ | － | 50,000 | 当事業年度において保有株式を売却。 | 無
－ | 427
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | － | 28,783 | 当事業年度において保有株式を売却。 | 無
－ | 31

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱村田製作所 | 933,300 | 311,100 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。現在は退職給付信託に拠出。議決権行使については、指図権を留保。なお、同社は2023年10月１日を効力発生日として、株式分割（１株→３株）を行っている。 | 有
2,635 | 2,501
武田薬品工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 環境システム事業の主に産業空調分野における、工場等の建築設備工事の受注先である。今後の事業戦略と取引の維持拡大を総合的に勘案して保有。現在は退職給付信託に拠出。議決権行使については、指図権を留保。 | 無
418 | 435

(注１) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄以下のため記載しております。

(注２) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については毎年４月に開催する取締役会において、個別銘柄ごとに、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、「事業性評価」と「投資性評価」の両面から検証しています。具体的には、直接的な事業収益（過去３年間の工事利益等の定量面）や、間接的な事業収益（営業活動支援や共同開発・技術活動支援等の定性面）、株式の減損リスク、配当金による収益、資本コスト等の要素を、総合的に勘案した上で評価しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。