## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,617,717 | 25,617,717 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株である。
計 | 25,617,717 | 25,617,717 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2009年４月１日～ 2010年３月31日 | 10,009,214 | 25,617,717 | 550,000 | 1,430,962 | 104,161 | 649,201

(注) 保安工業(株)との合併（合併比率１：１）に伴うものである。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 19 | 96 | 47 | ― | 2,838 | 3,010 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 26,227 | 1,450 | 115,102 | 31,582 | ― | 81,668 | 256,029 | 14,817
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.2 | 0.6 | 45.0 | 12.3 | ― | 31.9 | 100.0 | ―

(注)１　自己株式466,216株は、「個人その他」に4,662単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載してある。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90単元含まれている。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
東日本旅客鉄道株式会社 | 東京都渋谷区代々木２―２―２ | 4,319 | 17.17
日本リーテック取引先持株会 | 東京都千代田区神田錦町１―６ | 1,443 | 5.74
日本リーテック従業員持株会 | 東京都千代田区神田錦町１―６ | 1,311 | 5.21
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１） | 1,123 | 4.47
住友電気工業株式会社 | 大阪府大阪市中央区北浜４―５―33 | 1,056 | 4.20
日本電設工業株式会社 | 東京都台東区池之端１―２―23 | 1,045 | 4.16
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR：FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１) | 1,041 | 4.14
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１―５―５ | 756 | 3.01
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２―７―１ | 734 | 2.92
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１―４―１０ | 728 | 2.90
計 | ― | 13,559 | 53.91

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 466,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 251,367 | ―
25,136,700
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
14,817
発行済株式総数 | 25,617,717 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 251,367 | ―

(注)１　「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,000株(議決権90個)含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式16株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 日本リーテック株式会社 | 東京都千代田区神田錦町 一丁目６番地 | 466,200 | ― | 466,200 | 1.82
計 | ― | 466,200 | ― | 466,200 | 1.82

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 18 | 30,006
当期間における取得自己株式 | 49 | 80,801

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 466,216 | ― | 466,265 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

### ３ 【配当政策】

利益配分については、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付けており、経営体質の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、配当性向にも配慮しながら安定的な配当を継続していくことを基本方針としている。また、こうした方針のもと、経営基盤と収益力の伸長に努め、将来的に個別配当性向30％を目標としている。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会である。

2020年３月期の期末配当については、当期の業績や財政状態、今後の事業展開等を総合的に勘案し、当初予定通り普通配当24円とし、東京証券取引所市場第一部指定記念として記念配当３円を加えて、１株当たり27円とした。

内部留保金については、財務体質の強化を図るとともに、当社を取り巻く環境の変化に対応すべく、有効に投資していく予定である。

なお、2020年３月期の剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年６月25日 定時株主総会決議 | 679,090 | 27.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題と認識し、経営環境の激しい変化に対応すべく、迅速な経営意思決定、業務執行及び監督等、各種施策等に取り組み、またリスク管理、企業倫理の徹底等コンプライアンスの強化にも取り組んでいる。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制は、以下のとおりである。

(ⅰ) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長 田邊昭治が議長を務め、常務取締役 大森郁雄、取締役 澤村正彰、社外取締役 北原雄二、社外取締役 佐久間一、社外取締役 土澤壇の取締役６名で構成され、毎月１回以上の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催している。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程等に定められた重要事項の決定を行うとともに、取締役相互に質疑・意見交換をすることにより、取締役の業務執行状況を監視・監督している。なお、各事業年度における経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の実現に向け、取締役の任期を１年としている。また、取締役会には、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制としている。

(ⅱ) 監査役会

当社は監査役会制度を採用している。監査役会は、常勤監査役 明星久雄、社外監査役 遠藤茂樹、社外監査役 大野雅人の監査役３名で構成され、毎月１回以上の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催している。各監査役は監査方針に従い、取締役会及びその他重要会議への出席、業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っている。また、監査部や会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、監視機能向上を図っている。

(ⅲ) 諮問委員会

当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担う諮問委員会を、取締役会の諮問機関として設置している。委員は、代表取締役社長、役付取締役もしくは人事担当取締役、独立社外役員で構成し、５名を超えないものとしている。なお、諮問にあたり、社外役員の適切な関与・助言を得ることで、客観性・透明性の確保と説明責任の強化をするため、独立社外役員を過半数としている。代表取締役を除く委員の選出は、社外役員の協議により決定し、その任期は毎年の定時株主総会日から翌年の定時株主総会前日までの１年間としており、本報告書提出日現在の委員は代表取締役社長 田邊昭治、常務取締役 大森郁雄、独立社外取締役 北原雄二、独立社外取締役 佐久間一、独立社外監査役 大野雅人の５名となっている。当委員会は、役員候補者や代表取締役の選定、役員報酬（報酬額や制度設計）等について審議を行い、その結果を取締役会に答申している。

(ⅳ) 経営会議・人事委員会

経営会議は、経営に関する重要事項を審議する機関として、代表取締役社長 田邊昭治、常務取締役 大森郁雄、取締役 澤村正彰、人事部長 但木勇樹、専務執行役員鉄道本部長 鈴木敏彦、常務執行役員社会インフラ本部長 宮部金彦、執行役員電力システム本部長 武知信宏、執行役員社会インフラ本部副本部長 石田辰男、執行役員社会インフラ本部副本部長 真鍋正臣、執行役員鉄道本部副本部長 佐藤純一の他、オブザーバーとして常勤監査役 明星久雄、鉄道本部副本部長 秋池真が出席のもと、年間22回開催し経営執行体制の充実を図っている。また経営会議内に、人事の透明性を確保するため、人事等に関する重要事項を審議する人事委員会を設置し、必要に応じて開催している。

(ⅴ) 監査部・会計監査人

当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、適法で効率的な業務運営の確保のため監視体制を整えている。また当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計及び内部統制等の監査を受けている。

ｂ.当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用している。独立社外監査役２名を選任し、社外の専門的見地から、取締役会をはじめとした重要会議等の監視をしている。また、取締役会は、様々な経験・能力を有する者で構成されると同時に、社外取締役３名（うち独立社外取締役２名）を選任し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をすることで実効性の向上に努めており、経営監視機能として有効であると判断している。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っている。また、規程・マニュアル等が適切に遵守され、内部統制機能が有効に機能していることを確認するため、監査部による内部監査を実施している。監査部は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保している。なお、コンプライアンス体制については、当社グループに従事する全従業員の行動指針として「日本リーテックグループ コンプライアンスマニュアル」を定め、階層別研修や各事業拠点の機関会議、毎年６月に制定している「コンプライアンスの日」等において、コンプライアンス教育や総点検を実施する等、意識の向上に努めている。また、コンプライアンス相談窓口として、当社グループ社員が直接通報できる内部ヘルプラインと、顧問弁護士事務所を通じて通報できる外部ヘルプラインを設け、問題の早期発見と改善措置に努めている。

ｂ. リスク管理体制の状況

リスク管理については、総務部が統轄し、リスクマネジメント規程の整備を行い、平時におけるリスク管理体制の推進を図っている。また、当社において発生が懸念される、あるいは発生させたリスクや事象については、類型別に取りまとめ、定期的に経営会議をはじめとする機関会議に報告し、周知徹底と再発防止に努めている。

ｃ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理規程において、グループ会社に関する諸手続き及び管理方針について定め、業務の円滑化と管理の適正化を促進している。なお、グループ会社経営陣と密接な連携を保つため、各グループ会社へ、取締役もしくは監査役を派遣し、適切な業務運営の管理を行っている。また当社は、一定の事項について各グループ会社へ報告を求め、承認を行う体制としている他、毎年２回、グループ会社の社長が出席する「グループ会社社長会」を開催し、経営状況や業務執行状況等についての報告を受け、指導を行っている。

ｄ. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としている。

ｅ. 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めている。

ｆ. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。

解任決議について、会社法第341条の規程により、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われる。

ｇ. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

ｈ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 田　邊　昭　治 | 1954年１月26日生 |
1978年４月 | 日本国有鉄道　入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社　入社
2002年６月 | 同社　東京支社電気部長
2005年６月 | 同社　東京電気工事事務所長
2009年６月 | 同社　執行役員大宮支社長
2012年６月 | 当社　入社
2012年６月 | 当社　顧問
2012年６月 | 当社　代表取締役専務鉄道本部長
2013年６月 | 当社　代表取締役社長（現）
| (注)３ | 33
常務取締役 経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当 | 大　森　郁　雄 | 1958年２月13日生 |
1980年４月 | 日本国有鉄道　入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社　入社
2012年11月 | 同社　東京支社監査室長
2015年７月 | 当社　出向
2015年７月 | 当社　経営管理本部総務部長
2016年７月 | 当社　執行役員総務部長
2017年６月 | 当社　取締役総務部長・コンプライアンス担当
2018年３月 | 当社　入社
2018年６月 | 当社　常務取締役経営企画部長、総務部長、コンプライアンス担当(現）
| (注)３ | 1
取締役 財務部長 | 澤　村　正　彰 | 1963年９月21日生 |
1986年４月 | 株式会社富士銀行　入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行　業務企画部参事役
2010年４月 | みずほ情報総研株式会社　執行役員人事部部長
2014年７月 | 当社　出向
2014年７月 | 当社　経営企画本部副本部長
2015年６月 | 当社　入社
2015年６月 | 当社　執行役員鉄道本部中央支店副支店長
2016年７月 | 当社　執行役員財務部長
2017年６月 | 当社　取締役財務部長（現）
| (注)３ | 1
取締役 | 北　原　雄　二 | 1953年10月４日生 |
1978年４月 | 検事任官
1985年４月 | 弁護士登録
1990年３月 | 栄和法律事務所開設（現）
2010年６月 | 当社　社外監査役
2016年６月 | 当社　取締役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 佐久間　一 | 1948年７月４日生 |
1971年７月 | 株式会社富士銀行　入行
1998年６月 | 同行　取締役本店公務部長
2002年４月 | 株式会社みずほ銀行　監査役
2003年３月 | 東京建物株式会社　常務取締役
2006年３月 | 同社　代表取締役専務取締役
2010年３月 | 同社　代表取締役副社長
2012年２月 | 同社　代表取締役社長
2017年１月 | 同社　取締役取締役会議長
2018年６月 | 当社　取締役（現）
2019年３月 | 東京建物株式会社　特別顧問（現）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 土　澤　　壇 | 1969年９月18日生 |
1992年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社　入社
2005年12月 | 同社　盛岡支社設備部電力課長
2011年11月 | 同社　東京支社電気部企画課長
2013年３月 | 同社　横浜支社総務部長
2016年６月 | 当社　鉄道事業本部電気ネットワーク部次長
2019年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社　新幹線統括本部新幹線電気ネットワーク部長
2019年６月 | 当社　取締役（現）
2020年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　広報部長（現）
| (注)３ | ―
監査役 (常勤) | 明　星　久　雄 | 1957年10月30日生 |
1981年４月 | 日本国有鉄道　入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社　入社
2011年６月 | 同社　八王子支社監査室室長
2013年６月 | 日本ホテル株式会社　出向　財務部長
2014年６月 | 同社　取締役財務部長
2020年６月 | 当社　常勤監査役（現）
| (注)４ | ―
監査役 | 遠　藤　茂　樹 | 1952年８月11日生 |
1976年４月 | 住友電気工業株式会社　入社
2005年９月 | 同社　光通信事業部長
2012年４月 | 清原住電株式会社　代表取締役社長
2016年７月 | 同社　顧問
2017年６月 | 当社　監査役（現）
| (注)４ | ―
監査役 | 大　野　雅　人 | 1955年10月11日生 |
1978年４月 | 国税庁入庁
1986年７月 | 関東信越国税局　足利税務署長
1989年７月 | 仙台国税局　総務部総務課長
1994年５月 | 外務省　在ニューヨーク総領事館領事
2002年７月 | 熊本国税局　総務部長
2003年７月 | 広島国税局　総務部長
2006年７月 | 国税庁　国際業務課長
2009年７月 | 独立行政法人国立印刷局　理事
2011年４月 | 財務省　大臣官房参事官
2011年７月 | 筑波大学　大学院ビジネス科学研究科教授
2018年６月 | 当社　監査役（現）
2019年４月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授（現）
| (注)４ | ―
計 | 35

(注) １　取締役 北原雄二、佐久間一、土澤壇は、社外取締役である。

２　監査役　遠藤茂樹、大野雅人は、社外監査役である。

３　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、2009年４月１日より執行役員制度を導入している。
執行役員11名の氏名及び担当業務は以下のとおりである。

専務執行役員 | 鈴 木 敏 彦 | （鉄道本部長、安全推進部担当）
常務執行役員 | 宮 部 金 彦 | （社会インフラ本部長）
常務執行役員 | 小 関 文 彦 | （鉄道本部中央支店長）
執行役員 | 佐 藤 康 | （鉄道本部仙台支店長）
執行役員 | 鴇 賢 一 | （鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店信号システム統括部長）
執行役員 | 薄 井 利 夫 | （鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店配電システム部長）
執行役員 | 石 田 辰 男 | （社会インフラ本部副本部長）
執行役員 | 地 家 龍 一 | （鉄道本部中央支店副支店長・鉄道本部中央支店電車線部長）
執行役員 | 真 鍋 正 臣 | （社会インフラ本部副本部長、経営企画部担当部　　　長）
執行役員 | 武 知 信 宏 | （電力システム本部長）
執行役員 | 佐 藤 純 一 | （鉄道本部副本部長、鉄道本部配電システム部長）

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株）
内 田　　滋 | 1951年６月24日生 | 1976年４月 | 日本国有鉄道　入社 | ―
1987年４月 | 日本鉄道建設公団　入社
2004年３月 | 独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備機構　鉄道本部電気部長
2011年６月 | 東邦電気工業株式会社　入社　取締役 統括本部副本部長
2012年４月 | 同社　常務取締役　経営管理本部副本部長
2012年６月 | 同社　代表取締役社長
2016年９月 | 同社　取締役相談役
2017年６月 | 同社　相談役

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名である。

社外取締役の北原雄二氏は、弁護士であり、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、弁護士として企業法務をはじめとした豊富な知識・経験等を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

社外取締役の佐久間一氏は、2003年２月まで、当社の主要株主及び主要取引銀行である株式会社みずほ銀行に勤務していた。現在は、東京建物株式会社の特別顧問であり、当社と同社及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

社外取締役の土澤壇氏は、当社の筆頭株主及び主要取引先である東日本旅客鉄道株式会社の広報部長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知識・経験を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。

社外監査役の遠藤茂樹氏は、2012年３月まで、当社の主要株主である住友電気工業株式会社に勤務していたが、現在は携わっておらず、当社と本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

社外監査役の大野雅人氏は、学校法人明治大学の専任教授を兼任している。当社と同校及び本人との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、国税庁における経歴を通じて培われた税務に関する専門的な知識と、大学教授としての幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、社外監査役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

ａ. 当社及び当社の子会社（以下、あわせて「当社グループ」という）の業務執行者(注１)並びにその就任の前10年間において当社グループに所属したことがある者

ｂ. 当社の大株主(注２)

ｃ. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

（ⅰ）当社グループの主要な取引先(注３)

（ⅱ）当社グループの主要な借入先(注４)

（ⅲ）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等

ｄ. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ｅ. 当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

ｆ. 当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者

ｇ. 社外役員の相互就任関係(注５)となる他の会社の業務執行者

ｈ. 近親者(注６)が上記ａからｇまでのいずれか（ｄ及びｅ項を除き、重要な者(注７)）に該当する者

ｉ. 過去10年間において、上記ｂからｈまでのいずれかに該当していた者

ｊ. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(注)１　本基準において業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

２　大株主とは、当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主（株主が企業等である場合はその業務執行者）をいう。

３　主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引額が当社の連結売上高又は当該取引先の連結売上高の２％以上の企業等をいう。

４　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っており、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の連結総資産の２％以上の金融機関をいう。

５　相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

６　近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

７　重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は監査部が行っており、年度監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関して、適法で効率的な業務執行が実施されているかを監査し、その結果を代表取締役、取締役会及び経営会議に報告している。また、監査部は監査役とも連携をとっており、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っている。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施している。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、当社及び子会社の取締役等との定期的な意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施している。監査役３名は、独立機関としての立場から、適正な監視を行うため、原則月１回監査役会を開催している。

また、監査役会は、四半期に一度、四半期レビュー報告会や会計監査報告会において、会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、監査部を含め情報交換を行い、連携を図っている。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名で構成されている。

常勤監査役 平井憲司氏は、当社の財務部を統括する担当役員として2007年４月から2016年６月まで在籍していた。社外監査役 遠藤茂樹氏は、会社役員として培われた幅広い見識と豊富な経験を有している。また、社外監査役 大野雅人氏は、国税庁における経歴を通じて培われた税務に関する専門的な知識や大学教授としての幅広い見識を有している。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催している。個々の監査役の出席状況については、次のとおりである。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 平井憲司 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 遠藤茂樹 | 16回 | 16回（100％）
社外監査役 大野雅人 | 16回 | 16回（100％）

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としている。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議事項審議及び各種監査活動報告を行っている。

常勤監査役及び社外監査役の主な活動は、次のとおりである。

・取締役会その他重要な会議への出席

・内部統制システムの整備運用状況の検証

・競業取引義務違反等の確認

・リスク発生報告の確認

・代表取締役、業務執行取締役、執行役員、重要な使用人等との意見交換

・内部監査及び社外取締役との連携

・当社の主要部署及び子会社の調査

・会計監査人の相当性監査

#### ② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、３名で構成されている。監査部は、年度監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関して、適法で効率的な業務執行が実施されているかを監査し、代表取締役、取締役会及び経営会議に報告している。

また、監査役及び会計監査人と意見交換等を行い、共有すべき事項について相互に連携を図っている。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2006年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　田島　祥朗

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　斉藤　直樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名である。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人選定については、実施体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により、監査役及び監査役会が総合的に判断している。また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った検証を行うとともに、執行部門より提出された会計監査人に関する執行部門意見等を総合的に評価し、会計監査人の選解任又は不再任議案を決定している。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っている。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等を総合的に評価している。その結果、会計監査人の職務執行は適正であると評価し、再任に関する決議をしている。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,000 | ― | 45,000 | 1,000
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45,000 | ― | 45,000 | 1,000

当社における非監査業務の内容は、当社株式の売出しに係る監査人からの引受事務幹事会社への書簡作成業務である。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧメンバー・ファーム）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 138,900
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 138,900

当社における非監査業務の内容は、次期基幹システム導入・検討支援業務である。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定していないが、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施している。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積もり等が、当社の事業規模に適切であるか必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行った。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、取締役については月額報酬と賞与、監査役については月額報酬により構成されている。経営に対する独立性の観点から、監査役への賞与の支給はない。なおこれまで、当社内規における一定の基準に基づき役員退職慰労金を計上していたが、役員報酬体系の見直しの一環として、2018年６月27日開催の定時株主総会において廃止を決議している。

ａ. 取締役報酬

当社の取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額５千万円以内とし、使用人分給与は含まない）と決議されている。取締役の報酬等の額又はその算定方法は、報告書提出日現在、取締役会からの諮問に基づき、独立社外役員が過半数を占める諮問委員会において、業績内容、賃金動向、世間水準、業界水準等を勘案して答申をし、取締役会により委任された代表取締役社長 田邊昭治が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定している。なお、取締役の報酬等は、業績を示す指標等と連動したものではない。

ｂ. 監査役報酬

当社の監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の定時株主総会において、年額６千万円以内と決議されている。監査役の報酬等の額又はその算定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定している。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与
取締役 (社外取締役を除く) | 94,428 | 62,253 | 32,175 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 14,100 | 14,100 | ― | 1
社外役員 | 27,775 | 21,600 | 6,175 | 6

(注)当事業年度における取締役の報酬等の額又はその算定方法は、取締役会からの諮問に基づき、独立社外役員が過半数を占める諮問委員会において、業績内容、賃金動向、世間水準、業界水準等を勘案して答申をし、取締役会により委任された代表取締役社長 田邊昭治が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定している。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略している。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

重要なものがないため、記載を省略している。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分している。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持発展及び安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上及び当社株主の利益に資すると判断される場合、株式を取得し保有できる方針としている。当該保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的・経済合理性等の観点から検証を行っており、保有の妥当性が認められないと判断される株式については縮減をしている。なお、政策保有株主との取引にあたって、一般の取引先と同様、当該取引の必要性や合理性、取引条件の妥当性等について検証を行っており、会社や株主の利益を害するような優先的あるいは優位的な取引は行っていない。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 29 | 742,105
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,901,229

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,549 | 取引先持株会に加入しているため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項なし。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本電設工業㈱ | 704,648 | 704,648 | （保有目的）関係強化 （定量的な効果）注１ | 有
1,484,693 | 1,623,508
西日本旅客鉄道㈱ | 55,000 | 55,000 | （保有目的）安定的受注確保 （定量的な効果）注１ | 無
406,780 | 458,645
日本信号㈱ | 380,750 | 380,750 | （保有目的）安定的資機材調達 （定量的な効果）注１ | 有
401,691 | 377,323
ヒューリック㈱ | 321,000 | 321,000 | （保有目的）安定的受注確保 （定量的な効果）注１ | 無
352,458 | 348,606
大同信号㈱ | 655,859 | 655,859 | （保有目的）安定的資機材調達 （定量的な効果）注１ | 有
291,201 | 336,455
三菱ＵＦＪリース㈱ | 350,000 | 350,000 | （保有目的）安定的資機材調達 （定量的な効果）注１ | 有
186,200 | 197,400
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 401,350 | 401,350 | （保有目的）安定的資金調達 （定量的な効果）注１ | 無 注２
161,744 | 220,742
住友電気工業㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）安定的資機材調達 （定量的な効果）注１ | 有
113,800 | 146,850
京成電鉄㈱ | 36,226 | 35,851 | （保有目的）安定的受注確保 （定量的な効果）注１ （増加した理由）取引先持株会に加入 | 無
113,023 | 144,121
㈱京三製作所 | 225,225 | 225,225 | （保有目的）安定的資機材調達 （定量的な効果）注１ | 有
104,954 | 81,756
東鉄工業㈱ | 35,339 | 35,339 | （保有目的）関係強化 （定量的な効果）注１ | 無
103,083 | 107,783
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 31,238 | 31,238 | （保有目的）安定的資金調達 （定量的な効果）注１ | 無 注２
97,587 | 124,202
㈱みずほフィナンシャルグループ | 602,852 | 602,852 | （保有目的）安定的資金調達 （定量的な効果）注１ | 無 注２
74,512 | 103,268
ジェイエフイーホールディングス㈱ | 9,244 | 9,244 | （保有目的）安定的受注確保 （定量的な効果）注１ | 無
6,498 | 17,364
名古屋電機工業㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）安定的資機材調達 （定量的な効果）注１ | 無
3,000 | 3,000

注１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の検証が困難であるため、毎年取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的・経済合理性等の観点から政策保有の意義を検証している。

２　㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱みずほ銀行、㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有している。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。