該当事項なし。
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
該当事項なし。
(注) 保安工業(株)との合併(合併比率1:1)に伴うものである。
2025年3月31日現在
(注)1.自己株式866,538株は、「個人その他」に8,665単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載してある。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれている。
2025年3月31日現在
(注) 2023年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2023年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりである。
2025年3月31日現在
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権40 個)含まれている。
2.「単元未満株式」には、当社所有の自己株式38株が含まれている。
2025年3月31日現在
該当事項なし。
該当事項なし。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付けており、安定的な配当の継続と機動的な自己株式の取得を通じて、株主の皆様への利益還元の拡充と資本効率の向上を目指している。株主還元については、短期的な業績に左右されない安定的、かつ累進的な配当を実現すべく、DOE3.2%を目安として決定していくことを基本方針としている。
当社は、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会である。
2025年3月期の期末配当については、当期の業績や財政状態、今後の事業展開等を総合的に勘案し、当社普通株式1株につき普通配当77円とした。
内部留保金については、財務体質の強化を図るとともに、当社を取り巻く環境の変化に対応すべく、有効に投資していく予定である。
なお、2025年3月期の剰余金の配当は以下のとおりである。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題と認識し、経営環境の激しい変化に対応すべく、迅速な経営意思決定、業務執行及び監督等、各種施策等に取り組み、またリスク管理、企業倫理の徹底等コンプライアンスの強化にも取り組んでいる。
a. 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社としている。また、当社定款において、会社法第399条の13第6項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定める事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能としている。
当社の企業統治の体制は、以下のとおりである。

(ⅰ) 取締役会
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役6名)で構成されており、代表取締役社長執行役員 久保公人が議長を務めている。取締役会は、毎月1回以上の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、当期については計14回開催している。取締役会では、資本政策をはじめ、内部統制、新報酬制度、株主との対話、経営戦略に対する事項について議論を行い、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程等に定められた重要事項の決定を行うとともに、取締役相互に質疑・意見交換をすることにより、取締役の業務執行状況を監視・監督している。
また、社外取締役の割合を過半数、独立社外取締役の割合を3分の1以上とし、それぞれの経験と知見により専門的な見地から有用な議論を行うことで、経営の透明性を高め企業価値向上を図っている。更に社外取締役を対象に、工事現場への視察を積極的に行い、事業内容の実態把握に努め、取締役会での議論に活かしている。
取締役会構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載している。
取締役会等の活動状況
当事業年度において取締役会等の個々の取締役の出席状況については以下のとおりである。

※◉は議長である。
※常務取締役 久保公人は2024年6月26日付で取締役に就任。
※取締役会長 田邊昭治は2024年6月26日付で取締役を退任。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査等委員会委員長 明星久雄(常勤監査等委員)が議長を務めている。監査等委員会は、毎月1回以上の定例監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監査を行う。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針に従い取締役会及びその他重要会議への出席、業務及び財産の状況の調査等を通じて監査を行う。また、監査部や会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、監視機能向上を図っている。
監査等委員会構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載している。
(ⅲ) 諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担う任意の諮問委員会を設置している。委員は、代表取締役社長執行役員、業務執行取締役、独立社外取締役で構成し、5名を超えないものとし、諮問にあたり、社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、客観性・透明性の確保と説明責任の強化をするため、独立社外取締役を過半数としている。代表取締役を除く委員の選出は、社外取締役の協議により決定し、その任期は毎年の定時株主総会日から翌年の定時株主総会前日までの1年間としており、本報告書提出日現在の委員長は代表取締役社長執行役員 久保公人、委員は取締役常務執行役員 澤村正彰、独立社外取締役 井上直美、独立社外取締役 穂苅裕久、独立社外取締役 檜垣直人となっている。
なお、当委員会は取締役会の諮問を受け、役員候補者や代表取締役の選定、役員報酬制度の見直しや社外取締役の独立性判断基準の改定について審議を行い、その結果を取締役会に答申している。当期については3回開催し、各委員とも100%出席している。
(ⅳ) 経営会議・人事委員会
経営会議は、経営に関する重要事項を審議する機関として、執行役員・本店各部長・各本部長の他、オブザーバーとして常勤監査等委員である取締役などが出席のもと、月1回以上開催し経営執行体制の充実を図っている。また経営会議内に、人事の透明性を確保するため、人事等に関する重要事項を審議する人事委員会を設置し、必要に応じて開催している。
(ⅴ) 監査部・会計監査人
当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、適法で効率的な業務運営の確保のため監視体制を整えている。また当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計及び内部統制等の監査を受けている。
b.当該体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成される監査等委員会が取締役会をはじめとした重要会議等、業務執行の監督機能を担っている。取締役会は、経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置づけられ、様々な経験・能力を有する者で構成され、社外取締役6名(うち独立社外取締役5名)を選任し、社外の専門的見地から、取締役会において助言・提言をすることで、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保している。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っている。また、規程・マニュアル等が適切に遵守され、内部統制機能が有効に機能していることを確認するため、監査部による内部監査を実施している。監査部は、監査等委員会及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保している。なお、コンプライアンス体制については、当社グループに従事する全従業員の行動指針として「日本リーテックグループ コンプライアンス行動規範」を定め、階層別研修や各事業拠点の機関会議、毎年8月の実施に変更した「コンプライアンスの日」等において、コンプライアンス教育や総点検を実施する等、意識の向上に努めている。また、コンプライアンス相談窓口として、当社グループ社員が直接通報できる内部ヘルプラインと、顧問弁護士事務所を通じて通報できる外部ヘルプラインを設け、問題の早期発見と改善措置に努めている。
b. リスク管理体制の状況
リスク管理については、リスク統括部が統括し、リスクマネジメント規程の整備を行い、平時におけるリスク管理体制の推進を図っている。また、当社において発生が懸念される、あるいは発生させたリスクや事象については、類型別に取りまとめ、定期的に経営会議をはじめとする機関会議に報告し、周知徹底と再発防止に努めている。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社管理規程において、グループ会社に関する諸手続き及び管理方針について定め、業務の円滑化と管理の適正化を促進している。なお、グループ会社経営陣と密接な連携を保つため、各グループ会社へ、取締役もしくは監査役を派遣し、適切な業務運営の管理を行っている。また当社は、一定の事項について各グループ会社へ報告を求め、承認を行う体制としている他、毎年2回、グループ会社の社長が出席する「グループ会社社長会」を開催し、経営状況や業務執行状況等についての報告を受け、指導を行っている。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく非業務執行取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項が定める額としている。
e. 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等からの損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしており、保険料は当社が全額負担している。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由がある。
f. 取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めている。
g. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、その選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われる。
h. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役 井上直美、穂苅裕久、齋藤祐樹、檜垣直人、明星久雄、大野雅人は、社外取締役である。
2 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。
4 当社は、従前より雇用型執行役員制度を導入していたが、コーポレートガバナンス強化の観点から監督機能と執行機能の分離をより明確にし、更なる執行機能の強化と経営効率を高めていくため、委任型の執行役員制度に移行している。
執行役員8名の氏名及び担当業務は以下のとおりである。
5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任している。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりである。
当社の社外取締役は6名、うち監査等委員である社外取締役は2名である。
社外取締役の井上直美氏は、複数の上場会社で役員を歴任し、2007年3月まで、当社の主要株主及び主要取引銀行である株式会社みずほ銀行に勤務していたが、現在は携わっておらず、当社と同社及び本人との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、会社役員として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外取締役の穂苅裕久氏は、綜合警備保障株式会社の取締役専務執行役員営業本部副本部長、海外事業本部長を歴任し、当社と同社及び本人との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はない。同氏は、上場会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後の事業の営業戦略やグローバル展開を含め、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外取締役の齋藤祐樹氏は、当社の筆頭株主及び主要取引先である東日本旅客鉄道株式会社の執行役員鉄道事業本部電気ネットワーク部門長を兼任している。当社と同社との間に出向等の人的関係はあるが、取引は通常の取引関係である。また、当社と本人との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、鉄道に関する技術、安全等に対する豊富な知識・経験とマネジメント能力を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。
社外取締役の檜垣直人氏は、弁護士であり、当社と本人との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、弁護士として企業法務をはじめとした豊富な知識・経験等を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の経営を監督し、ガバナンス体制の強化を図ることが期待できるため、社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
監査等委員である社外取締役の明星久雄氏は、当社と本人との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、会社役員として経験に加え、今までに財務部門や監査部門の要職を複数の会社にて歴任しており、そこで培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社に対する適切な助言や監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
監査等委員である社外取締役の大野雅人氏は、学校法人明治大学の専任教授を兼任している。当社と同校及び本人との間に開示すべき人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はない。同氏は、国税庁における経歴を通じて培われた税務に関する専門的な知識と、大学教授としての幅広い見識を有しており、社外の客観的・専門的な視野による的確な助言や指導をもって、当社の監査機能に活かしていただき、監査体制のより一層の強化・充実を図ることが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任している。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
(社外取締役の独立性判断基準)
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するため、社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。
a. 当社及び当社の子会社(以下、あわせて「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)並びにその就任の前10年間において当社グループに所属したことがある者
b. 過去10年間において当社の大株主(株主が企業等である場合はその業務執行者)(注2)
c. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(ⅰ)当社グループの主要な取引先(注3)
(ⅱ)当社グループの主要な借入先(注4)
(ⅲ)当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
d. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
e. 当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
f. 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
g. 社外取締役の相互就任関係(注5)となる他の会社の業務執行者
h. 現事業年度及び直前3事業年度において1事業年度でも、上記cからgまでのいずれかに該当していた者
i. 近親者(注6)が上記aからhまでのいずれか(d及びe項を除き、重要な者(注7))に該当する者
j. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
(注)1 本基準において業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
2 大株主とは、当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主をいう。
3 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引額が当社の連結売上高又は当該取引先の連結売上高の2%以上の企業等をいう。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っており、その借入金残高が当社事業年度末において、当社の連結総資産の2%以上の金融機関をいう。
5 相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。
6 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
7 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査は監査部が行っており、年度監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関して、適法で効率的な業務執行が実施されているかを監査し、その結果を代表取締役、取締役会、経営会議及び監査等委員会に報告している。また、監査部は監査等委員会及び会計監査人とも連携をとり、適切な意思疎通及び効果的監査業務の遂行を図っている。
監査等委員会は策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施する。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、当社及び子会社の取締役等との定期的な意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施する。監査等委員会は適正な監視を行うため、原則月1回開催する。
また、監査等委員会は、四半期に一度、四半期レビュー報告会や会計監査報告会において、会計監査人から監査内容について説明を受けるとともに、監査部を含め情報交換を行い、連携を図る。
(3) 【監査の状況】
a.監査等委員会による監査の組織、人員及び手続き
取締役(監査等委員)の人員については、前記「(2)役員の状況」に記載のとおりである。
当事業年度において監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び監査等委員2名からなり、年間の監査計画に基づき取締役の職務執行等を監査している。
b.監査等委員会の活動状況
当事業年度において監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりである。
監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定及び解職、監査の方針・当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項の決定について検討を行った。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議事項審議及び各種監査活動報告を行った。
常勤監査等委員及び監査等委員の主な活動は、次のとおりである。
・取締役会その他重要な会議への出席
・内部統制システムの整備運用状況の検証
・競業避止義務違反等の確認
・新たに想定すべきリスクとリスクの顕在化事象の確認
・代表取締役、業務執行取締役、執行役員、重要な使用人等との意見交換
・内部監査部門及び会計監査人との連携
・当社の主要部署及び子会社の調査
・会計監査人の相当性監査
当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、3名で構成されている。監査部は、年度監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般に関して、適法で効率的な業務執行が実施されているかを監査し、代表取締役、取締役会、経営会議に報告するとともに、監査等委員会に対しても逐次報告を行った。
また、監査等委員会及び会計監査人と意見交換等を行い、共有すべき事項について三者が相互に連携を図り、監査機能の強化に努めた。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2006年以降
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉田 秀樹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西谷 直博
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名である。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人選定については、実施体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により、監査等委員会が総合的に判断している。また、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った検証を行うとともに、執行部門より提出された会計監査人に関する執行部門意見等を総合的に評価し、会計監査人の選解任又は不再任議案を決定している。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行った。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等を総合的に評価した。その結果、会計監査人の職務執行は適正であると評価し、再任に関する決議をした。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバー・ファーム)に対する報酬(a.を除く)
該当事項なし。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定していないが、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施している。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積もり等が、当社の事業規模に適切であるか必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第1項の同意を行った。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系としている。また、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定に際しては各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としている。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬(基準額)としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し支払うこととしている。監査等委員である取締役については月額報酬のみの構成とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定している。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第13期定時株主総会において、年額3億円以内(うち社外取締役の報酬限度額は年額5千万円以内とし、使用人分給与は含まない。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役4名))、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第13期定時株主総会において、年額6千万円以内とし、監査等委員である取締役の員数は、3名(うち社外取締役2名)で決議されている。
a. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬
(ⅰ) 基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて業績内容、賃金動向、世間水準、業界水準等を考慮しながら、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会の答申を尊重し、総合的に勘案して決定することとしている。
(ⅱ) 業績連動報酬等
業績指標を反映した現金報酬とし、各取締役の担当職責等に対する成果と各事業年度の連結業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年の定時株主総会後に支給することとしている。目標となる指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に策定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行い、当該業績連動報酬等の額は、諮問委員会の答申を尊重し、決定することとしている。
(ⅲ) 報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長江草茂がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、諮問委員会の答申を尊重して、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当職責に対する成果を踏まえた賞与の評価配分をすることとしている。代表取締役社長は当社全体を俯瞰しつつ各取締役の職責を客観的に適正評価できる立場にあり、評価者として適任と判断している。また、諮問委員会のメンバーは当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長に決定内容の開示を適宜請求できるものとしている。
(ⅳ) 取締役の報酬等の種類別の割合
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、取締役会の委任を受けた代表取締役社長は諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬内容を決定することとしている。
なお、2025年5月12日開催の取締役会において、2025年6月25日開催の第16期定時株主総会の第3号議案(取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件)が承認されることを前提として、譲渡制限付株式報酬制度の導入、取締役の報酬額の改定及び新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、第16期定時株主総会の第3号議案は原案通り承認可決された。改定された取締役の個人別の報酬等に係る決定方針及び取締役の報酬限度額は以下の通りとしている。
(基本方針)
当社は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とする。業務執行取締役に対しては、日々の業務執行の対価として役位を踏まえた基本報酬を支給するとともに、当社グループの経営成績、事業年度の当該取締役の当期実績を踏まえた業績連動報酬(以下「短期インセンティブ」という。)及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬(以下「中長期インセンティブ」という。)を支給する。また、社外取締役に対しては、その職責に鑑み、短期インセンティブ及び中長期インセンティブは支給せず、職務執行の対価として基本報酬を支給する。
(取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項)
業務執行取締役の個人別の報酬額(基本報酬・短期インセンティブ・中長期インセンティブ)の決定 については、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会の答申に基づいて、取締役会で決定する。
(ⅰ)基本報酬の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割に応じた職責、報酬の世間水準及び報酬
の動向等を踏まえ、総合的に勘案して決定する。
(ⅱ)短期インセンティブの決定に関する方針
短期インセンティブは、当社の中期経営計画に基づいて策定された事業年度単位の業績目標及び
当該取締役の重点実施事項の達成状況に基づいて決定する。
達成状況を評価する具体的な目標値(以下「KPI」という。)は、収益性・成長性・効率性等に関
する項目を諮問委員会の答申に基づいて、取締役会で決定する。
支給は金銭報酬として、取締役会で決定されたKPIの達成状況について個別評価を実施し、総合的
な達成率を算出し、達成率に応じて0%~150%の範囲内で支給率を決定し、基礎額に支給率を乗じ
て算出した額を定時株主総会終了後最初に開催される取締役会から1週間以内に支給する。
(ⅲ)中長期インセンティブの決定に関する方針
中長期インセンティブは、非金銭報酬とし、株主総会で決議された非金銭報酬限度額の範囲内で
譲渡制限付株式を付与する。
譲渡制限付株式は、役割別に定めた基準額に相当する数の普通株式を譲渡制限付株式として、個
人別の付与株式数を決定する取締役会決議日から1か月以内に交付し、当社の取締役及び執行役員
の地位を退任した場合に譲渡制限を解除する。
(ⅳ)取締役の個人別の報酬(基本報酬・短期インセンティブ・中長期インセンティブの額に対する
割合の決定に関する方針)
業務執行取締役の基本報酬、短期インセンティブ及び中長期インセンティブの割合については、
短期インセンティブ、中長期インセンティブが全報酬の一定程度の割合を占める構成となるよう
に、各取締役の業績等による変動部分を除いて、6:2:2とする。
(取締役の報酬限度額)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2022年6月24日開催の第13期
定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役の報酬限度額は年額5千万円以内とし、使用
人分給与は含まない。)と決議されている。また、当該金銭報酬枠とは別枠で取締役(監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬額につ
いては、2025年6月25日開催の第16期定時株主総会において、年額5千万円以内と決議されている。
b. 監査等委員である取締役報酬
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定している。
(注)1.取締役の員数4名には、2024年6月26日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含めて記載している。
2.当事業年度における取締役の報酬等の額又はその算定方法は、決定方針に基づき、独立社外取締役が過半数を占める諮問委員会において、業績内容、賃金動向、世間水準、業界水準等を勘案して答申をし、取締役会により委任された代表取締役社長 江草茂が、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定している。
3.業績連動報酬等については、事業年度連結営業利益を指標としており、公表している連結営業利益額5,100百万円に対して、基準額を設定し、達成度合いに応じた係数を乗じ、職責に応じた貢献度を勘案し、事業年度毎の重点実施事項の達成度合いも加味して決定している。
4.当事業年度における取締役の報酬内容は、決定方針に従い、諮問委員会にて業績内容、賃金動向、世間水準、業界水準等を考慮し、その答申を尊重して決定しており、取締役会として決定方針に沿うものであると判断している。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略している。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
重要なものがないため、記載を省略している。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分している。
当社は、良好な取引関係の維持発展及び安定的かつ継続的な金融取引関係の維持等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上及び当社株主の利益に資すると判断される場合、株式を取得し保有できる方針としている。当該保有株式については、毎年取締役会において、その保有目的・経済合理性等の観点から検証を行っており、保有の妥当性が認められないと判断される株式については縮減をしている。なお、政策保有株主との取引にあたって、一般の取引先と同様、当該取引の必要性や合理性、取引条件の妥当性等について検証を行っており、会社や株主の利益を害するような優先的あるいは優位的な取引は行っていない。
該当事項なし。
特定投資株式
注1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の検証が困難であるため、毎年取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的・経済合理性等の観点から政策保有の意義を検証している。
2 保有目的に応じた関係強化として持合い状況になっているが、相手先の保有方針を優先している。
3 ㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及び三井住友トラストグループ㈱は当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱みずほ銀行、㈱三菱UFJ銀行及び三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有している。
4 京成電鉄㈱は2024年12月31日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割をしている。
5 名古屋電機工業㈱は2025年3月31日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をしている。
該当事項なし。