文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
さまざまな自然災害に対する国土の防災と豊かな自然環境の保全を目指して、新技術・新工法の開発と普及に取り組み、着実に実績をあげていきます。
(2）経営戦略等
国内外における今後の厳しい事業環境に鑑み、抜本的な合理化・効率化を推し進め、経営資源を結集し、徹底した事業変革を成し遂げ、当社グループの企業価値の最大化を図ります。
また、当社グループは、当社技術工法、事業製品、関連資材の提案営業を積極的に行う一方で、製品資材の安定供給を実施していきます。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、単年度事業計画における実績との乖離を月次経営成績表及び営業収支表等を基に取締役会、経営会議等を通じて、その達成状況を定期的に確認、検討して、行動計画に修正を行なっております。
(4）経営環境
わが国の消波根固ブロック型枠賃貸事業は過去30年間では約１/３に減少しており、今後も、漸減傾向が続くと見込まれています。一方、海外では、東南アジア・インドをはじめとするアジアの港湾整備需要は拡大するものの、国際競争は一層激しさを増すことが予想されています。
(5）事業上及び財務上の対処すべき課題
① 社会資本整備の在り方をしっかり捉えた付加価値のある新事業・新製品の開発
② 既存事業製品の選択と集中によるコアビジネスの強化
③ ベトナムを製品供給体制の拠点とし、旺盛な東南アジア各国の社会基盤整備需要へ製品・工法を提供する国際事業の強化
④ 資本・経営の独立性を尊重した協力会社ネットワークの維持強化および新たな協力・提携関係の構築
(6）株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、社会基盤整備の分野において、国土防災と豊かな自然環境との調和に貢献する製品・工法を提供する当社の経営においては、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社に与えられた社会的な使命、それら当社の企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、製品・工法開発力、技術力、柔軟な供給体制、取引先等との強固な信頼関係、地域経済・社会への貢献が必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益や当社に関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）にしたがって、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置発動の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が③に記載する本対応方針にしたがって適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組みについての概要
当社は、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。
イ．コアビジネスの強化
政府の国土強靭化策による全国の防災・減災対策事業や社会資本整備の更新、南海トラフ対策等への消波コンクリートブロックの供給、環境二次製品等の高機能化、高付加値化、及び市場に合致した製品開発を推進することにより、コアビジネスを強化します。
ロ．技術力向上による製品・工法開発の推進
生態系との対立ではなく共生を目指す環境活性コンクリートをコンクリート製品に使用する取組みが、新たな市場の開発と、社会基盤整備の枠を広げる展開を推進しています。このような展開は、技術士及び社会人ドクターの取得、更に論文発表等を会社制度として支援し、技術者の技術力の向上を推進していることから生まれるものであると考えます。
ハ．国際事業の強化
製品供給体制をより充実させ、東南アジア各国の旺盛な社会基盤整備需要に対応した製品・工法を提供できる体制を整え、国際事業を強化します。
上記イ、ロ及びハの取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、いずれも会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成27年４月24日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号に規定されるもの。）を決定するとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入することを決議し、同年６月26日開催の当社第52回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。また、有効期間満了に当たり「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続」（以下「本対応方針」といいます。）を平成30年6月27日開催の第55回定時株主総会において、その継続について株主の皆様のご承認をいただきました。
本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）または、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為または合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為または合意等を行う者を以下「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。
また、上記基本方針に反し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の発行等を利用することにより阻止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的としております。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに当社が定める大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき、株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）の提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）（最大30日間の延長があり得ます。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当該期間内に、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表するとともに必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗措置をとるか否か等の判断については、その客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置したうえで、取締役会はこれに必ず諮問することとし、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動または不発動もしくは株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。対抗措置として、新株予約権の発行を実施する場合には、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項を付すことがあるものとし、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。
本対応方針の有効期間は、平成30年６月27日開催の第55回定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト
（アドレスhttps://www.nikken-kogaku.co.jp/ir/library.html）に掲載する平成30年５月28日付プレスリリースをご覧ください。
④ 上記②、③の取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本対応方針は、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる目的をもって継続されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家等を利用することができるとされていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)当社グループの属する事業の発注量の減少によるリスク
東日本大震災の復興事業がピークから下降傾向へ向かう厳しい事業環境になっており、発注量の減少により業績に影響を与える可能性があります。
(2）公共工事関連予算の執行リスク
当社グループの売上の大部分は官公庁発注の工事関連であり、発注の遅れや事業の中止などで業績に影響を与える可能性があります。
(3）販売先の信用リスク
当社グループの販売先は大部分が土木建設業です。受注競争の激化、公共工事の地域間の偏り、労務費、製品資材等の高騰等が懸念され、受注した販売先が経営不振に陥り、売上債権の回収が出来なくなる可能性があります。(4）資材価格の変動リスク
鋼材や生コンなどの建設資材の高騰で当社グループの仕入価格が上昇し、それを販売価格に転嫁できないときには業績に影響を与える可能性があります。
(5）製品納入リスク
当社グループは自社工場を持たず、コンクリート製品はすべて製造委託しておりますが、委託先の経営状態が悪化し、製造が停止した場合は、当社の納入義務が果たせなくなる可能性があります。
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続くなか、景気は緩やかな回復傾向に推移いたしましたが、世界各国での地政学的リスク要因が変動し、経済全体の先行きは不透明な状況が続いております。
建設事業関連においても、公共投資は底堅く推移したものの、建設業界における労務単価、建設資材価格等の動向にも注視が必要な経営環境が生じました。また、当社グループの属する型枠貸与事業および資材・製品販売事業は東日本大震災の被災３県の復興事業の需要が減少に転じ、更にその他の地域においても事業全体の需要が減少して推移いたしました。
このような情勢のもと、当社グループは、当連結会計年度に２社を傘下に加えグループの活性化、効率化に努め、激しい受注競争、価格競争の中で受注活動を進めましたが、売上高、利益共に事業計画値に大きく届かない結果となりました。
型枠貸与事業の売上高は1,449百万円（前期比2.4％増）、資材・製品販売事業の売上高は7,309百万円（前期比9.5％減）となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は8,758百万円（前期比7.7％減）となりました。
利益面では、固定費の負担を補うことができず、型枠貸与事業の営業損失は158百万円（前期は営業利益60百万円）、資材・製品販売事業の営業損失は179百万円（前期は営業利益67百万円）となりました。この結果、当連結会計年度の営業損失は337百万円（前期は営業利益128百万円）、経常損失は326百万円（前期は経常利益110百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は293百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益60百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
型枠貸与事業
東日本大震災の復興事業、加えてその他の地域においても事業全体の需要が減少して推移したことから、型枠貸与市場規模が低迷し、6月に買収した子会社の売上高及び固定費が加算されたため売上高は1,449百万円（前期比2.4％増）となりましたが、営業損失は158百万円となりました。
資材・製品販売事業
東日本大震災の復興事業における海岸堤防、防潮堤工事の需要の減少に加えて、その他の地域における製品の出荷が伸び悩んだことから、資材・製品販売事業の売上高は、7,309百万円（前期比9.5％減）となり、営業損失は179百万円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下資金という。)は、前連結会計年度末に比べ、1,299百万円増加し、1,707百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は611百万円(前期は758百万円の収入）でした。主に減価償却費387百万円、売上債権の減少763百万円およびたな卸資産の減少395百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により支出した資金は77百万円(前期は104百万円の支出）でした。主に鋼製型枠等有形固定資産の取得による支出117百万円、投資有価証券の取得による支出235百万円および投資有価証券の売却による収入231百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は765百万円(前期は789百万円の支出）でした。主に短期および長期借入れによる収入1,082百万円(純額)およびリース債務の返済による支出206百万円、配当金の支払額109百万円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．仕入実績
当社グループは、自社工場を持たず製作・製造委託会社に商品を製造委託しており、生産実績の記載ができませんので、これに代え仕入実績を記載しております。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比（％） |
|
資材・製品販売事業（千円） |
5,653,507 |
86.6 |
（注） １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．型枠貸与事業には、仕入実績がないため記載しておりません。
ｂ．受注状況
当社グループは、受注生産を行っておりません。
ｃ． 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
|
セグメントの名称 |
当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比（％） |
|
型枠貸与事業（千円） |
1,449,233 |
102.4 |
|
資材・製品販売事業（千円） |
7,309,583 |
90.5 |
|
計（千円） |
8,758,816 |
92.3 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や当連結会計年度末の状況に応じて合理的と考えられる方法に基づき、貸倒引当金、退職給付債務、繰延税金資産、投資有価証券等に関する見積りおよび判断を行なっております。これらの見積り等については、見積り特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。
この連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループは、厳しい事業環境に鑑み、抜本的な合理化・効率化を推し進め、経営資源を結集し、徹底した事業変革を成し遂げ当社グループの企業価値の最大化を図ることを経営戦略として掲げておりますが、当連結会計年度におきましては、震災復興需要および事業全体の需要低迷の影響から、以下に示すとおり事業計画値に大きく届かない結果となりました。
当連結会計年度において経営統合した三省水工株式会社との事業運営の合理化・効率化を来期以降具体的に進め、市場シェアを拡大し企業価値を増大させていきたいと考えております。
a.売上高及び売上総利益
売上高は731百万円減収（前期比7.7％減）の8,758百万円となりました。東北の震災需要の減少に加え、他の地域における事業需要の低迷が主な要因であります。売上総利益は市場の低迷からくる激しい価格競争の影響により204百万円の減益（前期比13.1％減）の1,360百万円となりました。
b.販売費及び一般管理費、営業損益および経常損益
当連結会計年度において２社を子会社化したことにより、販売費及び一般管理費は261百万円増加しており、この結果、337百万円の営業損失となりました。
また、営業外損益ではたな卸資産として保有する型枠貯蔵品の処分を進めたこと等により11百万円の増益要因となりましたが、経常損失は326百万円となりました。
c.特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損益
特別利益および特別損失は、当社の協力会社の事業再編に伴う事業整理損が発生しましたが、子会社買収に伴う負ののれん発生益および投資有価証券売却益の影響により54百万円の増益要因となりました。法人税等は、税金等調整前当期純損失となったことから、27百万円減少いたしました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は293百万円となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの資金需要の主なものは、コンクリート二次製品、土木シート製品の仕入代、コンクリートブロック製造用鋼製型枠の補修整備・輸送にかかる費用、販売費及び一般管理費等の営業費用およびコンクリートブロック製造用鋼製型枠の設備投資等であります。これらの資金需要に対しては、営業活動から獲得する自己資金、金融機関からの借入および所有権移転外ファイナンス・リースによる調達を基本としております。当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フローとして611百万円の資金を獲得いたしました。
また、三省水工株式会社を傘下に加えたことにより59百万円を獲得する一方、新規型枠の取得に117百万円を支出したことなどにより、投資活動によるキャッシュ・フローとして77百万円を支出いたしました。また、子会社取得のための資金を新たに金融機関から借入したことなどにより、財務活動によるキャッシュ・フローとして765百万円を獲得いたしました。これらの結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,707百万円となっております。
当社は、平成29年６月23日付で三省水工株式会社の全株式を取得したことにより子会社化いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
技術研究開発につきましては、当社グループの総合技術研究所が中心となり国土の防災保全や、社会資本充実のための公共事業に対応する新技術、新工法の研究および地域住民の豊かな生活環境を創造するため新しい自然環境・景観工法の研究開発を進めております。その結果、当連結会計年度の研究開発費は58百万円となりました。
なお、当該金額をセグメントに区分していないため、セグメント別の記載をしておりません。
当社グループの新技術、新工法の研究開発は、特許取得を前提にしており、今後もこの方針を継続いたします。