第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協

会名

内容

普通株式

11,166,300

10,746,300

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株であります

11,166,300

10,746,300

 

(注)2025年5月12日開催の取締役会決議により、2025年5月30日付で自己株式420,000株を消却いたしました。

   このため、提出日現在の発行済株式総数は420,000株減少し、10,746,300株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2002年4月1日(注)1

3,800,000

11,800,000

190,000

590,000

1,909

2024年11月29日(注)2

△633,700

11,166,300

590,000

1,909

 

(注)1.当社は2002年4月1日に株式会社日成と合併し、合併に際して普通株式380万株を発行し、2002年3月31日の最終の株式会社日成の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する株式会社日成の普通株式1株につき、当社の株式20株の割合をもって交付しました。

これに伴い資本金が190百万円増加しました。

   2.自己株式の消却による減少であります。

    3.2025年5月12日開催の取締役会決議により2025年5月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が420,000

       株減少しております

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

11

27

4

1

646

695

所有株式数
(単元)

18,507

120

59,553

86

55

33,311

111,632

3,100

所有株式数
の割合(%)

16.58

0.11

53.35

0.08

0.05

29.84

100.00

 

(注)1.自己株式270,237株は「個人その他」に2,702単元、「単元未満株式の状況」に37株含めて記載しております。

    なお、自己株式の当期末実際保有株式数は270,237株です。

  2.「金融機関」には、株式給付信託(J-ESOP)に係る株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する

     当社株式368,400株(3,684単元)が含まれております。


 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

城北興業株式会社

東京都渋谷区東2丁目5番38号

2,374

21.79

東京瓦斯株式会社

東京都港区海岸1丁目5番20号

928

8.52

株式会社麻生

福岡県飯塚市芳雄町7番18号

715

6.57

朝日生命相互会社

東京都新宿区四谷1丁目6番1号

624

5.73

株式会社ナガワ

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

499

4.59

株式会社アルファロード

東京都目黒区中目黒1丁目1番42号

394

3.62

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

368

3.38

北村眞隆

東京都大田区

355

3.27

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

354

3.25

戸田建設株式会社

東京都中央区京橋1丁目7番1号

336

3.08

6,950

63.79

 

(注)1.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

  2.当社は「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式
 368,400株を所有しておりますが、自己株式には含めておりません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

単元株式数は、100株であります

270,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

108,930

同上

10,893,000

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

11,166,300

総株主の議決権

108,930

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式368,400株(議決権数3,684個)が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社協和日成

東京都中央区
入船3丁目8番5号

270,200

270,200

2.42

270,200

270,200

2.42

 

(注)「株式給付信託(J-ESOP)」が保有する当社株式368,400株(3.30%)は、上記自己株式に含めておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)の導入

  当社は、2023年2月9日開催の取締役会決議に基づき、2023年2月28日より、当社の株価や業績への意識を高め業績向上を目指した業務遂行を一層促進し、経済的な効果を株主の皆様と共有することを目的として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

 

 1.J-ESOP制度の概要

  J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は制定した「株式給付規程」に基づき、従業員に対し資格等級等に応じたポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

 

2.従業員に給付する予定の株式の総数

  当事業年度末で、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が368,400株取得しております。

 

3.J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年11月7日)での決議の状況

(取得期間2024年11月8日~2024年11月8日)

800,000

1,016,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

633,700

804,799

残存決議株式の総数及び価額の総額

166,300

211,201

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

20.8

20.8

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

20.8

20.8

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2025年5月12日)での決議の状況

(取得期間2025年5月13日~2025年5月13日)

500,000

676,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

420,000

567,840

提出日現在の未行使割合(%)

16.0

16.0

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

 株式数(株)

 価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

80

101

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

633,700

804,799

420,000

567,840

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

270,237

270,237

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する適正な利益還元を経営の最重要政策の一つとして認識しております。配当方針につきましては、「業績および経営環境や今後の事業展開に向けた内部留保を確保しつつ、長期的かつ安定的な配当を維持することを基本とし、業績に応じた配当を検討する上で、今次中期経営計画の最終年度となる2027年度に配当性向50%を達成することを目標に、配当性向40%からの引き上げを図ってまいります。なお、非日常的な特殊要因により当期純利益が大きく変動する場合は、その影響を除いて配当金額を決定することがあります。」としております。

2025年3月期の期末配当金につきましては、1株当たり38円を予想しておりましたが、当期の業績等を勘案した結果、株主の皆様のご支援にお応えするため、1株当たり4円増配の42円(配当性向41.8%)を予定しております。

なお、次期の配当につきましては、当社配当方針に基づき、1株当たり45円(配当性向43.4%)を予定しておりますが、業績予想の修正が必要となった場合には、速やかに配当予想の修正を公表することといたします。

 

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月27日

定時株主総会決議(予定)

457,634

42.0

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちは常に進化する強い意思を持ち、心一つにして一流に向かい羽ばたき続けます。」を企業スローガンとして掲げ、健全な経営体制のもとお客様から選ばれ続けることが社会的使命であると認識しております。そのためには、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理感に基づいた内部統制システムを構築することが、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することと考えております。このことによりさらなる経営の透明性、公正性が図れ、株主を始めとした様々なステークホルダーから信頼され、社会的責任を果たすことに繋がると考えます。

このような考えのもと、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することによって、取締役会による業務執行に対する監視を行うと同時に、取締役の業務執行を監視するため監査役を設置しております。

また、反社会的勢力排除に向けては、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必要に応じて、外部専門機関(顧問弁護士、警察等)と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係を一切遮断すること」を基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、提出日(2025年6月26日)現在、取締役は10名(うち、社外取締役2名)、監査役は4名(うち、社外監査役2名)となっており、各取締役の選解任および報酬額に関する諮問機関として、任意の指名・報酬委員会(社長を委員長、企画部担当役員および総務部担当役員を事務局とし、社外取締役2名をメンバーとする)を設置しております。

「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離するために執行役員制度を導入しており、権限委譲と責任体制を明確にすることで、経営の意思決定や経営の効率向上に努め、事業遂行を行っております。

また、職務執行を効率的かつ適切に行うための体制として、社長の直轄組織であるデジタルイノベーション推進部、監査部、企画部、経理部、総務部、安全品質環境部を設置しているほか、本部制を採用しており、エンジニアリング事業本部、パイプライン事業本部を設置し、各部を担当する執行役員、各本部を担当する執行役員本部長および各部・本部内の各部門の長を取締役会において任命しております。

日常の業務執行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行しております。また、経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向けた施策を立案し、その実施にあたるとともに、経営目標が当初の予定通り進捗しているか、四半期に1回、計画進捗会議を開催し、検証しております。

経営目標・経営戦略など重要な業務執行戦略等につきましては、毎月1回、定例的に開催する取締役会において決定しておりますが、定例取締役会への付議にあたっては、取締役・執行役員・常勤監査役による経営会議を事前に開催し、取締役会付議事項について十分討議することで意思統一と迅速な施策の実行を図っております。

また、監査役会は取締役の職務執行を厳正に監視していると同時に、取締役会において適宜、意見を表明しております。さらに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し必要な意見を述べており、情報の共有化と監督機能の強化を図るとともに、会社業務が全般にわたり、適法・適正に行われているかどうかを検証し、指導しております。

内部監査体制としては、他の管理部門とは独立した監査室において、各部所の業務が法令及び所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証し、問題点の把握・指導・改善勧告を実施すると同時に代表取締役および監査役へ報告しております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査に加え、会社法に基づく業務の適正性・法令順守を確保する体制の運用状況を確認するために、業務・コンプライアンス監査を実施しているほか、会計監査人と定期的な協議や進捗状況の報告を実施しております。

上記、企業統治に対する基本方針および体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。

 

※ 当社は2025年6月27日開催予定の定時株主総会において「取締役10名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名(うち、社外取締役3名)、監査役4名(うち、社外監査役2名)となり、任意の指名・報酬委員会は、社長を委員長、企画部担当役員および総務部担当役員を事務局とし、社外取締役3名をメンバーとすることとなります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(ア) 当社は個々の業務遂行において、規程等社内ルールはもとより、単なる法令遵守としてのコンプライアンスだけではなく、より高い企業倫理感を社員一人一人に真に理解させ、浸透させていくことを内部統制の最終目標としております。その実現を図るため取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおり決議しております。

 

ⅰ 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

代表取締役を含む各取締役が決裁する書類については、当社文書規程に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて各規程の見直しを行う。

ⅱ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 当社はグループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理の基本的枠組みを定めるほか、各部門における適切なリスク管理体制を整備する。

b 当社は事業運営に重大な影響を及ぼすリスクについて、リスクマップを策定し抽出するとともに、リスクの回避または低減のための対応策について経営品質委員会にて評価し必要に応じて見直しを行う。

c 当社は自然災害などの重大災害に備え、「BCP(事業継続計画)」を策定し、役職員に周知するとともに定期的に訓練等を実施する。

d 当社はISO9001:2015規格で培ったノウハウを進化させ、当社独自に策定した品質管理システム[QP(Quality Plus)マネジメントシステム]に基づいて、クレーム処理、是正処置、予防処置を実施するとともに、代表取締役を委員長とした品質マネジメント会議にて、情報の共有と全社展開を推進する。

e 「個人情報管理規程」、「特定個人情報(マイナンバー)取扱規程」、「情報管理規程」、「情報システム利用規程」に基づき、全社的な情報資産の機密性、安全性、可用性を確保する。

ⅲ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 職務執行に関しては、執行役員制度を導入している。

b 事業部制を採用し、取締役会において各事業部を担当する執行役員本部長を任命する。

c 社長直轄組織を設置し、取締役会において各直轄組織を担当する執行役員を任命する。

d 各本部の各部門の長は、取締役会において任命する。

e 経営企画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成に向け施策を設け、その実施にあたる。また、経営目標が当初の予定どおり進捗しているか、計画進捗会議にて定期的に業績報告を行い検証する。

f 日常の業務執行に際しては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき権限の委譲が行われ、各階層の責任者が意思決定ルールにのっとり業務を遂行する。

ⅳ 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a 当社は証券取引所におけるコーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備を受け、ガバナンスガイドラインを定める。

b 当社はより確かなコーポレート・ガバナンスのために、独立役員として社外取締役2名および社外監査役2名を届け出する。

c 各部門の長を委員としたコンプライアンス推進会議において定めた年度実施計画の基本方針に基づき、各部門で強化策を展開するとともに、コンプライアンスに関する研修等を実施することによって「協和日成グループ行動基準」の浸透とコンプライアンスマインドの継続的な高揚を図ることとする。また、「協和日成グループ行動基準」において、反社会的な勢力・団体との関係の遮断を明文化することで全社員に対し会社の意思を表明するとともに、本社地区特殊暴力防止対策協議会への加盟、本社・各拠点に不当要求防止責任者を選任し、反社会的な勢力・団体に関する情報の収集・管理や対応マニュアルの整備等、体制構築に向けての検討を行い、積極的に全社展開を推進する。

d 内部統制システムの体制整備に関する基本方針にのっとり、財務報告に係る内部統制監査に加え、業務・コンプライアンス監査を実施する。

ⅴ 次に掲げる当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)の職務の執行にかかわる事項の当社への報告に関する体制

a 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報の報告・承認について監督する。

b 子会社の取締役には当社の取締役または執行役員が1名以上就任する。また、子会社の監査役には当社の取締役・執行役員または監査役が1名以上就任し、子会社における業務および財務の状況を定常的に監督するとともに、重要な情報はその任に当たる取締役・執行役員または監査役が当社の取締役会に報告する。

ロ 子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

a 当社はグループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づきグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

b 当社は自然災害などの重大災害に備え、「BCP(事業継続計画)」を策定し、子会社の役職員に周知するとともに定期的に訓練等を実施する。

ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 当社は子会社に対して、当社の職務権限規程に準拠した体制を構築させる。

b 当社は子会社に対して間接業務(経理、総務関連業務等)の支援を行う。

ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役から職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、その任に対応できる人員を配置する。

ⅶ ⅵにおける使用人の当社取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人には、当社の業務執行にかかわる役職を兼務させない。また、当該使用人は、当社の就業規則に従うが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇(査定を含む)、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施するものとする。

ⅷ 次に掲げる当社監査役への報告に関する体制

イ 当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れのあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。

ロ 当社の子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

a 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に重大な損害を与える事項が発生し、または発生する恐れのあるとき、当社グループの役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは監査役に報告する。

b 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

ⅸ ⅷにおいて報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかわる方針に関する事項

a 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務執行に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかわる費用または債務が当該監査の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

b 監査役会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

c 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、一定額の予算を設ける。

ⅺ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 代表取締役その他の取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識し、監査役からの要請に応じて監査環境の整備に努める。

b 当社は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換の実施、内部監査部門との連携体制の整備、会計監査人等の専門家との意思疎通を図るための体制の整備を行う。

 

(イ)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

(ウ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役ならびに執行役員であり、保険料については、当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。

また、当該保険契約は1年毎に契約更新しており、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

・ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・ 株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

・ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

・ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

川 野   茂

100%(14/14回)

取締役

福 島 博 喜

100%(14/14回)

取締役

森   凡 浩

100%(14/14回)

取締役

森 川 久 男

100%(14/14回)

取締役

佐々木 靖 彦

100%(14/14回)

取締役

桝 田 博 俊

100%(14/14回

取締役

河 野 文 彦

100%(14/14回)

取締役

加 藤 宏 行

100%(14/14回)

社外取締役

池 田 俊 雄

100%(14/14回)

社外取締役

石 島 健一郎

100%(10/10回)

常勤監査役

古 平 光 一

100%(10/10回)

常勤監査役

野 村 郁 雄

100%(10/10回)

社外監査役

舘     茜

100%(14/14回)

社外監査役

山 内   暁

100%(14/14回)

 

 

取締役会における具体的な検討内容としては、

①経営に関する事項(中期経営計画、取締役会実効性評価、配当方針等)

②内部統制や事業のリスクに関する事項(内部統制評価、事業等のリスク等)

③株式や市場に関する事項(政策保有株式、新市場区分対応、ガバナンスコード対応等)

④業務執行報告に関する事項(業務実施計画、システム投資、子会社、各法改正対応等)

等の審議を実施しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

1.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
社長執行役員

川 野    茂

1954年5月12日

1973年4月

当社入社

2001年6月

当社ガス設備事業部長

2003年6月

当社執行役員総合企画室長

2005年6月

当社取締役常務執行役員

ガス設備事業本部長

2007年6月

当社常務取締役常務執行役員

ガス設備事業本部長、

エネスタ事業本部長兼務

2008年10月

東京ガスライフバル西むさし株式

会社取締役

2013年6月

当社専務取締役専務執行役員
営業本部長、ガス設備事業本部長兼務

2017年4月

当社専務取締役専務執行役員ガス

エンジニアリング事業本部長(東

京ガスリテイリング株式会社担

当)

2019年4月

当社代表取締役社長

社長執行役員(現任)

(注)3

29

取締役専務執行役員
 デジタルイノベーション
推進部担当役員、
監査部担当役員兼務

福 島 博 喜

1970年8月2日

2006年3月

当社入社

2009年6月

当社執行役員経営企画室副室長

2011年6月

当社執行役員建築土木事業本部

電設土木事業部長

2013年6月

当社取締役執行役員建築土木事業本部電設土木事業部長

2016年5月

当社取締役執行役員営業本部

副本部長、建築土木事業本部

副本部長、建築土木事業本部

電設土木事業部長兼務

2019年6月

当社常務取締役常務執行役員

エンジニアリング事業本部長、

エンジニアリング事業本部

建築設備部長兼務

2022年4月

当社常務取締役常務執行役員デジタルイノベーション推進室担当役員

2023年6月

当社取締役専務執行役員デジタルイノベーション推進室担当役員、安全品質環境室担当役員兼務

2025年4月

当社取締役専務執行役員デジタルイノベーション推進部担当役員、監査部担当役員兼務(現任)

(注)3

9

取締役常務執行役員

森    凡 浩

1960年5月7日

1983年4月

日成建設株式会社(1987年12月株式会社日成に商号変更)入社

2011年6月

当社財務企画本部経理部長

2015年6月

当社執行役員

財務企画本部経理部長

2017年4月

当社執行役員

コーポレート本部管理部長

2019年6月

当社取締役執行役員

コーポレート本部経理部長

2020年7月

当社取締役執行役員コーポレート本部副本部長、コーポレート本部経理部長兼務

2021年4月

当社取締役執行役員コーポレート本部長、コーポレート本部経理部長兼務

2023年6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長

2025年4月

当社取締役常務執行役員(現任)

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役常務執行役員
パイプライン事業本部長

森 川 久 男

1961年3月11日

1979年4月

当社入社

2013年6月

当社執行役員ガス導管事業本部

東京西事業所長

2019年4月

当社執行役員パイプライン事業本部ガス導管部長

2021年6月

当社取締役執行役員パイプライン事業本部ガス導管部長

2022年4月

当社取締役執行役員パイプライン事業本部副本部長、パイプライン事業本部ガス導管部長兼務

2023年4月

当社取締役執行役員パイプライン事業本部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員パイプライン事業本部長(現任)

(注)3

13

取締役常務執行役員
エンジニアリング
事業本部長

佐々木 靖彦

1962年11月3日

1983年4月

東京ガス株式会社入社

2020年4月

当社へ出向

当社執行役員エンジニアリング事業本部副本部長

2021年6月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業本部副本部長、エンジニアリング事業本部ガス設備部長兼務

2022年4月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業本部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員エンジニアリング事業本部長(現任)

(注)3

2

取締役常務執行役員
 企画部担当役員、
経理部担当役員兼務

桝 田 博 俊

1968年4月24日

1991年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2021年5月

当社へ出向

2021年6月

当社執行役員コーポレート本部経理部長

2022年4月

当社執行役員デジタルイノベーション推進室長

2023年1月

当社執行役員監査室副担当役員、企画室副担当役員兼務

2023年4月

当社執行役員監査室担当役員、企画室担当役員兼務

2023年6月

当社取締役常務執行役員監査室担当役員、企画室担当役員兼務

2025年4月

当社取締役常務執行役員企画部担

当役員、経理部担当役員兼務(現

任)

(注)3

2

取締役執行役員

河 野 文 彦

1962年7月11日

1982年4月

日成建設株式会社(1987年12月株式会社日成に商号変更)入社

2019年6月

当社執行役員パイプライン事業本部東京西事業所長

2022年4月

当社執行役員エンジニアリング事業本部ガス設備部長

2023年6月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業本部ガス設備部長

2025年4月

当社取締役執行役員(現任)

(注)3

6

取締役執行役員
 総務部担当役員、
安全品質環境部担当役員兼務

加 藤 宏 行

1965年5月8日

1986年11月

当社入社

2008年10月

東京ガスライフバル西むさし株式会社へ転籍

2014年6月

同社執行役員総務部長

2015年3月

同社取締役執行役員ライフサポート部長

2018年4月

当社入社

2019年4月

当社コーポレート本部総務部長

2021年6月

当社執行役員コーポレート本部総務部長

2023年6月

当社取締役執行役員コーポレート本部総務部長

2025年4月

当社取締役執行役員総務部担当役員、安全品質環境部担当役員兼務(現任)

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

池 田 俊 雄

1955年9月18日

1979年4月

東京ガス株式会社入社

2010年4月

株式会社リビング・デザインセンター代表取締役社長

2013年6月

株式会社カンドー専務取締役

東京ガスライフバルカンドー株式会社代表取締役社長

2016年7月

新コスモス電機株式会社執行役員

2017年6月

同社取締役上席執行役員

2018年5月

同社取締役上席執行役員

新潟コスモス株式会社代表取締役

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

1

取締役

石 島 健一郎

1963年10月8日

1988年4月

朝日生命保険相互会社入社

2017年4月

同社執行役員代理店事業本部長

2018年4月

同社担当執行役員

 

2018年7月

同社取締役執行役員

2020年4月

同社取締役常務執行役員

2020年10月

朝日新会社設立準備株式会社(現なないろ生命保険株式会社)取締役(非常勤)

2021年4月

なないろ生命保険株式会社代表取締役社長

2021年10月

朝日生命保険相互会社取締役(非常勤)

2023年6月

当社取締役(現任)

NHSインシュアランスグループ株式会社取締役(非常勤)(現任)

2024年4月

朝日生命保険相互会社代表取締役社長(現任)

(注)3

0

常勤監査役

古 平 光 一

1957年12月3日

1980年4月

当社入社

2005年1月

当社ガス設備事業本部

ガス設備部長

2007年6月

当社執行役員ガス設備事業本部

ガス設備部長

2017年4月

当社執行役員ガスエンジニアリング事業本部ガス導管部長

2017年6月

当社取締役執行役員

ガスエンジニアリング事業本部

ガス導管部長

2019年4月

当社取締役執行役員

パイプライン事業本部長

2019年6月

当社常務取締役常務執行役員

パイプライン事業本部長

2023年4月

当社常務取締役社長付

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

7

常勤監査役

野 村 郁 雄

1957年11月14日

1976年4月

当社入社

2011年6月

当社執行役員ガス導管事業本部東京南事業所長

2017年4月

当社執行役員ガスエンジニアリング事業本部ガス設備部長

2017年6月

当社取締役執行役員ガスエンジニアリング事業本部ガス設備部長

2019年4月

当社取締役執行役員安全品質管理本部長、安全品質管理本部品質管理部長兼務

2021年4月

当社取締役執行役員安全品質管理室担当役員

2023年4月

当社取締役

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

舘    茜

1980年9月6日

2003年10月

株式会社ジェイエーアメニティーハウス入社

2008年10月

先崎昌司税理士事務所入所

2009年4月

由比税理士事務所入所

2012年2月

株式会社由比企画取締役

2013年8月

税理士登録

2019年6月

当社監査役(現任)

2022年1月

由比税理士法人代表社員(現任)

(注)4

1

監査役

山内   暁

1959年5月14日

1982年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2010年6月

国際投信投資顧問株式会社執行役員

2012年6月

同社常務取締役

2015年7月

三菱UFJ国際投信株式会社常務取締役

2018年6月

同社常務執行役員

2019年6月

三菱化工機株式会社取締役監査等委員(常勤)

2023年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

 

92

 

 

 

 

 

(注) 1 取締役 池田俊雄、取締役 石島健一郎は、社外取締役であります。

2 監査役 舘茜、監査役 山内暁は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は8名で執行役員エンジニアリング事業本部本部長付 青山弘之、執行役員パイプライン事業本部本部長付広域事業部担当 飯塚茂、執行役員エンジニアリング事業本部建築設備部長 佐藤和彦、執行役員安全品質環境部長 吉野守、執行役員企画部長 宮田克紀、執行役員パイプライン事業本部ガス導管部長 髙城紀雄、執行役員デジタルイノベーション推進部長 石野貴久、執行役員パイプライン事業本部広域事業部長 小松本秀定で構成されています。

 

2.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
社長執行役員

川 野    茂

1954年5月12日

1973年4月

当社入社

2001年6月

当社ガス設備事業部長

2003年6月

当社執行役員総合企画室長

2005年6月

当社取締役常務執行役員

ガス設備事業本部長

2007年6月

当社常務取締役常務執行役員

ガス設備事業本部長、

エネスタ事業本部長兼務

2008年10月

東京ガスライフバル西むさし株式

会社取締役

2013年6月

当社専務取締役専務執行役員
営業本部長、ガス設備事業本部長兼務

2017年4月

当社専務取締役専務執行役員ガス

エンジニアリング事業本部長(東

京ガスリテイリング株式会社担

当)

2019年4月

当社代表取締役社長

社長執行役員(現任)

(注)3

29

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役専務執行役員
 デジタルイノベーション
推進部担当役員、
監査部担当役員兼務

福 島 博 喜

1970年8月2日

2006年3月

当社入社

2009年6月

当社執行役員経営企画室副室長

2011年6月

当社執行役員建築土木事業本部

電設土木事業部長

2013年6月

当社取締役執行役員建築土木事業本部電設土木事業部長

2016年5月

当社取締役執行役員営業本部

副本部長、建築土木事業本部

副本部長、建築土木事業本部

電設土木事業部長兼務

2019年6月

当社常務取締役常務執行役員

エンジニアリング事業本部長、

エンジニアリング事業本部

建築設備部長兼務

2022年4月

当社常務取締役常務執行役員デジタルイノベーション推進室担当役員

2023年6月

当社取締役専務執行役員デジタルイノベーション推進室担当役員、安全品質環境室担当役員兼務

2025年4月

当社取締役専務執行役員デジタルイノベーション推進部担当役員、監査部担当役員兼務(現任)

(注)3

9

取締役常務執行役員
パイプライン事業本部長

森 川 久 男

1961年3月11日

1979年4月

当社入社

2013年6月

当社執行役員ガス導管事業本部

東京西事業所長

2019年4月

当社執行役員パイプライン事業本部ガス導管部長

2021年6月

当社取締役執行役員パイプライン事業本部ガス導管部長

2022年4月

当社取締役執行役員パイプライン事業本部副本部長、パイプライン事業本部ガス導管部長兼務

2023年4月

当社取締役執行役員パイプライン事業本部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員パイプライン事業本部長(現任)

(注)3

13

取締役常務執行役員
エンジニアリング
事業本部長

佐々木 靖彦

1962年11月3日

1983年4月

東京ガス株式会社入社

2020年4月

当社へ出向

当社執行役員エンジニアリング事業本部副本部長

2021年6月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業本部副本部長、エンジニアリング事業本部ガス設備部長兼務

2022年4月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業本部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員エンジニアリング事業本部長(現任)

(注)3

2

取締役常務執行役員
 企画部担当役員、
経理部担当役員兼務

桝 田 博 俊

1968年4月24日

1991年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2021年5月

当社へ出向

2021年6月

当社執行役員コーポレート本部経理部長

2022年4月

当社執行役員デジタルイノベーション推進室長

2023年1月

当社執行役員監査室副担当役員、企画室副担当役員兼務

2023年4月

当社執行役員監査室担当役員、企画室担当役員兼務

2023年6月

当社取締役常務執行役員監査室担当役員、企画室担当役員兼務

2025年4月

当社取締役常務執行役員企画部担

当役員、経理部担当役員兼務(現

任)

(注)3

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役常務執行役員
 総務部担当役員、
安全品質環境部担当役員兼務

加 藤 宏 行

1965年5月8日

1986年11月

当社入社

2008年10月

東京ガスライフバル西むさし株式会社へ転籍

2014年6月

同社執行役員総務部長

2015年3月

同社取締役執行役員ライフサポート部長

2018年4月

当社入社

2019年4月

当社コーポレート本部総務部長

2021年6月

当社執行役員コーポレート本部総務部長

2023年6月

当社取締役執行役員コーポレート本部総務部長

2025年4月

当社取締役執行役員総務部担当役員、安全品質環境部担当役員兼務

2025年6月

当社取締役常務執行役員総務部担当役員、安全品質環境部担当役員兼務(現任)

(注)3

5

取締役執行役員

河 野 文 彦

1962年7月11日

1982年4月

日成建設株式会社(1987年12月株式会社日成に商号変更)入社

2019年6月

当社執行役員パイプライン事業本部東京西事業所長

2022年4月

当社執行役員エンジニアリング事業本部ガス設備部長

2023年6月

当社取締役執行役員エンジニアリング事業本部ガス設備部長

2025年4月

当社取締役執行役員(現任)

(注)3

6

取締役

安 田 直 人

1954年1月23日

1976年4月

日本製靴株式会社(現株式会社リ
ーガルコーポレーション)入社

2010年6月

同社取締役経営企画室長

2013年6月

同社常務取締役管理本部長、経営
企画室長兼務

2015年4月

同社常務取締役管理本部長

2021年2月

同社常務取締役調達本部長

2022年4月

同社代表取締役社長

2023年6月

学校法人東京経済大学 理事(現
任)

2024年4月

株式会社リーガルコーポレーショ
ン取締役会長

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

下 鳥 正 弘

1964年3月21日

1986年4月

朝日生命保険相互会社入社

2018年4月

同社執行役員 事務企画部 契約医務部 お客様サービス部 保険金部 企業保険部 情報システム企画部 担当

2021年4月

同社執行役員 リスク管理統括部 コンプライアンス統括部 担当

2021年7月

同社取締役執行役員 リスク管理統括部 コンプライアンス統括部 担当

2023年4月

同社取締役執行役員 リスク管理統括部 コンプライアンス統括部 ESR管理室 担当

2024年4月

同社取締役常務執行役員 総務部 人事部 人事総務部 担当(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

奥 山 隆 之

1976年12月7日

2002年10月

弁護士登録
山根法律総合事務所弁護士(現任)

2025年6月

当社取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

古 平 光 一

1957年12月3日

1980年4月

当社入社

2005年1月

当社ガス設備事業本部

ガス設備部長

2007年6月

当社執行役員ガス設備事業本部

ガス設備部長

2017年4月

当社執行役員ガスエンジニアリング事業本部ガス導管部長

2017年6月

当社取締役執行役員

ガスエンジニアリング事業本部

ガス導管部長

2019年4月

当社取締役執行役員

パイプライン事業本部長

2019年6月

当社常務取締役常務執行役員

パイプライン事業本部長

2023年4月

当社常務取締役社長付

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

7

常勤監査役

森    凡 浩

1960年5月7日

1983年4月

日成建設株式会社(1987年12月株式会社日成に商号変更)入社

2011年6月

当社財務企画本部経理部長

2015年6月

当社執行役員

財務企画本部経理部長

2017年4月

当社執行役員

コーポレート本部管理部長

2019年6月

当社取締役執行役員

コーポレート本部経理部長

2020年7月

当社取締役執行役員コーポレート本部副本部長、コーポレート本部経理部長兼務

2021年4月

当社取締役執行役員コーポレート本部長、コーポレート本部経理部長兼務

2023年6月

当社取締役常務執行役員コーポレート本部長

2025年4月

当社取締役常務執行役員

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

5

監査役

舘    茜

1980年9月6日

2003年10月

株式会社ジェイエーアメニティーハウス入社

2008年10月

先崎昌司税理士事務所入所

2009年4月

由比税理士事務所入所

2012年2月

株式会社由比企画取締役

2013年8月

税理士登録

2019年6月

当社監査役(現任)

2022年1月

由比税理士法人代表社員(現任)

(注)4

1

監査役

山内   暁

1959年5月14日

1982年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2010年6月

国際投信投資顧問株式会社執行役員

2012年6月

同社常務取締役

2015年7月

三菱UFJ国際投信株式会社常務取締役

2018年6月

同社常務執行役員

2019年6月

三菱化工機株式会社取締役監査等委員(常勤)

2023年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

 

83

 

 

(注) 1 取締役 安田直人、取締役 下鳥正弘、取締役 奥山隆之は、社外取締役であります。

2 監査役 舘茜、監査役 山内暁は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

4 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は6名で執行役員エンジニアリング事業本部建築設備部長 佐藤和彦、執行役員安全品質環境部長 吉野守、執行役員企画部長 宮田克紀、執行役員パイプライン事業本部ガス導管部長 髙城紀雄、執行役員デジタルイノベーション推進部長 石野貴久、執行役員パイプライン事業本部広域事業部長 小松本秀定で構成されています。

 

 

 ② 社外役員の状況

提出日(2025年6月26日)現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

    社外取締役 池田 俊雄氏は、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社と池田 俊雄氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外取締役 石島 健一郎氏は、朝日生命保険相互会社取締役(非常勤)及びなないろ生命保険株式会社代表取締役社長を兼務しており、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社と石島 健一郎氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、兼務している当該他の会社と当社には人的関係はありませんが、朝日生命保険相互会社と当社との間に保険に関する取引があり、当社の株式を保有しております。

社外監査役 舘 茜氏は、株式会社由比企画取締役及び由比税理士法人代表社員を兼務しており、税理士としての専門的な知識と幅広い経験を有しております。当社と舘 茜氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、兼務している当該他の会社と当社には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

社外監査役 山内 暁氏は、金融機関における永年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。当社と山内 暁氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、会社法に定める社外取締役及び社外監査役の要件、東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準としております。この基準を充たすとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない高い独立性を有しているため、池田氏、石島氏、舘氏、山内氏の4氏を当社の独立役員として指定しております。

 

※ 当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の社外取締役は3名となり、独立役員として届け出す予定でおります。

社外取締役 安田 直人氏は、学校法人東京経済大学 理事を兼務しており、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社と安田 直人氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、兼務している当該他の会社と当社には人的関係はありません。

社外取締役 下鳥 正弘氏は、朝日生命保険相互会社取締役常務執行役員を兼務しており、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社と下鳥 正弘氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、兼務している当該他の会社と当社には人的関係はありませんが、朝日生命保険相互会社と当社との間に保険に関する取引があり、当社の株式を保有しております。

社外取締役 奥山 隆之氏は、山根法律総合事務所の弁護士を兼務しており、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点を有しております。当社と奥山 隆之氏との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。また、兼務している当該事務所と当社には人的関係はありませんが、山根法律総合事務所と当社との間では顧問契約を締結しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営会議および四半期に1回開催する計画進捗会議や年2回開催する経営品質委員会の資料・議事録を共有するとともに、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

社外監査役は、経営会議および四半期に1回開催する計画進捗会議や年2回開催する経営品質委員会の資料・議事録を共有するとともに、取締役会に出席し、適宜意見を表明しております。また、会計監査人が行なう拠点往査への立ち会いや会計監査人から定期的に監査報告を受け、意見交換を行なっております。

常勤監査役は他の部門とは独立した社長直轄組織である監査部が行う内部統制監査および業務・コンプライアンス監査の立ち会い、各拠点長とのヒアリング等を実施し、その結果については、必要に応じ監査役会に報告し、情報の共有化と監督機能の強化を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は4名であり、常勤監査役2名と社外監査役2名から構成されています。

各監査役は当社の「監査役監査基準」に立脚し、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、取締役の競業取引、利益相反取引、無償の利益供与等に関し、必要に応じて取締役から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しています。また、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会、経営会議など重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決算書類を閲覧し、本社及び事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を受けています。

 

  a 監査役の活動状況

常勤監査役の活動は年間監査計画に基づき上記活動のほか、監査部及び会計監査人とのコミュニケーションに重点を置き、会計監査人の拠点往査の立ち会い、監査部が行う内部統制監査及び業務・コンプライアンス監査の立ち会い、社内重要会議への出席等を行いました。

社外監査役は、取締役会、経営品質会議、会計監査人との意見交換等へ出席し、それぞれの専門的知見や経験を活かした立場から意見を述べました。

 

  b 監査役会の活動状況

 監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度においては合計14回開催され、1回あたりの所要時間は約1時間、監査役の出席率は100%でした。

年間を通じ次のような決議、報告、協議を行いました。

 

 決議事項:監査役監査方針、監査計画、職務分担、事業報告監査、監査法人の報酬の同意等

  報告事項:会計監査人の往査立ち会い、稟議書閲覧報告、監査活動報告等

協議事項:取締役会議案の事前協議、会計監査人とのコミュニケーション、監査役監査報告書、会計監査人の評価及び再任・不再任等

 

  <各監査役の監査役会の出席状況>

役職名

氏 名

出席状況(出席率)

常勤監査役

古平光一

14回/14回(100%)

常勤監査役

野村郁雄

14回/14回(100%)

社外監査役

舘  茜

14回/14回(100%)

社外監査役

山内 暁

14回/14回(100%)

 

 

② 内部監査の状況

当社は、社長直轄組織である監査部に監査要員として、社内業務に十分精通した社員6名を配置し、各部所の業務が、法令および所定の諸規則、基準に準拠して正しく行われているかについて検証しております。

監査部は常勤監査役と連携し、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するための検証・評価を行うために、内部監査計画に沿った内部監査に加え、会社法に基づく業務の適正性・法令順守を確保する体制の運用状況を確認するために、業務・コンプライアンス監査を実施しているほか、会計監査人と定期的な協議や進捗状況の報告を実施しております。

監査の過程で問題点を検出した場合は、被監査部所に指導・改善勧告を実施すると同時に、関連部門への水平展開に加え、毎月開催される経営会議において、代表取締役、取締役、執行役員、監査役に、さらに取締役会では、常勤取締役および社外取締役に加えて常勤監査役および社外監査役に報告し、情報共有化と業務執行・監督機能の強化を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

 藍監査法人

 

b 継続監査期間

 19年間

 

c 業務を執行した公認会計士

2024年度当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定社員小林新太郎(継続監査年数2年)、同じく富所真男(継続監査年数4年)であります。

 

d 監査業務に係る補助者の構成

2024年度当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他1名であります。

当社は、藍監査法人と監査契約を結び、定期的な監査のほか、会計上および内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。

 

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人である監査法人の再任若しくは選任をする場合は、会計監査の実績と独立性、専門性を有し、監査の品質及び力量を総合的に勘案し、加えて当社の会計監査、内部統制監査が適正に行われることを確保する体制を備えていることを再任及び選定の判断基準としております。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人である監査法人の評価を毎期行っております。この評価については日本監査役協会から公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を実施し、監査役会として解任又は不再任、若しくは再任の判断としております。

 

④ 監査報酬の内容等
 a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

28,350

28,350

 

 

 b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

 c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 d 監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性および前年度の報酬等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

 e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画を実現するために必要な監査日数、監査時間および人数等についての資料を入手し説明を受けた上で、報酬見積もりの算定根拠について確認し審議した結果、これらについて適切であると判断いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

 ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 基本方針

当社の社長および経営陣幹部の報酬は、中長期の経営環境変化を理解・洞察し、事業構造の大胆な改革と新たなビジネスモデルの構築など企業価値向上に資する報酬であり、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう基本報酬に業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とし、個々の経営陣幹部の報酬の決定に際しては、会社の業態、世間水準および従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

役員の処遇に関する規程を取締役会において定めており、社長および経営陣幹部の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動型報酬、長期インセンティブ型の株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

a.固定報酬

固定報酬は、役位別に定められた金額を金銭により支給することとしております。

b.業績連動型報酬

業績連動型報酬は、役位別に定められた基準額に会社および部門の業績評価を踏まえた各執行役員の評価を次年度の報酬に反映し、金銭により支給することとしております。

毎期の売上高や経常利益など会社業績を業績評価指標に設定し、役位や会社業績への貢献度に基づいて支給額を決定することとしております。

業績評価指標に売上高および経常利益などを選定した理由は、売上高および経常利益などが当社の中期経営計画の重要なKPIとしているためです。業績連動報酬の算定に係る指標とすることにより、中期経営計画の数値目標の達成およびさらなる企業価値向上へのインセンティブとなることを目的としております。

c.株式報酬(譲渡制限付株式報酬)

株式報酬は、役位別に定められた定額に基づいて譲渡制限付株式により支給することとしております。

ロ 報酬の決定プロセス

各取締役の報酬は、取締役に対して支払われる取締役報酬と執行役員報酬と合算した額が株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内になるように取締役会で決定することとしております。また、各取締役の報酬額の決定は、取締役会において代表取締役に一任することができる旨を規定しております。

報酬額の決定が代表取締役に一任された場合、代表取締役は、指名・報酬委員会に各取締役の相当な報酬額について諮問し、その答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定することとしております。なお、決定された個人別の報酬額については、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定した旨、取締役会に報告することとしております。

代表取締役に各取締役の個別の報酬を一任している理由は、当社の企業規模、業績等を勘案し、代表取締役に一任することが適切であるとの認識によるものであります。

また、各監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定することとしております。

 

取締役の報酬限度額は、2024年6月27日開催の第76期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人分給与、執行役員分報酬は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は2名)です。

また、同定時株主総会において、取締役の報酬限度額の範囲内で取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬については、年額3,000万円以内、株式数の上限は年2万4,000株と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は2名)です。

監査役の報酬限度額は、2001年6月28日開催の第53期定時株主総会において月額500万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち社外監査役は2名)です。

 

 

 ②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員
の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
 (社外取締役を除く)

240,122

198,427

41,695

8

監査役
 (社外監査役を除く)

26,310

24,000

2,310

2

社外役員

20,400

20,400

4

 

(注) 1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているか否かで区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な企業価値向上、事業拡大、技術向上に関わるシナジー、資金調達及び経営管理の円滑化等、より安定した事業運営を目的として上場株式を保有することとしております。株式の保有にあたっては、取締役会において、事業戦略を総合的に勘案し、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性を検証した上で政策保有を行っております。

合理性を検証する方法といたしましては、毎年、取締役会において、政策保有目的の上場株式について、取引実績、時価等を踏まえて、投資先企業との円滑かつ良好な関係の維持、取引拡大など事業戦略に係る定性的な観点のほか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を実施しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

211,756

非上場株式以外の株式

15

2,725,036

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

10,323

4銘柄は持株会の継続により増加。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由※1

当社の株
式の保有
 の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
 (千円)

貸借対照表計上額
 (千円)

東京瓦斯㈱

199,599

199,599

当社における最主要取引先である東京ガスグループと、ガス設備工事、ガス導管工事、給湯・暖房工事等において取引があるほか、東京都国立市や国分寺市等東京都西部エリアのGHPメンテナンス事業を受託しており、取引全般における連携の維持・強化を目的として保有。

950,690

700,792

㈱ナガワ

67,600

67,600

安定的な資本政策のため保有。

405,600

535,392

戸田建設㈱

381,000

381,000

同社が建築工事を行う際の給排水衛生設備工事において取引があり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。

336,080

389,572

静岡瓦斯㈱

108,575

108,575

当社における主要取引先。ガス設備工事、ガス導管工事、水道工事等において取引があり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。

122,798

103,363

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

176,910

176,910

資金調達及び経営管理の円滑化を目的として保有。

355,766

275,448

フジ日本㈱

105,000

105,000

安定的な資本政策のため保有。

108,990

104,685

㈱サンリツ

61,710

61,710

安定的な資本政策のため保有。

50,170

56,464

北海道瓦斯㈱持株会

146,612

27,421

当社における主要取引先。ガス設備工事、ガス導管工事等において取引があり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。持株会の継続により増加。2024年9月、1株を5株へ株式分割。

 

74,185

69,320

㈱三井住友フィナンシャル・グループ

29,424

9,808

資金調達及び経営管理の円滑化を目的として保有。2024年9月、1株を3株へ株式分割。

111,664

87,379

いすゞ自動車㈱/持株会

37,155

35,720

同社の工場営繕工事を受注しており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。持株会の継続により増加。

74,923

73,404

いであ㈱(国土環境㈱)

14,000

14,000

安定的な資本政策のため保有。

39,382

32,928

大東建託㈱持株会

2,075

2,011

同社が建築工事を行う際のガス設備工事の申し込みを受け付けていることに加え、機器工事、給排水衛生設備工事において取引があり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。持株会の継続により増加。

31,778

35,091

京浜急行電鉄㈱/持株会

9,040

8,533

グループ会社である京急電機㈱よりガス設備工事の申し込みを受け付けており、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。持株会の継続により増加。

13,677

11,886

㈱みずほフィナンシャル・グループ

9,250

9,250

資金調達及び経営管理の円滑化を目的として保有。

37,471

28,175

飯田グループホールディングス㈱

5,200

5,200

同社が建築工事を行う際のガス設備工事の申し込みを受け付けていることに加え、機器工事、戸建給湯・暖房工事において取引があり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有。

11,858

10,366

 

※持続的な企業価値向上、事業拡大、技術向上に関わるシナジー、資金調達及び経営管理の円滑化等、より安定した事業運営に資する株式であるかの検証を実施しましたが、定量的な保有効果については記載を省略しております。

 

みなし投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

当事業年度

 

受取配当金の合計額

(千円)

売却損益の合計額

(千円)

評価損益の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものが存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変

  更したもの

 純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものが存在しないため、記載しておりません。