## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,981,901 | 22,981,901 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 22,981,901 | 22,981,901 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △22,981 | 22,981 | － | 4,479 | － | 4,716

（注）2017年６月29日開催の第88回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 33 | 15 | 329 | 117 | 2 | 2,230 | 2,726 | －
所有株式数 （単元） | － | 61,371 | 1,296 | 57,260 | 25,505 | 8 | 83,799 | 229,239 | 58,001
所有株式数 の割合（％） | － | 26.77 | 0.57 | 24.98 | 11.13 | 0.00 | 36.56 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,166,396株は、「個人その他」に11,663単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。なお、この自己株式数は、株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質保有株式数と一致しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

３．「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）」が保有する当社株式150,000株は、「金融機関」に含めて表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
東京大元持株会 | 東京都千代田区富士見２－15－10 | 1,064 | 4.87
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 973 | 4.46
大阪大元持株会 | 大阪市西区江戸堀１－９－25 | 755 | 3.46
有楽橋ビル株式会社 | 東京都中央区銀座２－２－17 | 738 | 3.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 721 | 3.30
ダイダン従業員持株会 | 大阪市西区江戸堀１－９－25 | 720 | 3.30
三信株式会社 | 東京都中央区八丁堀２－25－10 | 559 | 2.56
名古屋大元持株会 | 名古屋市東区東桜１－１－10 | 538 | 2.46
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町１－５－５ （東京都中央区晴海１－８－12） | 479 | 2.19
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 477 | 2.18
計 | － | 7,027 | 32.21

（注）上記の他、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が「役員報酬ＢＩＰ信託口」として保有する株式が150,000株あります。なお、上記も含めた当該株式871,600株は全て信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,166,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,757,600 | 217,576 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 58,001 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 22,981,901 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 217,576 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ダイダン株式会社 | 大阪市西区江戸堀 １－９－25 | 1,166,300 | － | 1,166,300 | 5.07
計 | － | 1,166,300 | － | 1,166,300 | 5.07

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度）

１．本制度の概要

当社は、2019年５月９日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除きます。）および執行役員（国内非居住者を除きます。取締役と併せて、以下「取締役等」といいます。）を対象として、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2019年６月25日開催の第90回定時株主総会に付議し、承認されました。本制度は、中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としております。

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、取締役等に交付および給付するものです。

（信託契約の内容）
① | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② | 信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
③ | 委託者 | 当社
④ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ | 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ | 信託契約日 | 2019年８月26日
⑧ | 信託の期間 | 2019年８月26日～2024年８月31日
⑨ | 制度開始日 | 2019年９月１日
⑩ | 議決権行使 | 行使しないものとします。
⑪ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑫ | 信託金の上限額 | 420百万円（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑬ | 株式の取得方法 | 株式市場または当社（自己株式処分）から取得
⑭ | 帰属権利者 | 当社
⑮ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

２．対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

150,000株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2019年５月９日）での決議状況 （取得日　2019年５月10日） | 350,000 | 834,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 325,000 | 774,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 25,000 | 59,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 7.1 | 7.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 7.1 | 7.1

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2020年２月25日）での決議状況 （取得日　2020年２月26日） | 300,000 | 782,400
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 782,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 398 | 1,041
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．上記の取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託口が取得した当社株式を含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （役員報酬ＢＩＰ信託への第三者割当による 自己株式の処分） | 150,000 | 303,750 | － | －
保有自己株式数 | 1,166,396 | － | 1,166,396 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。

２．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配当による株主への利益還元を経営上の最重要施策と考え、健全な財務体質の構築に努めるとともに、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、1株当たり普通配当50円00銭といたしました。これにより1株当たりの年間配当は、中間配当40円00銭（普通配当）と合わせて90円00銭であります。

また、内部留保資金につきましては、先行きの景気の動向や当社を取巻く環境の予測が厳しい状況を考慮し、経営基盤の強化に使用することとしております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月７日 | 取締役会決議 | 884 | 40.00
2020年６月26日 | 定時株主総会決議 | 1,090 | 50.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「総合設備工事業者として常に新しい価値の創造に挑戦し、より良い地球環境の実現と社会の発展に貢献する。」を経営理念に掲げ、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等、すべてのステークホルダーの皆様からの信頼に応えて、効率的な経営を持続していくために、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は次のとおりであります。

・株主の権利と平等性を確保する。

・透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会は適切かつ効率的にその機能を発揮する。

・適切な情報開示と株主との建設的な対話に努める。

・株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用し、以下のような経営組織を有効に機能させております。

・取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営審議会での審議事項を含め経営にかかわる重要事項の決定を行うと同時に、業務の執行状況に関する監督を行っております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

・独立役員会議

独立役員会議は、当社の社外取締役・社外監査役で構成され、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っており、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬について関与・助言を行っております。

・監査役会

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は互選した常勤監査役（社外）が務めております。

監査役会は、原則として月１回、その他必要に応じて開催し、監査方針、監査の分担及び監査計画等、監査に関する重要な事項を決議するとともに、監査に関する必要な事項の協議を行っております。

・経営審議会

経営審議会は、必要に応じて開催し、代表取締役と取締役会において選任された取締役、執行役員より構成され、当社及びグループ会社の経営方針、経営戦略及び経営全般にわたる重要事項について審議のうえ決定あるいは意思決定に対する助言を協議し、必要に応じて取締役会に上程しております。

・執行役員会

執行役員会は、原則として３カ月に１回開催し、執行役員の業務執行状況の確認および協議や検討を主題とするほか、取り上げられたテーマについて執行役員が説明・報告し、新たな問題点や課題について討議・検討を行っております。

・支店長会議

支店長会議は、全社的業務執行の統一を図るために原則として月１回開催しております。取締役会決議事項の伝達や経営方針や施策の説明を行うと同時に、各事業部や事業所における業務遂行状況の確認及び諸問題を討議し、すみやかな解決を図っております。

なお、各経営組織の主な構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 独立役員会議 | 監査役会 | 経営 審議会 | 執行 役員会 | 支店長 会議
代表取締役会長 | 北野　晶平 | 〇 |  |  | ◎ | 〇 | 〇
代表取締役社長 | 藤澤　一郎 | ◎ |  |  | 〇 | ◎ | ◎
取締役 | 池田　隆之 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 山中　康宏 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 笹木　寿男 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 亀井　保男 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役（社外） | 吉田　宏 | 〇 | 〇 |  |  |  |
取締役（社外） | 松原　文雄 | 〇 | 〇 |  |  |  |
取締役（社外） | 河野　浩二 | 〇 | 〇 |  |  |  |
監査役（社外） | 滝谷　政春 | △ | 〇 | ◎ |  | △ | △
監査役 | 大﨑　秀史 | △ |  | 〇 |  |  | △
監査役（社外） | 佐藤　郁美 | △ | 〇 | 〇 |  |  |
監査役 | 坪田　具也 | △ |  | 〇 |  |  |

（注）◎印・・・議長

〇印・・・会議のメンバー

△印・・・オブザーバー

コーポレート・ガバナンス体制の現況（概念図）

ロ．当該企業統治の体制を採用している理由

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行を行い、適正で効率的な経営を確保するために、当該体制を採用しております。

当社は、従来以上に幅広い視点から、取締役会における議論をさらに活性化させ、併せて経営の監視機能を高めるため、豊富な経験と幅広い見識を持つ社外取締役３名を選任しております。

社外取締役は、高い見識に基づき当社の持続的な成長、企業価値の向上を図る観点から、有効な助言を行うなどその役割を果たしております。

また社外監査役を含む監査役は、監査・往査の実施とともに取締役会では客観的な視点に基づく質問や意見表明など経営の監視を行っております。

社外取締役と監査役は、定期的に情報・意見交換を行うほか、独立役員のみで構成される独立役員会議を開催し取締役会運営等の議論を行い、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めており、現行の取締役会、監査役体制でコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

基本方針

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、取締役が法令及び定款に基づき職務の執行を行うとともに、業務が適正に遂行されることを確保するために、社内規程の整備をはじめとした体制の構築を行います。また、効率的で適法な体制とするために、適時見直しを行うことによりその改善を図ります。

整備状況

(ａ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「企業倫理規程」において役職員一人ひとりが遵守すべき行動の原則、行動基準を規定し、その内容を記したカードを全役職員に携帯させ、コンプライアンスの周知徹底を図ります。

・コンプライアンスの理解と定着のために、定期的な社内広報、社内研修を行います。

・コンプライアンス違反に関する内部通報・相談窓口を設置し、報告、通報を受けた場合は、通報者の地位を確保するとともに、コンプライアンス委員会を開催し、通報内容に対し適切に対処します。

・独占禁止法その他の関係法令等を遵守した事業活動の徹底を図るため、コンプライアンス対策室を設置します。

（ア）コンプライアンス対策室は、本部、事業所から独立した会長直轄の組織とし、コンプライアンス

委員会と連携しながら、コンプライアンス体制の強化と再発防止策等の推進のための企画、立案、実施を行います。

なお、実施した施策が有効に機能しているかの確認はコンプライアンス対策室が行います。

（イ）コンプライアンス対策室が行う企画、立案については、内容に応じ経営審議会で審議のうえ取

締役会の決定により全社展開を実施します。

・外部専門家から構成される法令遵守支援委員会を設置します。

法令遵守支援委員会は、コンプライアンス対策室と密接な連携をとり、コンプライアンス対策室が実施する再発防止策や法令遵守のための啓発活動に対する専門的な支援を行います。

・内部監査部門による監査を定期的に実施し、社内規程に沿って業務が行われていない場合は是正を行います。

・コンプライアンスに違反する事態が生じた場合には、就業規則に則り、厳格に処分します。

(ｂ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理します。

(ｃ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業経営に大きな影響を与える可能性のあるリスクの管理について、「リスクマネジメント規程」に基づき、損失を未然に防止し、又は最小限に抑え、再発防止に努めます。

(ｄ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務並びに業務分掌を、「職務権限規程」、「組織ならびに業務分掌規程」によって明確にし、適切に業務を行うとともに、重要な経営情報を速やかに取締役会に付議、報告します。

・社長直轄の内部監査室が、会社の財産及び業務の遂行状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、会社の内部統制の有効性についても検証及び評価を行い、その結果を社長及び取締役会に報告します。

(ｅ)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

上記の体制については以下のとおりとする。

・当社は、経営理念の実現のため、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めます。

・「関係会社管理規程」及び「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への定期的な報告、当社取締役会での承認及び子会社の損失の危険の管理等、当社と子会社間の業務上の取扱事項を定め、必要な管理を行います。

・内部監査室が、子会社の財産並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況について、法令及び定款への適合状況、並びに効率性の観点から監査を実施し、その結果を当社の社長及び取締役会に報告するとともに、是正を行います。

・「ダイダングループ業務管理規程」において、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、その経営改善に対して積極的に協力又は指導します。

(ｆ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。

(ｇ)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとします。

(ｈ)当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、監査役の指揮命令に従うものとします。

(ｉ)次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・当社の子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

上記の体制については以下のとおりとする。

・取締役及び使用人は、子会社を含む当社グループの業績に著しい影響を及ぼす事項、内部監査部門による監査の実施状況を、すみやかに監査役へ報告します。

・取締役会をはじめとする重要会議の決議事項及び報告事項については、監査役会で内容の検証が行えるよう、事前の資料提示に努めます。

(ｊ)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

(ｋ)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の遂行上必要と認められる費用は、会社に予算を計上するとともに、緊急・臨時に支出した費用は、会社に償還を請求することができることとします。

(ｌ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監視する体制を確保します。

・監査役は、代表取締役、監査法人と定期的に会合し、監査上の重要課題について意見交換を行いま

す。

・監査役は、内部監査部門と連携を図り、効率的な監査を行います。

(ｍ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

基本方針

当社は、反社会的勢力に対して断固たる行動をとり、一切の関係を持たないことを基本方針としております。

整備状況

・「企業倫理規程」に行動基準として上記基本方針を明記し、役職員に、研修等を通じて、その遵守の徹底を図ります。

・工事下請負基本契約書に、暴力団等の反社会的勢力の実質的な関与があると認められる場合は契約を解除できる旨を記載し、工事施工段階における反社会的勢力の排除を徹底します。

・警察が主催する連絡会等に加入する等、平素より外部の専門機関と連携を深め、反社会的勢力に関する情報を収集しております。

・万一、企業対象暴力による被害が発生した場合の報告体制や対策本部の設置等について「リスクマネジメント規程」に定めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役及び各監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項に規定される賠償責任を、取締役会の決議をもって法令が定める範囲で免除することができる旨を、当社定款第28条第１項及び第36条第１項に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長執行役員 | 北野　晶平 | 1955年10月13日生 |
1979年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員東京本社副代表兼総務部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員東京本社副代表兼総務部長
2011年４月 | 当社取締役常務執行役員東日本地区担当兼東京本社代表
2013年４月 | 当社代表取締役社長執行役員 兼最高執行責任者兼営業本部長
2014年４月 | 当社代表取締役社長執行役員 兼最高執行責任者
2017年４月 | 当社代表取締役社長執行役員営業本部担当兼海外担当
2018年４月 | 当社代表取締役会長執行役員（現任）
| (注)３ | 26
代表取締役 社長執行役員 | 藤澤　一郎 | 1956年10月19日生 |
1979年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社執行役員産業施設事業部長兼技術部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員産業施設事業部長兼技術部長
2010年４月 | 当社取締役執行役員技術本部長
2011年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長
2011年10月 | 当社取締役常務執行役員開発技術本部長
2013年４月 | 当社取締役専務執行役員東日本地区担当兼東京本社代表
2016年４月 | 当社取締役副社長執行役員東日本地区担当兼東京本社代表兼開発技術グループ長
2018年４月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 西日本事業部長 兼大阪本社代表 | 池田　隆之 | 1961年７月25日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員業務本部副本部長 兼経理部長兼コンプライアンス対策室担当
2015年５月 | 当社上席執行役員業務本部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員業務本部長
2016年４月 | 当社取締役常務執行役員業務本部長 兼海外室長
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員中部日本地区担当兼名古屋支社長
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員中日本事業部長兼名古屋支社長
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員西日本事業部長兼大阪本社代表（現任）
| (注)３ | 6
取締役 常務執行役員 東日本事業部長 兼東京本社代表 | 山中　康宏 | 1962年8月25日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社横浜支店長
2012年４月 | 当社東京本社営業副統括 兼営業第四部長
2015年４月 | 当社東京本社営業統括
2017年４月 | 当社執行役員営業本部長
2017年７月 | 当社上席執行役員営業本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員東日本事業部長 兼東京本社代表
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員東日本事業部長兼東京本社代表（現任）
| (注)３ | 2
取締役 常務執行役員 エンジニアリング 本部長 | 笹木　寿男 | 1965年9月7日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社産業施設事業部長
2017年４月 | 当社執行役員産業施設事業部長
2018年４月 | 当社上席執行役員開発技術グループ長
2019年４月 | 当社上席執行役員エンジニアリング本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員エンジニアリング本部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員エンジニアリング本部長（現任）
| (注)３ | 2
取締役 執行役員 業務本部長 | 亀井　保男 | 1962年11月27日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社業務本部経理部長
2014年４月 | 当社東京本社総務部長
2018年４月 | 当社執行役員業務本部長兼海外室長
2018年６月 | 当社取締役執行役員業務本部長 兼海外室長
2019年４月 | 当社取締役執行役員業務本部長（現任）
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉田　宏 | 1947年10月20日生 |
1970年４月 | 三菱油化株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
2006年４月 | 同社常務執行役員ポリマー本部長 日本ポリケム株式会社取締役社長
2008年４月 | 三菱樹脂株式会社（現三菱ケミカル株式会社）代表取締役社長
2008年６月 | 株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役
2012年４月 | 三菱樹脂株式会社（現三菱ケミカル株式会社）相談役
2014年４月 | 同社特別顧問
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 松原　文雄 | 1950年３月20日生 |
1973年４月 | 建設省（現国土交通省）入省
2004年７月 | 日本政策投資銀行理事
2006年７月 | 国土交通省土地・水資源局長
2008年４月 | みずほ総合研究所株式会社理事
2009年７月 | 日本下水道事業団副理事長
2011年７月 | 弁護士登録 あすなろ法律事務所入所（現任）
2011年８月 | 財団法人建設業適正取引推進機構嘱託
2013年６月 | 都市再生ファンド投資法人執行役員 一般財団法人下水道事業支援センター理事長（現任）
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 河野　浩二 | 1952年９月17日生 |
1978年４月 | 大阪瓦斯株式会社入社
2003年４月 | 同社エネルギー事業部南部エネルギー営業部長
2005年６月 | 同社理事エネルギー事業部南部エネルギー営業部長
2007年６月 | 同社執行役員エネルギー事業部エネルギー開発部長
2009年６月 | 同社常務執行役員導管事業部長
2010年６月 | 同社取締役常務執行役員導管事業部長
2012年４月 | 同社取締役兼株式会社クリエイティブテクノソリューション（現Ｄａｉｇａｓエナジー株式会社に統合）取締役会長
2012年６月 | 同社顧問兼株式会社クリエイティブテクノソリューション（現Ｄａｉｇａｓエナジー株式会社に統合）取締役会長
2016年４月 | 同社参与
2016年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 滝谷　政春 | 1953年４月22日生 |
1976年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2003年７月 | 同行内部監査部（東京）部長 （～2005年12月）
2006年２月 | 株式会社旭屋書店経理部長
2007年３月 | 同社取締役経理部長
2009年10月 | 同社取締役財務・経理担当
2012年６月 | 日本橋梁株式会社社外監査役
2012年12月 | オリエンタル白石株式会社社外監査役
2014年４月 | ＯＳＪＢホールディングス株式会社社外監査役（日本橋梁株式会社が商号変更）
2016年６月 | 当社監査役（常勤）（現任）
| (注)４ | －
常勤監査役 | 大﨑　秀史 | 1957年11月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社東京本社総務部長
2008年４月 | 当社大阪本社総務部長
2010年４月 | 当社九州支社総務部長
2015年５月 | 当社九州支社副支社長兼総務部長
2016年６月 | 当社監査役（常勤）（現任）
| (注)４ | 5
監査役 | 佐藤　郁美 | 1963年12月25日生 |
1990年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
1992年３月 | 渡米のため東京弁護士会登録抹消
1995年９月 | 帰国後、弁護士（再）登録 （第二東京弁護士会） 米国ニューヨーク州弁護士登録
2013年３月 | 矢吹法律事務所入所（現任）
2017年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2018年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2019年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 坪田　具也 | 1955年8月22日生 |
1974年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社技術本部副本部長
2010年４月 | 当社技術本部副本部長兼施工技術部長
2011年４月 | 当社九州支社副支社長兼技術部長
2011年９月 | 当社九州支社副支社長兼技術部長 兼熊本支店技術部長
2015年４月 | 当社執行役員九州支社長
2017年４月 | 当社上席執行役員施工技術グループ副グループ長 兼施工技術本部副本部長
2018年４月 | 当社上席執行役員施工技術グループ副グループ長 兼施工技術本部本部長
2019年４月 | 当社上席執行役員施工技術本部長
2020年４月 | 当社業務本部顧問
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 4
計 | 71

（注）１．取締役　吉田宏氏、松原文雄氏及び河野浩二氏は、社外取締役であります。

２．監査役　滝谷政春氏及び佐藤郁美氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
礒川　剛志 | 1973年２月６日生 | 1999年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） 北浜法律事務所入所 | －
2003年４月 | グローバル法律事務所入所（現任）
2005年６月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2007年３月 | 株式会社ニッセン社外取締役
2007年６月 | 株式会社ニッセンホールディングス社外取締役
2007年12月 | 株式会社ニッセン社外監査役 株式会社アイ・エム・ジェイ社外監査役
2017年12月 | 株式会社レアル社外監査役
2019年４月 | 大阪弁護士会副会長 近畿弁護士会連合会理事

当社は執行役員制度を導入しており、2020年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

＊は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名
＊ | 会長執行役員 | 北　野　晶　平
＊ | 社長執行役員 | 藤　澤　一　郎
＊ | 専務執行役員　西日本事業部長兼大阪本社代表 | 池　田　隆　之
| 専務執行役員　西日本事業部担当 | 古　新　亮　英
＊ | 常務執行役員　東日本事業部長兼東京本社代表 | 山　中　康　宏
＊ | 常務執行役員　エンジニアリング本部長 | 笹　木　寿　男
| 常務執行役員　施工技術本部長 | 力　石　和　彦
| 常務執行役員　営業本部長 | 北　村　広外志
| 常務執行役員　中日本事業部長兼名古屋支社長 | 道　端　順　治
| フェロー　　　イノベーション本部副本部長兼再生医療推進部長 セラボヘルスケアサービス株式会社代表取締役 | 吉　田　一　也
| 上席執行役員　業務本部副本部長（働き方改革担当） | 立　石　知　己
| 上席執行役員　大阪万博・ＩＲ推進室長兼営業本部担当 | 清　水　登　功
| 上席執行役員　海外室長兼エンジニアリング本部副本部長 | 髙比良　　　満
| 上席執行役員　西日本事業部副事業部長兼九州支社長 | 三　好　繁　章
| 上席執行役員　ＣＩＯ兼経営企画室長 | 佐々木　洋　二
| 上席執行役員　東日本事業部営業統括兼東京本社副代表兼営業統括 | 畑　中　勝　美
＊ | 執行役員　業務本部長 | 亀　井　保　男
| 執行役員　営業本部副本部長 | 大　橋　重　男
| 執行役員　営業本部開発技術営業部長 | 山　岸　　　工
| 執行役員　営業本部担当 | 平　田　博　英
| 執行役員　西日本事業部技術統括兼大阪本社副代表兼技術統括 | 坂　本　暢　彦
| 執行役員　コンプライアンス対策室長 | 芝　田　泰　生
| 執行役員　業務本部副本部長兼人事部長 | 檀　原　稔　和
| 執行役員　施工技術本部副本部長 | 岡　本　　　昇
| 執行役員　イノベーション本部長兼技術研究所長 | 中　村　　　真
| 執行役員　北陸支店長 | 清　水　栄　仁
| 執行役員　新潟支店長 | 麻　生　　　博
| 執行役員　西日本事業部営業統括兼大阪本社副代表兼営業統括 | 森　田　　　明
| 執行役員　四国支店長 | 天　野　康　博
| 執行役員　経営企画室副室長（広報・ＩＲ担当） | 伊　藤　修　一
| 執行役員　東北支店長 | 平　間　　　浩
| 執行役員　中国支店長 | 佐々木　昌　宏

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名（吉田宏、松原文雄、河野浩二）、社外監査役は２名（滝谷政春、佐藤郁美）であります。

イ．社外役員の選任方針

当社は社外取締役を選任するにあたり、他社で取締役及び監査役や弁護士業務を経験するなど、高い見識と豊富な経験を有し、かつ主要な取引先ではない会社出身者である等、当社が定める社外取締役の独立性判断基準（以下に記載）を充足させる者を選任しております。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断します。 1. (1) 当社又はその子会社の業務執行取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者、又は、その就任の前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者 (2) その就任の前10年内のいずれかの時において当社又はその子会社の取締役又は監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く。）のうち、当該取締役又は監査役への就任前10年間において当社又はその子会社の業務執行者であった者 2. 当社を主要な取引先とする者１又はその業務執行者 3. 当社の主要な取引先２又はその業務執行者 4. 当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務 執行者 5. 当社が総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者 6. 当社から役員報酬以外に多額３の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 7. 当社から多額３の金銭その他の財産を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 8. 当社から多額３の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者 9. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者 10. 上記2～9に過去3年間において該当していた者 11. 上記1～9に該当する者が重要な者４である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族 以上 (注) 1. 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。 2. 当社の主要な取引先とは、過去3事業年度の平均で、当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者、過去3事業年度の平均で、当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。 3. 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の10％を超えることをいう。 4. 重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

社外取締役　松原文雄氏は、あすなろ法律事務所の所属弁護士、都市再生ファンド投資法人の執行役員及び一般財団法人下水道事業支援センターの理事長でありますが、当社と当該事務所及び当該法人と当社の間に特別な関係はありません。

社外取締役　河野浩二氏は、大阪瓦斯株式会社の参与でありましたが、2018年３月31日付で退任いたしました。当社と当該会社との資本関係は、当社は大阪瓦斯株式会社に出資しておりますが、大阪瓦斯株式会社は当社に出資しておりません。取引関係については、双方ともに取引先の関係ですが、主要な取引先ではありません。

当社と各社外取締役または社外監査役との間において、特別の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の株式所有状況は「①役員一覧」に記載のとおりであります。

社外監査役を選任するにあたっては、東京証券取引所等が求める社外役員の独立性に関する基準「上場管理等に関するガイドライン」を参考に、主要な取引先ではない会社の出身者である等、独立性が保たれていることを確認しております。

社外取締役吉田宏、松原文雄、河野浩二の各氏及び社外監査役滝谷政春、佐藤郁美の両氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

ロ．社外役員の役割

社外取締役　吉田宏氏、河野浩二氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、松原文雄氏は、行政官としての豊富な経験と、建設産業に対する高い見識及び弁護士活動を通じた幅広い知見を生かし、当社取締役会において意見及び提言を行うとともに、経営の監督機能を果たす役割を担っております。

社外監査役　滝谷政春氏は、他社での取締役及び監査役としての経験や財務・会計に関する知識、佐藤郁美氏は、弁護士としての経験や法務に関する知識を生かし、当社の取締役の業務執行を監視するとともに、社外の観点から法令・定款の遵守をはじめとするコーポレート・ガバナンス強化の役割を担っております。

社外取締役は、取締役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けるほか、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行ってまいります。

当社の社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議は、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っており、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬について関与・助言を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、取締役会、監査役会その他の重要会議において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査、会計監査の結果について報告を受けております。

社外監査役と会計監査人、内部監査部門との連携は、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室が行う監査に立ち会う等、適宜、情報交換及び意見交換を緊密に行っております。

社外監査役と内部統制部門との関係は、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおり、内部統制部門より情報、監査資料等を入手する等、情報交換及び意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織、人員

当社の監査役は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）の４名で構成されております。

なお、常勤監査役　大﨑秀史氏は、長年にわたり当社総務・経理部門で業務経験を重ねてきており、財務及び会計に関する十分な知識を有するものであります。また、社外監査役　佐藤郁美氏は、長年にわたり弁護士として経験を重ねてきており、法務に関する十分な知見を有するものであります。

２．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を１７回開催し、各監査役の出席状況については、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役（社外） | 滝谷政春 | 17回／17回（100％）
常勤監査役 | 大﨑秀史 | 17回／17回（100％）
監査役 | 西内義充 | 17回／17回（100％）
監査役（社外） | 佐藤郁美 | 13回／13回（100％）

（注）１．監査役会の平均所要時間は１時間17分であります。

２．監査役佐藤郁美氏は2019年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会その他重要会議に出席し必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が主体となり、内部監査室及び会計監査人による監査の立会い、監査方針、監査スケジュール、監査結果の情報交換等の連携を行うとともに、内部統制部門に対するヒアリング、重要な決裁書類の閲覧等を実施することにより、取締役の職務執行の監視・検証を行っております。

監査役会は、原則、取締役会に先立ち開催し、取締役会審議事項の精査のほか、常勤監査役から日々の監査活動の報告を受け、監査結果等について協議をし、監査報告の作成を行っております。また、社外監査役から独立役員会議※の報告を受け、経営の監視の共有化を図っております。

なお、当事業年度においては、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、中期経営計画の浸透及び具体的取組状況の３点を重点監査項目とすることを監査役会の主な検討事項といたしました。

※独立役員会議についてはP.26「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」を参照

②　内部監査の状況

内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室（室長他５名）が、当社及びグループ会社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の財務報告に係る内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。会計監査人とは、内部監査室による監査結果の検証や会計監査人による監査への立会いを通じて情報交換等の連携を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、内部統制部門とは、定例の報告会等により意見交換し、コンプライアンス対策室とは、双方の監査の情報交換等の連携を行っております。

なお、監査の結果は、社長及び取締役会に報告されております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1972年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

文倉　辰永（継続監査期間１年）

髙尾　英明（継続監査期間７年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定にあたり、当社の事業分野への理解度および会計監査人としての専門性が必要であると考えており、その有無に加え監査法人としての品質管理体制等を総合的に勘案し決定することを選定方針としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会で評価基準を定め、具体的には、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬及び監査役とのコミュニケーション等について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 63 | － | 63 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 63 | － | 63 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 31 | － | 21
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 31 | － | 21

（注）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する提出会社及び連結子会社の監査証明業務に基づく報酬については、金額が軽微なため記載を省略しております。

当社における非監査業務の内容は、新規研究開発に係る事業化支援であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人である「有限責任 あずさ監査法人」より提出される年度の監査計画案に基づき、監査役会にて監査報酬の妥当性を検証し、監査役会の同意後、代表取締役社長へ稟申し、その決裁によって監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、上記の金額に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬制度は、当社グループ経営の目的を実現するためのインセンティブプランであり、以下を基本方針としております。

１．会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

２．中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるものであること

３．株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること

基本方針のもと、取締役の基本報酬は、各取締役の役職に応じた報酬及び業務執行にかかる役割に応じた報酬の合計で構成され、賞与及び株式報酬は、経営成績に応じた業績連動型の報酬であります。それぞれ独立役員会議の客観的な関与や助言をもとに、取締役会にて決定しております。

監査役の基本報酬は、監査役の協議によってその報酬を決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会決議

当社役員の報酬等について、1993年６月29日開催の第64回定時株主総会で，取締役は総報酬７億円以内、監査役は総報酬８千万円以内とされております。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関与する委員会の活動内容

当社は、社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議を設け、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬について関与・助言を行っております。なお、2018年度は３月の独立役員会議にて、基本報酬と業績連動報酬（賞与・株式報酬）の報酬制度導入について関与・助言を実施しております。

ｄ．役員報酬制度について

2019年度から、役員の報酬額等の決定プロセスを含め、取締役の報酬内容を改定し、基本報酬と業績連動報酬（賞与・株式報酬）の報酬制度を導入しております。

新たな報酬制度を導入するに当たり、制度の内容については、以下のように定めております。

（ア）報酬水準および報酬比率の設定については、社外有職者と共同で社外調査の結果を用いながら、適正な内容であることを検証いたします。

（イ）業績連動指標については、中期経営計画の中でも定めている当社の主要な経営目標である営業利益の単年度の達成状況に加え、業績への個人の貢献度や当期純利益等の状況を踏まえ業績連動報酬の額が決定される仕組みを導入しております。

業績連動報酬の額の主な決定方法については以下のとおりです。

賞与：当社の営業利益の達成度合に応じた支給率を支給基準額に乗じることで支給基本額を定めた上で、代表取締役は全社業績（受注工事高、完成工事高、営業利益）、その他の取締役は全社業績と所管の事業部業績または中期経営計画の達成状況の合算による支給率を乗じて支給（社外取締役を除く）

株式報酬：連結グループの営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成状況に基づくポイントを役位に応じ付与（社外取締役及び国内非居住者を除く）

参考：2019年度　業績連動報酬に係る業績目標の達成状況

賞与に係る業績目標の達成状況（個別）

| 期首社外発表 業績予想値 | 実績値 | 差引 | 達成率
受注工事高 （百万円） | 160,000 | 168,405 | 8,405 | 105.3％
完成工事高 （百万円） | 160,000 | 167,245 | 7,245 | 104.5％
営業利益 （百万円） | 8,000 | 8,969 | 969 | 112.1％

（注）2019年度の賞与の決定においては、営業利益のみを業績算定の指標としております。

株式報酬に係る業績目標の達成状況（連結）

| 期首社外発表 業績予想値 | 実績値 | 差引 | 達成率
営業利益 （百万円） | 8,000 | 9,063 | 1,063 | 113.3％
親会社株主に 帰属する 当期純利益 （百万円） | 5,700 | 6,399 | 699 | 112.3％

（ウ）株式報酬の導入を通じ、役員の株主の立場に立った経営を一層促進してまいります。

（エ）基本報酬を含めた報酬額等の変更に関しては、各取締役の権限と責任に応じて、代表取締役社長が基本報酬の案を作成、社外取締役・社外監査役で構成される独立役員会議の諮問を経て取締役会にて決定するプロセスを明確にし、取締役の報酬額に対する透明性と客観性を高めてまいります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 449 | 313 | 122 | 13 | 8
社外取締役 | 41 | 41 | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 28 | 28 | － | － | 2
社外監査役 | 30 | 30 | － | － | 3

（注）１．上記の株式報酬の額は、役員報酬ＢＩＰ信託のもとで当事業年度において株式給付引当金繰入額として計上した額であります。

２．役員報酬ＢＩＰ信託は、第64回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額700百万円とは別枠であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社が持続的に成長していくためには、様々な企業との長期的・安定的な協力関係が不可欠であることから、当社は、良好な取引関係の維持と強化などの政策的目的の観点から当社の持続的成長に必要と判断した場合に限り株式を保有します。

当社は、保有株式について、株価値上がりによる利益や配当金の受け取りなどによる利益確保のみを目的とした株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式と区分しておりますが、上記の理由により、純投資目的の株式は保有しません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、①の基準に基づき、株式を保有しており、取締役会では、毎年、個別に下記の保有意義を検証しております。

（１）　良好な取引関係の維持と強化が期待できること

（２）　（１）に該当しない場合、経済合理性があること（ROE10％以上又は配当利回りが1.6％以上であること）

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 55 | 1,043
非上場株式以外の株式 | 81 | 13,251

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 120 | 研究開発の強化のための投資 受注活動の強化のための投資
非上場株式以外の株式 | 6 | 4 | 今後の工事受注のための関係強化を目的とした持株会による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 12
非上場株式以外の株式 | 7 | 332

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヒューリック㈱ | 1,917,000 | 1,917,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
2,104 | 2,081
シスメックス㈱ | 184,000 | 184,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
1,443 | 1,230
象印マホービン㈱ | 663,000 | 663,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
981 | 762
小野薬品工業㈱ | 290,000 | 290,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
720 | 629
東海旅客鉄道㈱ | 41,000 | 41,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
710 | 1,054
Ｊ．フロント　リテイリング㈱ | 655,820 | 655,820 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
588 | 863
大和ハウス工業㈱ | 200,000 | 200,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
535 | 703
久光製薬㈱ | 85,202 | 85,202 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
429 | 433
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 100,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
417 | 467
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,000,000 | 1,000,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
403 | 550
南海電気鉄道㈱ | 162,034 | 162,034 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
398 | 495
西日本旅客鉄道㈱ | 50,000 | 50,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
369 | 416
㈱テレビ朝日ホールディングス | 205,400 | 205,400 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
335 | 398
日本ヒューム㈱ | 430,000 | 430,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
268 | 328
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,049,101 | 2,049,101 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
253 | 351

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸全昭和運輸㈱ | 100,000 | 100,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
238 | 300
中央自動車工業㈱ | 128,000 | 128,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
238 | 212
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 200,000 | 200,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
176 | 232
東京建物㈱ | 150,000 | 150,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
172 | 203
京阪神ビルディング㈱ | 123,729 | 123,729 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
165 | 133
ダイト㈱ | 55,000 | 55,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
162 | 151
サッポロホールディングス㈱ | 73,000 | 73,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
145 | 176
ニッタ㈱ | 62,800 | 62,800 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
132 | 226
㈱ケー・エフ・シー | 76,000 | 76,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
127 | 129
㈱東京會舘 | 42,600 | 42,600 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
120 | 169
東京海上ホールディングス㈱ | 22,050 | 22,050 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
109 | 118
㈱フジ | 60,000 | 60,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
107 | 114
㈱ワキタ | 100,000 | 100,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
98 | 110
東リ㈱ | 318,000 | 318,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
82 | 84
㈱大林組 | 86,694 | 86,694 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
80 | 96

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本電子材料㈱ | 98,232 | 98,232 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
79 | 65
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 30,411 | 30,411 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
79 | 117
ヤマト　インターナショナル㈱ | 262,000 | 262,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
73 | 110
ＮＯＫ㈱ | 58,500 | 58,500 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
69 | 100
戸田建設㈱ | 92,825 | 92,825 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
58 | 63
日本毛織㈱ | 50,500 | 50,500 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
47 | 47
㈱関西みらいフィナンシャルグループ | 120,573 | 120,573 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
46 | 94
藤田観光㈱ | 30,000 | 30,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
46 | 81
㈱中国銀行 | 48,000 | 48,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
46 | 49
扶桑薬品工業㈱ | 22,000 | 22,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
46 | 55
大成建設㈱ | 12,100 | 12,100 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
39 | 62
南海辰村建設㈱ | 145,000 | 145,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
34 | 59
新家工業㈱ | 32,600 | 32,600 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
34 | 51
㈱大和 | 152,848 | 152,848 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
34 | 85
リョービ㈱ | 22,879 | 22,204 | 今後の工事受注のための関係強化 － 持株会による株式取得 | 無
30 | 55

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 定量的な保有効果（注２） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＥＣカーボン㈱ | 4,000 | 12,300 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 有
24 | 119
㈱ユーシン | － | 160,000 | 今後の工事受注のための関係強化 － － | 無
－ | 157

（注）１．株式数における「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、受注案件や金額等の情報が含まれるため、保有先の設備投資計画の機密保持の観点から記載しておりませんが、②ａ．の方法に基づき、毎期、検証時点における今後の工事受注見込みの有無、直近年度のROE及び配当利回り等の情報により保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 190,000 | 190,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 無
1,235 | 1,232
小野薬品工業㈱ | 400,000 | 400,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 有
994 | 867
参天製薬㈱ | 455,000 | 455,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 無
845 | 750
アズビル㈱ | 200,000 | 200,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 有
560 | 517
東日本旅客鉄道㈱ | 62,000 | 62,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 無
506 | 662
大阪ガス㈱ | 245,000 | 245,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 無
498 | 535
カシオ計算機㈱ | 300,000 | 300,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 無
455 | 433
三菱地所㈱ | 277,000 | 277,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 無
441 | 555
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 940,640 | 940,640 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 有
379 | 517
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 112,860 | 112,860 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 有
296 | 437

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱髙島屋 | 293,500 | 293,500 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 有
285 | 432
ダイビル㈱ | 215,000 | 215,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 有
191 | 225
㈱みずほフィナンシャルグループ | 464,000 | 464,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 有
57 | 79
㈱北國銀行 | － | 33,000 | 退職給付に備えるための信託財産であり、指図権限を有する － － | 無
－ | 114

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．株式数における「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。