第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
93,821,000 |
|
計 |
93,821,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
45,964,842 |
45,964,842 |
㈱東京証券取引所 |
単元株式数 100株 (注) |
|
計 |
45,964,842 |
45,964,842 |
― |
― |
(注） 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成23年２月１日 |
△ 1,500,000 |
56,964,842 |
─ |
3,873 |
─ |
20 |
|
平成23年10月14日 |
△ 500,000 |
56,464,842 |
─ |
3,873 |
─ |
20 |
|
平成23年12月13日 |
△ 500,000 |
55,964,842 |
─ |
3,873 |
─ |
20 |
|
平成24年５月22日 |
△ 6,844,000 |
49,120,842 |
─ |
3,873 |
─ |
20 |
|
平成24年５月22日 |
△ 3,156,000 |
45,964,842 |
─ |
3,873 |
─ |
20 |
(注) １ 平成23年１月17日開催の取締役会においてＢ種優先株式の一部1,500,000株を取得及び消却することを決議し平成23年２月１日に実施いたしました。
２ 平成23年10月４日開催の取締役会においてＢ種優先株式の一部500,000株を取得及び消却することを決議し平成23年10月14日に実施いたしました。
３ 平成23年11月28日開催の取締役会においてＢ種優先株式の一部500,000株を取得及び消却することを決議し平成23年12月13日に実施いたしました。
４ 平成24年３月27日開催の取締役会においてＡ種優先株式の一部6,844,000株を取得及び消却することを決議し平成24年５月22日に実施いたしました。
５ 平成24年４月23日開催の取締役会においてＡ種優先株式の一部3,156,000株を取得及び消却することを決議し平成24年５月22日に実施いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成27年10月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 | |||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 | |||
|
個人以外 |
個人 | ||||||||
|
株主数 |
― |
30 |
37 |
162 |
68 |
15 |
12,213 |
12,525 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
72,866 |
14,311 |
7,239 |
56,499 |
177 |
308,375 |
459,467 |
18,142 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
15.9 |
3.1 |
1.6 |
12.3 |
0.0 |
67.1 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式93,016株は「個人その他」に930単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義株式8,000株は「その他の法人」に80単元を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年10月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
日本ハウスホールディングス社員持株会 |
東京都千代田区飯田橋四丁目３番８ |
40,083 |
8.72 |
|
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー |
アメリカ・ボストン |
22,200 |
4.83 |
|
㈱みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
13,236 |
2.88 |
|
東友会・東盛会持株会 |
東京都千代田区飯田橋四丁目３番８ |
12,777 |
2.78 |
|
みずほ証券㈱ |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
9,861 |
2.15 |
|
ザバンクオブニューヨークメロンエスエーエヌブイ10 |
ベルギー・ブリュッセル |
7,882 |
1.71 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
6,302 |
1.37 |
|
成田 和幸 |
東京都新宿区 |
6,200 |
1.35 |
|
日本マスタートラスト信託銀行㈱ |
東京都港区浜松町二丁目11番３号 |
5,184 |
1.13 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ |
東京都中央区晴海１丁目８番11号 |
4,667 |
1.02 |
|
計 |
― |
128,392 |
27.93 |
(注) １ 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式であります。
２ 主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。
３ ㈱みずほ銀行及びその共同保有者２社から平成27年３月20日付に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務発生日 平成27年３月13日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、みずほ信託銀行㈱の保有株式分については、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
㈱みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
13,236 |
2.88 |
|
みずほ証券㈱ |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
10,155 |
2.21 |
|
みずほ信託銀行㈱ |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
4,120 |
0.90 |
４ フィディリティ投信㈱の、平成27年10月７日で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）（報告義務発生日 平成27年９月30日）が、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
フィデリティ投信㈱ |
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 |
20,158 |
4.39 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年10月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 93,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 45,853,700 |
458,537 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 18,142 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
45,964,842 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
458,537 |
― |
(注) １ 単元未満株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
２ 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の株式8,000株(議決権80個)が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年10月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
岩手県盛岡市長田町２番20号 |
93,000 |
─ |
93,000 |
0.2 |
|
計 |
― |
93,000 |
─ |
93,000 |
0.2 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
100 |
57 |
|
当期間における取得自己株式 |
100 |
46 |
(注)当期間における取得自己株式には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 | ||
|
株式数 |
処分価額の総額 |
株式数 |
処分価額の総額 | |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
93,016 |
─ |
93,116 |
─ |
(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要政策のひとつと考えており、安定的な配当の維持を基本に、経営基盤の強化に必要な内部留保の確保などを総合的に勘案し、利益還元を行っていく方針であります。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお「取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当金として１株につき普通配当10円を実施いたしました。また、期末配当金として、１株につき普通配当10円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
（百万円） |
（円） | ||
|
平成27年６月８日取締役会決議 |
普通株式 |
458 |
10 |
|
平成28年１月28日定時株主総会決議 |
普通株式 |
458 |
10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成23年10月 |
平成24年10月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
|
最高(円) |
325 |
446 |
878 |
560 |
602 |
|
最低(円) |
120 |
170 |
254 |
405 |
460 |
(注) 最高・最低株価について、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。また、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成25年11月20日以降は東京証券取引所市場第二部、また、平成26年４月８日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高(円) |
579 |
586 |
602 |
600 |
545 |
535 |
|
最低(円) |
550 |
536 |
553 |
480 |
488 |
486 |
(注) 最高・最低株価は、㈱東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
代表 |
|
成 田 和 幸 |
昭和28年４月20日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6,200 |
|
平成２年12月 |
当社函館支店長 | ||||||
|
平成５年１月 |
当社取締役就任 | ||||||
|
平成６年11月 |
当社北海道ブロック長 | ||||||
|
平成７年８月 |
当社首都圏ブロック長兼横浜支店長 | ||||||
|
平成13年７月 |
当社常務取締役就任 | ||||||
|
平成13年11月 |
当社営業・技術本部副本部長 | ||||||
|
平成14年４月 |
当社代表取締役社長就任兼営業・技術本部長 | ||||||
|
平成14年11月 |
当社代表取締役社長就任（現任) | ||||||
|
平成23年11月 |
当社事業統轄本部長 | ||||||
|
常務 |
３事業部 |
真 田 和 典 |
昭和38年２月７日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
983 |
|
平成８年３月 |
当社長崎営業所長 | ||||||
|
平成10年11月 |
当社鹿児島支店長 | ||||||
|
平成17年１月 |
当社静岡支店長 | ||||||
|
平成17年11月 |
当社やまと事業部長 | ||||||
|
平成18年11月 |
当社執行役員就任 | ||||||
|
平成18年11月 |
当社Ｊ・エポック事業部長 | ||||||
|
平成19年11月 |
当社Ｊ・エポック事業部本部長 | ||||||
|
平成20年11月 |
当社Ｊ・エポックホーム事業部本部長 | ||||||
|
平成22年５月 |
当社住・リフォーム事業部本部長兼環境事業部長 | ||||||
|
平成22年11月 |
当社住・環境リフォーム事業部本部長 | ||||||
|
平成23年１月 |
当社取締役就任 | ||||||
|
平成26年11月 |
当社常務取締役就任（現任) | ||||||
|
平成27年11月 |
当社３事業部統轄本部本部長兼日本ハウス事業部本部長就任（現任) | ||||||
|
常務 |
営業力強化 |
沖 田 髙 広 |
昭和33年４月16日生 |
昭和52年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
1,033 |
|
平成元年11月 |
当社八戸支店長 | ||||||
|
平成14年５月 |
当社郡山支店長 | ||||||
|
平成17年５月 |
当社執行役員就任 | ||||||
|
平成17年５月 |
当社甲信ブロック統括兼松本支店長 | ||||||
|
平成17年11月 |
当社北関東ブロック統括兼栃木支店長 | ||||||
|
平成18年１月 |
当社取締役就任 | ||||||
|
平成19年３月 |
当社関東甲信ブロック統括兼栃木支店長 | ||||||
|
平成20年９月 |
当社執行役員就任 | ||||||
|
平成21年11月 |
当社北関東ブロック統括兼栃木支店長 | ||||||
|
平成22年11月 |
当社東日本ハウス事業部本部長 | ||||||
|
平成23年11月 |
当社常務取締役就任 | ||||||
|
平成25年11月 |
当社事業統轄本部本部長 | ||||||
|
平成26年11月 |
当社専務取締役就任 | ||||||
|
平成27年11月 |
当社常務取締役就任（現任） | ||||||
|
平成27年11月 |
当社営業力強化推進本部長就任（現任） | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
常務 |
管理統轄本部本部長 |
名 取 弘 文 |
昭和33年１月31日生 |
昭和51年４月 |
㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 |
(注)３ |
94 |
|
平成12年７月 |
同行（現㈱みずほ銀行）足利支店長 | ||||||
|
平成14年７月 |
㈱みずほ銀行錦糸町支店長 | ||||||
|
平成16年５月 |
同行業務部支店業務第五ユニット支店担当部長 | ||||||
|
平成19年４月 |
同行千葉支店長 | ||||||
|
平成21年８月 |
みずほローンエキスパーツ㈱専務取締役 | ||||||
|
平成25年１月 |
当社入社 | ||||||
|
平成25年１月 |
当社顧問 | ||||||
|
平成25年１月 |
当社常務取締役就任（現任) | ||||||
|
平成25年１月 |
当社業務統轄本部長 | ||||||
|
平成27年11月 |
当社管理統轄本部本部長就任（現任） | ||||||
|
取締役 |
Ｊ・エポックホーム事業部 |
南 保 隆 |
昭和35年３月７日生 |
昭和53年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
616 |
|
平成５年11月 |
当社小樽営業所長 | ||||||
|
平成６年11月 |
当社小樽支店長 | ||||||
|
平成11年11月 |
当社北北海道ブロック統括兼釧路支店長 | ||||||
|
平成17年５月 |
当社執行役員就任 | ||||||
|
平成19年３月 |
当社住・リフォーム事業部長 | ||||||
|
平成19年11月 |
当社住・リフォーム事業部本部長 | ||||||
|
平成22年５月 |
当社Ｊ・エポックホーム事業部本部長（現任） | ||||||
|
平成25年１月 |
当社取締役就任（現任） | ||||||
|
取締役 |
住・環境 |
池 辺 厚 幸 |
昭和34年12月21日生 |
昭和56年１月 |
当社入社 |
(注)３ |
53 |
|
平成３年11月 |
当社青森営業所長 | ||||||
|
平成５年11月 |
当社青森支店長 | ||||||
|
平成17年５月 |
当社山形支店長 | ||||||
|
平成22年11月 |
当社郡山支店長 | ||||||
|
平成25年11月 |
当社北陸甲信越ブロック統括兼新潟支店長 | ||||||
|
平成25年11月 |
当社執行役員就任 | ||||||
|
平成27年11月 |
当社住・環境リフォーム事業部本部長（現任） | ||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役就任（現任） | ||||||
|
取締役 |
東海・関西 |
武 藤 清 和 |
昭和36年３月９日生 |
昭和54年３月 |
当社入社 |
(注)３ |
737 |
|
平成６年12月 |
当社町田支店長 | ||||||
|
平成14年４月 |
当社横浜支店長 | ||||||
|
平成16年５月 |
当社四日市支店長 | ||||||
|
平成17年11月 |
当社金沢支店長 | ||||||
|
平成17年11月 |
当社執行役員就任 | ||||||
|
平成18年11月 |
当社やまと事業部長 | ||||||
|
平成19年11月 |
当社やまと事業部本部長 | ||||||
|
平成20年11月 |
当社東日本ハウス事業部本部長 | ||||||
|
平成22年11月 |
当社中部ブロック統括兼名古屋支店長 | ||||||
|
平成23年１月 |
当社取締役就任 | ||||||
|
平成24年11月 |
当社東海・関西ブロック統括兼名古屋支店長 | ||||||
|
平成26年11月 |
当社常務取締役就任 | ||||||
|
平成27年11月 |
当社取締役東海・関西ブロック統轄兼日本ハウス事業部名古屋支店長就任（現任） | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
取締役 |
|
柴 谷 晃 |
昭和30年９月27日生 |
昭和58年４月 |
判事補任官 |
(注)３ |
47 |
|
昭和63年４月 |
最高裁判所書記官研修所教官任官 | ||||||
|
平成３年４月 |
弁護士登録 | ||||||
|
平成５年６月 |
新八重洲法律事務所設立（現任） | ||||||
|
平成10年６月 |
㈱マサル監査役（現任） | ||||||
|
平成24年１月 |
当社取締役就任（現任) | ||||||
|
取締役 |
|
惠 島 克 芳 |
昭和28年12月29日 |
昭和52年４月 |
㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 |
(注)３ |
― |
|
平成14年１月 |
同行（現㈱みずほ銀行）人事室企画調査役 | ||||||
|
平成14年４月 |
㈱みずほ銀行人事部副部長 | ||||||
|
平成15年２月 |
㈱みずほホールディングス与信企画部長 | ||||||
|
平成15年３月 |
㈱みずほファイナンシャルグループ与信企画部長 | ||||||
|
平成16年４月 |
同社執行役員与信企画部長 | ||||||
|
平成17年４月 |
㈱みずほ銀行執行役員本店長 | ||||||
|
平成18年３月 |
㈱みずほコーポレート銀行常務執行役員コンプラインアンス統括グループ役員兼審査グループ統括役員 | ||||||
|
平成20年４月 |
㈱みずほ銀行常務執行役員審査部門担当 | ||||||
|
平成21年５月 |
みずほインベスターズ証券㈱顧問 | ||||||
|
平成21年６月 |
同社取締役社長 | ||||||
|
平成25年１月 |
みずほ証券㈱取締役副社長兼副社長執行役員 | ||||||
|
平成26年４月 |
同社常任顧問（現任） | ||||||
|
平成28年１月 |
当社取締役就任（現任) | ||||||
|
常勤 |
|
近藤 誠一郎 |
昭和36年４月20日生 |
昭和60年４月 |
日本ゼオン㈱入社 |
(注)４ |
― |
|
平成２年９月 |
㈱光栄（現㈱コーエーテクモホールディングス）入社 | ||||||
|
平成11年４月 |
㈱光栄ネット（現㈱コーエーテクモネット）取締役総務部長兼経理部長 | ||||||
|
平成20年10月 |
当社入社 | ||||||
|
平成20年10月 |
当社経理部長 | ||||||
|
平成28年１月 |
当社常勤監査役就任（現任) | ||||||
|
監査役 |
|
有 岡 典 雅 |
昭和25年12月12日生 |
昭和48年４月 |
㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 |
(注)５ |
21 |
|
平成７年12月 |
同行（現㈱みずほ銀行）わらび支店長 | ||||||
|
平成10年２月 |
同行（現㈱みずほ銀行）熊谷支店長 | ||||||
|
平成14年４月 |
みずほ総合研究所㈱取締役コンサルティング部長 | ||||||
|
平成16年５月 |
丸和物産㈱取締役 | ||||||
|
平成24年５月 |
同社常務取締役 | ||||||
|
平成26年１月 |
当社監査役就任（現任) | ||||||
|
監査役 |
|
千 谷 英 造 |
昭和36年10月26日生 |
昭和59年４月 |
東洋エンジニアリング㈱入社 |
(注)４ |
― |
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昭和63年10月 |
監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 | ||||||
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平成４年７月 |
青山監査法人プライスウォーターハウス会計事務所（現あらた監査法人・税理士法人プライスウォーターハウスクーパース）入所 | ||||||
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平成６年８月 |
国際デジタル通信㈱（現ＩＤＣフロンティア）入社 | ||||||
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平成８年７月 |
千谷会計事務所開設同所代表（現任） | ||||||
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平成８年７月 |
税理士登録（現任） | ||||||
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平成28年１月 |
当社監査役就任（現任) | ||||||
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計 |
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9,784 | |||||
(注) １ 取締役柴谷晃氏、惠島克芳氏の２名は、社外取締役であります。
２ 監査役有岡典雅氏、千谷英造氏の２名は、社外監査役であります。
３ 平成28年１月28日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４ 平成28年１月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５ 平成26年１月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６ 当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、意思決定の迅速化と経営の効率性を向上させ、企業統治の強化を図るため、また、若手人材を積極的に登用し、組織の活性化と次世代の経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。
平成28年１月28日現在の執行役員は次のとおりであります。
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氏名 |
職名 |
|
小 嶋 慶 晴 |
不動産事業部本部長 |
|
中 川 政 輝 |
北海道ブロック統轄店長兼日本ハウス事業部札幌支店長 |
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清 沢 修 |
関東首都圏ブロック統轄店長兼日本ハウス事業部横浜支店長 |
|
船 渡 直 樹 |
関東首都圏ブロック副統轄店長兼住・環境リフォーム事業部横浜支店長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に貢献する」、「報恩感謝の心で行動する」、「物心両面の幸福を追求する」という企業理念のもと、人として正しい行動を優先することを基本指針とし経営しております。コーポレート・ガバナンスに関しましては、経営の透明性・健全性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化により、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は意思決定と業務執行の監督、監査役会は取締役の業務監査、内部監査室は各業務執行部門の業務監査を担当するほか、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の設置により、内部統制制度の充実に努めております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
・取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在社外取締役２名を含む９名で構成されており、原則月１回開催し、経営の基本方針、法令、定款、社内規程で定められた重要事項の決定をするとともに、業務執行を監督しております。なお、経営責任をより明確にするため、平成19年１月より取締役の任期を１年としております。また、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速性、経営効率の向上、監督機能の強化を目的として、平成16年４月より執行役員制度を導入しております。
・監査役会
監査役会は、本有価証券報告書提出日現在社外監査役２名を含む３名で構成されており、監査役会が定めた監査方針・業務分担に従い、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、当社及びグループ各社の財産及び業務の調査等により、取締役の業務執行を監査しております。
・コンプライアンス委員会
法令遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス勉強会の実施等を行っております。また、社内通報制度により、実効性の確保に努めております。
・リスクマネジメント委員会
当社及びグループの抱える様々なリスクの把握、予防、事後対策、再発防止策等を一元管理するため、リスクマネジメント委員会を設置しております。また、下部組織としてリスクワーキンググループを設け、当社グループに内在するリスクの抽出、リスクの顕在化に対する現状の予防策の有効性の評価、予防対応策の策定、予防対応実施状況のモニタリングを行っております。
・内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門として社長直轄の内部監査室（本有価証券報告書提出日現在３名）を設置し、当社及びグループ各社の法令・規程等の遵守状況を含む業務全般に関して、定期的に監査及び報告を行っております。なお、内部監査室及び監査役は、会計監査人を含めて情報交換等を行い、相互連携を図りながら監査の実効性の向上に努めております。
・会計監査の状況
当社は、優成監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、鴛海量明氏、小野潤氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者７名、その他４名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
・社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である柴谷晃氏は弁護士であり、法律の専門家として当社の経営に適切な助言を行えると考えており、一般株主と利益相反が生じることのない独立役員に指定しております。柴谷晃氏は㈱マサルの監査役であります。なお、柴谷晃氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である惠島克芳氏はみずほ証券㈱の常任顧問であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、惠島克芳氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である有岡典雅氏は大手銀行の出身者であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、有岡典雅氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である千谷英造氏は税理士として財務及び会計に関しての専門知識や豊富な経験を有しております。なお、千谷英造氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果、並びに内部監査室が実施した業務監査について、定期的に報告を受けるとともに、意見及び情報交換を行っております。
なお、独立性に関する基準は策定しておりません。
・子会社における業務の適正を確保する体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員および従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正を確保しています。
以上の状況を図示すると次のとおりであります。
③ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる | ||
|
基本報酬 |
賞与 |
役員退職慰労引当金の当期増加額 | |||
|
取締役 |
269 |
164 |
18 |
86 |
8 |
|
監査役 |
20 |
15 |
1 |
3 |
1 |
|
社外役員 |
5 |
4 |
― |
1 |
3 |
(注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬等の |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額等(百万円) | ||
|
基本報酬 |
賞与 |
役員退職慰労 | ||||
|
成田 和幸 |
180 |
取締役 |
提出会社 |
96 |
10 |
74 |
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会で決議された限度内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、平成27年１月29日開催の第46期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、平成６年１月27日開催の第25期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ９銘柄
貸借対照表計上額の合計額 50百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
57,168 |
11 |
取引関係等の維持・強化 |
|
東北電力㈱ |
6,080 |
8 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱トスネット |
12,000 |
8 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
11,469 |
7 |
取引関係等の維持・強化 |
|
富士変速機㈱ |
5,700 |
1 |
担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有 |
|
東亞合成㈱ |
250 |
0 |
担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
57,168 |
14 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱トスネット |
12,000 |
12 |
取引関係等の維持・強化 |
|
東北電力㈱ |
6,080 |
10 |
取引関係等の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
11,469 |
9 |
取引関係等の維持・強化 |
|
富士変速機㈱ |
5,700 |
1 |
担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有 |
|
東亞合成㈱ |
125 |
0 |
担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有 |
(注）東亞合成㈱は、平成27年７月１日付で２株を１株の併合比率で株式併合しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数及び選任
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 自己株式の取得
自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 | ||
|
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく |
監査証明業務に基づく |
非監査業務に基づく | |
|
提出会社 |
47 |
― |
46 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
47 |
― |
46 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度（自 平成25年11月１日 至 平成26年10月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年11月１日 至 平成27年10月31日）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案し、監査所要日数の見積りを基に監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。