## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 93,821,000
計 | 93,821,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年１月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,964,842 | 45,964,842 | ㈱東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数　100株 (注)
計 | 45,964,842 | 45,964,842 | － | －

(注）　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年５月22日 (注)１ | △ 3,156,000 | 45,964,842 | － | 3,873 | － | 20

(注) １　2012年４月23日開催の取締役会においてＡ種優先株式の一部3,156,000株を取得及び消却することを決議し2012年５月22日に実施いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年10月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 28 | 29 | 165 | 63 | 24 | 17,799 | 18,108 | －
所有株式数(単元) | － | 82,626 | 15,455 | 6,476 | 32,989 | 185 | 321,724 | 459,455 | 19,342
所有株式数の割合(％) | － | 17.98 | 3.37 | 1.41 | 7.18 | 0.04 | 70.02 | 100.00 | －

(注) １　自己株式93,421株は「個人その他」に934単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式8,000株は「その他の法人」に80単元を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年10月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本ハウスホールディングス社員持株会 | 東京都千代田区飯田橋四丁目３番８ | 39,176 | 8.54
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)（注）２ | アメリカ・ボストン （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 21,932 | 4.78
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 13,236 | 2.88
日盛会持株会 | 東京都千代田区飯田橋四丁目３番８ | 13,006 | 2.83
みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 12,790 | 2.79
日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口）（注）１ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 11,100 | 2.42
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口５）（注）１ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 8,470 | 1.85
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口）（注）１ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,702 | 1.68
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口９）（注）１ | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 7,422 | 1.62
成田　和幸 | 東京都文京区 | 6,997 | 1.52
計 | － | 141,831 | 30.91

(注) １　各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式であります。

２　主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっております。

３　ポラリス・キャピタル・マネージメント・エルエルシーから2018年11月28日付に大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日　2018年11月26日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 株券等保有割合(％)
ポラリス・キャピタル・マネージメント・エルエルシー | アメリカ・ボストン | 23,098 | 5.03

４　㈱みずほ銀行及びその共同保有者２社から2019年10月23日付に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務発生日　2019年10月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、みずほ証券㈱及びアセットマネジメントOne㈱の保有株式分については、2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 株券等保有割合(％)
㈱みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 13,236 | 2.88
みずほ証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 13,885 | 3.02
アセットマネジメントOne㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 11,136 | 2.42

５　㈱三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社から2019年11月５日付に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務発生日　2019年10月28日）、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪ国際投資㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱の保有株式分については、2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (百株) | 株券等保有割合(％)
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 4,200 | 0.91
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 9,677 | 2.11
三菱ＵＦＪ国際投資㈱ | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 1,748 | 0.38
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 10,722 | 2.33

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
93,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 458,521 | －
45,852,100
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
19,342
発行済株式総数 | 45,964,842 | － | －
総株主の議決権 | － | 458,521 | －

(注) １　単元未満株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

２　完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の株式8,000株(議決権80個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年10月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱日本ハウス ホールディングス | 東京都千代田区飯田橋四丁目３番８ | 93,400 | － | 93,400 | 0.2
計 | － | 93,400 | － | 93,400 | 0.2

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 24
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 93,421 | － | 93,421 | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要政策のひとつと考えており、安定的な配当の維持を基本に、経営基盤の強化に必要な内部留保の確保などを総合的に勘案し、利益還元を行っていく方針であります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお「取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当金として１株につき普通配当10円を実施いたしました。また、期末配当金として、１株につき普通配当10円としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
（百万円） | （円）
2019年６月３日 第51期６月取締役会決議 | 普通株式 | 458 | 10
2020年１月28日 第51期定時株主総会決議 | 普通株式 | 458 | 10

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「社会に貢献する」、「報恩感謝の心で行動する」、「物心両面の幸福を追求する」という企業理念のもと、人として正しい行動を優先することを基本指針とし経営しております。コーポレート・ガバナンスに関しましては、経営の透明性・健全性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化により、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。

#### ②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。取締役会は意思決定と業務執行の監督、監査役会は取締役の業務監査、内部監査室は各業務執行部門の業務監査及び内部統制の有効性の評価を担当するほか、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の設置により、内部統制制度の充実に努めております。

ロ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

・取締役会

取締役会は、代表取締役会長成田和幸を議長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役５名（成田和幸、真田和典、河瀬弘一、武藤清和、河野守）及び社外取締役２名（柴谷晃、惠島克芳）の取締役７名で構成されており、原則月１回開催し、経営の基本方針、法令、定款、社内規程で定められた重要事項の決定をするとともに、業務執行を監督しております。なお、経営責任をより明確にするため、2007年１月より取締役の任期を１年としております。また、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速性、経営効率の向上、監督機能の強化を目的として、2004年４月より執行役員制度を導入しております。

・監査役会

監査役会は、常勤監査役近藤誠一郎を議長として、本有価証券報告書提出日現在、社内監査役１名（近藤誠一郎）及び社外監査役２名（千谷英造、荒明冶彦）の監査役３名で構成されており、監査役会が定めた監査方針・業務分担に従い、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、当社及びグループ各社の財産及び業務の調査等により、取締役の業務執行を監査しております。

・コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、常務取締役河瀬弘一を委員長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役４名（真田和典、河瀬弘一、武藤清和、河野守）及びその他従業員20名の24名で構成されており、法令遵守を徹底させるため、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス勉強会の実施等を行っております。また、社内通報制度により、実効性の確保に努めております。

・リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役会長成田和幸を委員長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役５名（成田和幸、真田和典、河瀬弘一、武藤清和、河野守）及び社外取締役２名（柴谷晃、惠島克芳）の取締役７名で構成されており、当社及びグループの抱える様々なリスクの把握、予防、事後対策、再発防止策等を一元管理しております。また、下部組織としてリスクワーキンググループを設け、当社グループに内在するリスクの抽出、リスクの顕在化に対する現状の予防策の有効性の評価、予防対応策の策定、予防対応実施状況のモニタリングを行っております。

・子会社における業務の適正を確保する体制

当社は「グループ企業経営管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室及びグループ企業管理部による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正性を確保しております。

以上の状況を図示すると次のとおりであります。

ハ　企業統治の体制を採用する理由

当社はガバナンス体制の充実のために、経営陣から一定の距離のある社外取締役２名、社外監査役２名が取締役会に参加しているため、取締役会に対して社外の立場から意見や助言を行うなど経営の意思決定の透明性に寄与しており、当社の企業規模や経営環境から総合的に判断した結果、当社の業務執行の透明性は確保されているものと考えております。

#### ③　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2006年５月８日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しました。その後、内部統制に関する基本方針の見直しにより、2015年12月７日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針の一部改定」を決議しており、その概要は以下のとおりです。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員の行動規範として「企業倫理憲章」「企業倫理行動基準」を制定し、役職員はこれを遵守する。

・「取締役会規則」「コンプライアンス規程」を始めとする諸規程の制定により、コンプライアンスの実効性を確保する。

・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス・マニュアルの配布、社内普及及び促進に関する教育・研修等を通じ、コンプライアンス意識の向上を図る。

・外部の法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、社内調査委員会による内容確認・再発防止策の決定を行う。

・代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査を通じて、役職員の職務執行の適切性を確保する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」を遵守し、取締役会議事録等について、検索性の高い状態で保存及び管理する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメント委員会において、リスク管理に関する基本方針及び重要事項を決定する。

・主要なリスクを分類・定義し、各リスク管理所管部にてその管理を行う。各リスク管理所管部は、マニュアル等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努める。

・「危機管理規程」を制定し、有事の際に迅速かつ適切な対応がとれる体制を構築する。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を毎月開催するほか、機動的に意思決定を行うため、随時、臨時取締役会を開催する。

・各取締役が職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「職務分掌規程」を制定し権限移譲を行う。

ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「グループ企業倫理憲章」「グループ企業倫理行動基準」を定め、行動規範をグループ各社内で共有する。

・当社の社内通報制度をグループ企業にも適用し、社内調査委員会による内容確認・再発防止策の決定を行う。

・「グループ企業内部監査規程」を制定し、内部監査を通じて、役職員の職務執行の適切性を確保する。

ヘ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役職員は、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。

・監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける。

・監査役会は、定期的に会計監査人から監査報告を受け、監査の有効性及び効率性を高める。

・監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助する使用人を確保する。

#### ④　取締役の定数及び選任

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

#### ⑤　自己株式の取得

自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### ⑥　中間配当

当社は、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

#### ⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

#### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### ⑨　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

### (2) 【役員の状況】

## ①役員の一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役会長 | 成　田　和　幸 | 1953年４月20日生 |
1976年４月 | 当社入社
1990年12月 | 当社函館支店長
1993年１月 | 当社取締役就任
1994年11月 | 当社北海道ブロック長
1995年８月 | 当社首都圏ブロック長兼横浜支店長
2001年７月 | 当社常務取締役就任
2001年11月 | 当社営業・技術本部副本部長
2002年４月 | 当社代表取締役社長就任 兼営業・技術本部長
2002年11月 | 当社代表取締役社長就任
2011年11月 | 当社事業統轄本部本部長
2019年１月 | 当社代表取締役会長就任（現任）
2019年１月 | 当社子会社㈱日本ハウス・ホテル＆ リゾート代表取締役会長就任（現任）
2019年１月 | 当社子会社㈱日本ハウス・ホテル＆ リゾート倶楽部代表取締役会長就任（現任）
| (注)3 | 6,997
代表取締役社長 住宅統轄本部長 | 真　田　和　典 | 1963年２月７日生 |
1983年４月 | 当社入社
1996年３月 | 当社長崎営業所長
1998年11月 | 当社鹿児島支店長
2005年１月 | 当社静岡支店長
2005年11月 | 当社やまと事業部長
2006年11月 | 当社執行役員就任
2006年11月 | 当社Ｊ・エポック事業部長
2007年11月 | 当社Ｊ・エポック事業部本部長
2008年11月 | 当社Ｊ・エポックホーム事業部本部長
2010年５月 | 当社住・リフォーム事業部本部長 兼環境事業部長
2010年11月 | 当社住・環境リフォーム事業部本部長
2011年１月 | 当社取締役就任
2014年11月 | 当社常務取締役就任
2015年11月 | 当社３事業部統轄本部長 兼日本ハウス事業部長
2016年５月 | 当社住宅統轄本部長 兼日本ハウス事業部長 兼事業推進統轄本部長
2016年11月 | 当社専務取締役就任
2016年11月 | 当社住宅統轄本部長 兼日本ハウス事業部長
2018年11月 | 当社住宅統轄本部長（現任）
2019年１月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| (注)3 | 1,329
常務取締役 管理統轄本部長 | 河　瀬　弘　一 | 1963年11月９日生 |
1987年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2011年６月 | ㈱みずほ銀行住吉支店長
2013年７月 | 同行資産監査部監査主任
2017年４月 | 同行審査業務部参事役
2017年11月 | 当社顧問
2018年１月 | 当社入社
2018年１月 | 当社常務取締役就任（現任)
2018年１月 | 当社管理統轄本部長就任（現任）
| (注)3 | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 不動産統轄本部長 兼 マンション事業部長 兼 投資事業部長 | 武　藤　清　和 | 1961年３月９日生 |
1979年３月 | 当社入社
1994年12月 | 当社町田支店長
2002年４月 | 当社横浜支店長
2004年５月 | 当社四日市支店長
2005年11月 | 当社金沢支店長
2005年11月 | 当社執行役員就任
2006年11月 | 当社やまと事業部長
2007年11月 | 当社やまと事業部本部長
2008年11月 | 当社東日本ハウス事業部本部長
2010年11月 | 当社中部ブロック統轄兼名古屋支店長
2011年１月 | 当社取締役就任
2012年11月 | 当社東海・関西ブロック統轄 兼名古屋支店長
2014年11月 | 当社常務取締役就任
2015年11月 | 当社取締役東海・関西ブロック統轄 兼名古屋支店長
2016年５月 | 当社取締役不動産統轄本部長 兼Urbanアセットマネジメント事業部長兼ホテル賃貸事業部長 兼事業推進統轄副本部長
2016年11月 | 当社取締役不動産統轄本部長 兼Urbanアセットマネジメント事業部長 兼ホテル賃貸事業部長
2018年５月 | 当社取締役ホテル事業担当 兼㈱ホテル東日本（現㈱日本ハウス・ ホテル＆リゾート）専務取締役就任
2018年11月 | 当社取締役不動産統轄本部長兼マンション事業部長兼投資事業部長（現任）
| (注)3 | 903
取締役 日本ハウス事業部長 | 河　野　　守 | 1965年９月７日生 |
1994年８月 | 当社入社
2005年11月 | 当社甲府営業所長
2010年９月 | 当社埼玉支店長
2012年11月 | 当社横浜支店長
2014年11月 | 当社関東首都圏ブロック副統轄 兼横浜支店長
2015年４月 | 当社東北ブロック統轄 兼福島支店長
2016年５月 | 当社執行役員就任
2016年５月 | 当社東海関西ブロック統轄 兼名古屋支店長
2018年11月 | 当社日本ハウス事業部長（現任）
2019年１月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)3 | 265

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 | 柴　谷　　　晃 | 1955年９月27日生 |
1983年４月 | 判事補任官
1988年４月 | 最高裁判所書記官研修所教官任官
1991年４月 | 弁護士登録
1993年７月 | 新八重洲法律事務所設立（現任）
1998年６月 | ㈱マサル社外監査役（現任）
2004年４月 | 駒澤大学法科大学院特任教授（現任）
2012年１月 | 当社取締役就任（現任)
| (注)3 | 96
取締役 | 惠　島　克　芳 | 1953年12月29日 |
1977年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2002年１月 | 同行（現㈱みずほ銀行）人事室企画調査役
2002年４月 | ㈱みずほ銀行人事部副部長
2003年２月 | ㈱みずほホールディングス与信企画部長
2003年３月 | ㈱みずほファイナンシャルグループ 与信企画部長
2004年４月 | 同社執行役員与信企画部長
2005年４月 | ㈱みずほ銀行執行役員本店長
2006年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）常務執行役員コンプラインアンス統括グループ役員 兼審査グループ統括役員
2008年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員審査部門担当
2009年５月 | みずほインベスターズ証券㈱（現㈱みずほ証券）顧問
2009年６月 | 同社取締役社長
2013年１月 | みずほ証券㈱取締役副社長 兼副社長執行役員
2014年４月 | 同社常任顧問（現任）
2016年１月 | 当社取締役就任（現任)
2016年６月 | わかもと製薬㈱社外監査役
2017年６月 | わかもと製薬㈱社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | 18
常勤監査役 | 近藤　誠一郎 | 1961年４月20日生 |
1985年４月 | 日本ゼオン㈱入社
1990年９月 | ㈱光栄（現㈱コーエーテクモホールディングス）入社
1999年４月 | ㈱光栄ネット（現㈱コーエーテクモネット）取締役総務部長兼経理部長
2008年10月 | 当社入社
2008年10月 | 当社経理部長
2016年１月 | 当社常勤監査役就任（現任)
| (注)4 | 23
監査役 | 千　谷　英　造 | 1961年10月26日生 |
1984年４月 | 東洋エンジニアリング㈱入社
1988年10月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1992年３月 | 公認会計士登録（現任）
1992年７月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス会計事務所（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人・税理士法人プライスウォーターハウスクーパース）入所
1994年８月 | 国際デジタル通信㈱（現ＩＤＣフロンティア）入社
1996年７月 | 千谷会計事務所開設同所代表（現任）
1996年７月 | 税理士登録（現任）
2016年１月 | 当社監査役就任（現任)
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 | 荒　明　冶　彦 | 1954年１月25日生 |
1977年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2003年４月 | ㈱みずほ銀行事務統括部長
2005年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）執行役員営業第一部長
2006年６月 | みずほ総合研究所㈱常務執行役員
2009年４月 | みずほ総合研究所㈱専務執行役員
2010年４月 | ㈱キュービタス代表取締役副社長
2013年６月 | みずほ信用保証㈱代表取締役社長
2017年６月 | 中央不動産㈱顧問（現任）
2018年１月 | 当社監査役就任（現任)
| (注)5 | －
計 |  | 9,670

(注) １　取締役柴谷晃氏、惠島克芳氏の２名は、社外取締役であります。

２　監査役千谷英造氏、荒明冶彦氏の２名は、社外監査役であります。

３　2020年１月28日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　2020年１月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５　2018年１月25日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６　当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、意思決定の迅速化と経営の効率性を向上させ、企業統治の強化を図るため、また、若手人材を積極的に登用し、組織の活性化と次世代の経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。

2019年１月28日現在の執行役員は次のとおりであります。

氏名 | 職名
清　沢　　　修 | 日本ハウス事業部営業部長兼営業力強化推進部長
中　川　政　輝 | Ｊ・エポックホーム事業部長
鎌　田　仁　志 | リフォーム事業部長
白　田　則　和 | 経理部長兼グループ企業管理部長

## ②　社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、柴谷晃氏及び惠島克芳氏の２名を社外取締役に選任しております。また、千谷英造氏及び荒明冶彦氏の２名を社外監査役に選任しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役である柴谷晃氏は弁護士であり、法律の専門家として当社の経営に適切な助言を行えると考えており、一般株主と利益相反が生じることのない独立役員に指定しております。なお、柴谷晃氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役である惠島克芳氏はみずほ証券㈱の常任顧問であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、惠島克芳氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役である千谷英造氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関しての専門知識や豊富な経験を有しております。なお、千谷英造氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役である荒明冶彦氏は大手銀行の出身者であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、荒明冶彦氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

社外監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果、並びに内部監査室が実施した業務監査について、定期的に報告を受けるとともに、意見及び情報交換を行っております。

なお、独立性に関する基準は策定しておりません。

## ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。

また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

##### ①　監査役監査の状況

###### イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、社外監査役２名を含む監査役３名で監査役会を構成しております（本有価証券報告書提出日現在）。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しております。

社外監査役　千谷英造氏は、大手監査法人における業務経験を有するほか、会計事務所代表を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　荒明治彦氏は、大手金融機関において長年にわたり業務及び経営経験を有しており、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。

###### ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 近藤　誠一郎 | 14回／14回　（100％）
監　査　役 | 千谷　英造 | 14回／14回　（100％）
監　査　役 | 荒明　次彦 | 14回／14回　（100％）

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査部門として代表取締役直轄の内部監査室（本有価証券報告書提出日現在３名）を設置し、当社及びグループ各社の法令・規程等の遵守状況を含む業務全般に関して、定期的に監査及び報告を行っております。なお、内部監査室及び監査役は、会計監査人を含めて情報交換等を行い、相互連携を図りながら監査の実効性の向上に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

ＫＤＡ監査法人

###### ロ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　佐佐木　敬昌

指定社員　業務執行社員　関本　享

会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略
しております。

###### ハ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名

その他　　　１名

###### ニ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等の選定に当たり、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、以下の項目の確認・検討を行いました。

・独立性

・適正な人員・管理体制、専門性、品質管理体制等の総合的能力保有の有無

・監査計画立案や監査業務遂行の適正性

・監査報酬の適正性

以上を総合的に検討した結果、会計監査人としてＫＤＡ監査法人を選任いたしました。

また、監査法人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。加えて、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

###### ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、以下の項目の確認・検討を行いました。

・独立性

・適正な人員・管理体制、専門性、品質管理体制等の総合的能力保有の有無

・監査計画立案や監査業務遂行の適正性

・監査報酬の適正性

・監査役等とのコミュニケーション監査報酬の適正性

・経営者等との関係

以上を総合的に検討した結果、ＫＤＡ監査法人の監査活動は適切と評価しております。

###### ヘ　本有価証券報告書提出日現在における監査公認会計士等の異動について

2019年１月24日開催の第50期定時株主総会において、会計監査人を太陽有限責任監査法人からＫＤＡ監査法人を選任する議案が決議されております。

これは、当社の監査公認会計士等でありました太陽有限責任監査法人が、2018年10月期の監査をもって任期満了により退任となったためです。

##### ④　監査報酬の内容等

###### イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 52 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 52 | － | 45 | －

（注）１．当社と監査公認会計士との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりません。

２．前連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額には、訂正報告書に係る監査報酬の額を含んでおります。

###### ロ　公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

###### ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案し、監査所要日数の見積りを基に監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。

###### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査実績を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査時間や人員配置などの内容および報酬の前提となる見積もりを精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、代表取締役会長に報酬額の決定を委任しております。2018年12月25日開催の取締役会において取締役会から一任を受けた代表取締役会長は、会社の業績、職務、貢献度を総合的に勘案し、報酬額を決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2015年１月29日開催の第46期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、1994年１月27日開催の第25期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。

#### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労引当金の当期増加額
取締役 (社外取締役を除く) | 240 | 157 | 36 | 46 | 6
監査役 (社外監査役を除く) | 11 | 8 | 1 | 1 | 1
社外役員 | 9 | 6 | 1 | 1 | 4

(注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額等(百万円)
基本報酬 | 賞与 | 役員退職慰労 引当金繰入額
成田　和幸 | 136 | 取締役 | 提出会社 | 87 | 20 | 28

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、便益及びリスクと資本コストとの比較、取引先との関係等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるために、中長期的な観点において経営戦略上有効と考えられる株式を保有しております。

保有株式については、当該方針に照らし定期的に保有継続の是非を検討・検証しております。その結果、保有の意義が認められない場合には、適宜売却に向け手続きを進めることと致します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 3
非上場株式以外の株式 | 6 | 38

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱トスネット | 12,000 | 12,000 | 取引関係等の維持・強化 | 無
13 | 13
㈱みずほフィナンシャルグループ | 57,168 | 57,168 | 取引関係等の維持・強化 | 無
9 | 11
東北電力㈱ | 6,080 | 6,080 | 取引関係等の維持・強化 | 無
6 | 8
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 11,469 | 11,469 | 取引関係等の維持・強化 | 無
6 | 7
富士変速機㈱ | 5,700 | 5,700 | 担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有 | 無
1 | 1
東亞合成㈱ | 125 | 125 | 担保提供を受けた投資有価証券の担保権を実行し取得後、継続保有 | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。