第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注） 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2012年４月23日開催の取締役会においてＡ種優先株式の一部3,156,000株を取得及び消却することを決議し2012年５月22日に実施いたしました。
(5) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
(注) １ 自己株式93,521株は「個人その他」に935単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義株式8,000株は「その他の法人」に80単元を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年10月31日現在
(注) 各社の所有株式は、全て各社が証券投資信託等の信託を受けている株式であります。
２ ㈱三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者３社から2019年11月18日付に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務発生日 2019年11月18日）、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱、三菱ＵＦＪ国際投信㈱及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱の保有株式分については、2020年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
３ ポラリス・キャピタル・マネージメント・エルエルシーから2020年３月11日付に大量保有報告書の写しの送付があり（報告義務発生日 2020年３月６日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2020年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
４ ㈱みずほ銀行及びその共同保有者２社から2020年10月22日付に大量保有報告書（変更報告書）の写しの送付があり（報告義務発生日 2020年10月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、みずほ証券㈱及びアセットマネジメントOne㈱の保有株式分については、2020年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
(注) １ 単元未満株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
２ 完全議決権株式(その他)の欄には、証券保管振替機構名義の株式8,000株(議決権80個)が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年10月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注)当期間における取得自己株式には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)当期間における保有自己株式数には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要政策のひとつと考えており、安定的な配当の維持を基本に、経営基盤の強化に必要な内部留保の確保などを総合的に勘案し、利益還元を行っていく方針であります。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお「取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、期末配当金として、１株につき普通配当５円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「社会に貢献する」、「報恩感謝の心で行動する」、「物心両面の幸福を追求する」という企業理念のもと、人として正しい行動を優先することを基本指針とし経営しております。コーポレート・ガバナンスに関しましては、経営の透明性・健全性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化により、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーの信頼に応えていくことを目指しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は意思決定と業務執行の監督、監査役会は取締役の業務監査、内部監査室は各業務執行部門の業務監査及び内部統制の有効性の評価を担当するほか、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等の設置により、内部統制制度の充実に努めております。
ロ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
・取締役会
取締役会は、代表取締役会長成田和幸を議長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役５名（成田和幸、真田和典、河瀬弘一、河野守、中川政輝）及び社外取締役２名（柴谷晃、惠島克芳）の取締役７名で構成されており、原則月１回開催し、経営の基本方針、法令、定款、社内規程で定められた重要事項の決定をするとともに、業務執行を監督しております。なお、経営責任をより明確にするため、2007年１月より取締役の任期を１年としております。また、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速性、経営効率の向上、監督機能の強化を目的として、2004年４月より執行役員制度を導入しております。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役近藤誠一郎を議長として、本有価証券報告書提出日現在、社内監査役１名（近藤誠一郎）及び社外監査役２名（千谷英造、荒明治彦）の監査役３名で構成されており、監査役会が定めた監査方針・業務分担に従い、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、当社及びグループ各社の財産及び業務の調査等により、取締役の業務執行を監査しております。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、常務取締役河瀬弘一を委員長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役４名（真田和典、河瀬弘一、河野守、中川政輝）及びその他従業員21名の25名で構成されており、法令遵守を徹底させるため、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス勉強会の実施等を行っております。また、社内通報制度により、実効性の確保に努めております。
・リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役会長成田和幸を委員長として、本有価証券報告書提出日現在、社内取締役５名（成田和幸、真田和典、河瀬弘一、河野守、中川政輝）及び社外取締役２名（柴谷晃、惠島克芳）の取締役７名で構成されており、当社及びグループの抱える様々なリスクの把握、予防、事後対策、再発防止策等を一元管理しております。また、下部組織としてリスクワーキンググループを設け、当社グループに内在するリスクの抽出、リスクの顕在化に対する現状の予防策の有効性の評価、予防対応策の策定、予防対応実施状況のモニタリングを行っております。
・子会社における業務の適正を確保する体制
当社は「グループ企業経営管理規程」を定め、当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、各社の事業内容、規模等に応じた内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室及びグループ企業管理部による監査等を通じて各社内部統制システムが適正かチェックし、必要に応じて改善等を指示することとしています。加えて、当社役員及び従業員を子会社役員として派遣または兼任させることにより、業務の適正性を確保しております。
以上の状況を図示すると次のとおりであります。
ハ 企業統治の体制を採用する理由
当社はガバナンス体制の充実のために、経営陣から一定の距離のある社外取締役２名、社外監査役２名が取締役会に参加しているため、取締役会に対して社外の立場から意見や助言を行うなど経営の意思決定の透明性に寄与しており、当社の企業規模や経営環境から総合的に判断した結果、当社の業務執行の透明性は確保されているものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2006年５月８日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しました。その後、内部統制に関する基本方針の見直しにより、2015年12月７日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針の一部改定」を決議しており、その概要は以下のとおりです。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の行動規範として「企業倫理憲章」「企業倫理行動基準」を制定し、役職員はこれを遵守する。
・「取締役会規則」「コンプライアンス規程」を始めとする諸規程の制定により、コンプライアンスの実効性を確保する。
・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの策定、コンプライアンス・マニュアルの配布、社内普及及び促進に関する教育・研修等を通じ、コンプライアンス意識の向上を図る。
・外部の法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、社内調査委員会による内容確認・再発防止策の決定を行う。
・代表取締役直轄の内部監査室を設け、内部監査を通じて、役職員の職務執行の適切性を確保する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」を遵守し、取締役会議事録等について、検索性の高い状態で保存及び管理する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメント委員会において、リスク管理に関する基本方針及び重要事項を決定する。
・主要なリスクを分類・定義し、各リスク管理所管部にてその管理を行う。各リスク管理所管部は、マニュアル等を整備し、種々の教育活動を通して会社のリスク低減に努める。
・「危機管理規程」を制定し、有事の際に迅速かつ適切な対応がとれる体制を構築する。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月開催するほか、機動的に意思決定を行うため、随時、臨時取締役会を開催する。
・各取締役が職務の執行を迅速かつ効率的に行うため、「職務分掌規程」を制定し権限移譲を行う。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「グループ企業倫理憲章」「グループ企業倫理行動基準」を定め、行動規範をグループ各社内で共有する。
・当社の社内通報制度をグループ企業にも適用し、社内調査委員会による内容確認・再発防止策の決定を行う。
・「グループ企業内部監査規程」を制定し、内部監査を通じて、役職員の職務執行の適切性を確保する。
ヘ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員は、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行う。
・監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な報告を受ける。
・監査役会は、定期的に会計監査人から監査報告を受け、監査の有効性及び効率性を高める。
・監査役の要請に応じて、監査役の職務を補助する使用人を確保する。
④ 取締役の定数及び選任
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 自己株式の取得
自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑥ 中間配当
当社は、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(2) 【役員の状況】
①役員の一覧
男性
(注) １ 取締役柴谷晃氏、惠島克芳氏の２名は、社外取締役であります。
２ 監査役千谷英造氏、荒明治彦氏の２名は、社外監査役であります。
３ 2021年１月28日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４ 2020年１月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５ 2018年１月25日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６ 当社では、意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、意思決定の迅速化と経営の効率性を向上させ、企業統治の強化を図るため、また、若手人材を積極的に登用し、組織の活性化と次世代の経営幹部の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。
2021年１月28日現在の執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、柴谷晃氏及び惠島克芳氏の２名を社外取締役に選任しております。また、千谷英造氏及び荒明冶彦氏の２名を社外監査役に選任しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役である柴谷晃氏は弁護士であり、法律の専門家として当社の経営に適切な助言を行えると考えており、一般株主と利益相反が生じることのない独立役員に指定しております。なお、柴谷晃氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役である惠島克芳氏はみずほ証券㈱の常任顧問であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、惠島克芳氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である千谷英造氏は公認会計士及び税理士として財務及び会計に関しての専門知識や豊富な経験を有しております。なお、千谷英造氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役である荒明治彦氏は大手銀行の出身者であり、企業経営に関する豊富な実務経験を有しております。なお、荒明冶彦氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
社外監査役は、会計監査人が実施した監査の概要及び監査結果、並びに内部監査室が実施した業務監査について、定期的に報告を受けるとともに、意見及び情報交換を行っております。
なお、独立性に関する基準は策定しておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等において、監査役監査及び会計監査結果、内部統制計画及び内部統制結果、内部監査結果、コンプライアンス活動結果等について報告を受ける体制としております。
また、社外監査役は、監査役会における活動を通じて、直接又は間接に、内部統制部門との間で意見・情報の授受を行う体制としております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社は、社外監査役２名を含む監査役３名で監査役会を構成しております（本有価証券報告書提出日現在）。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しております。
社外監査役 千谷英造氏は、大手監査法人における業務経験を有するほか、会計事務所代表を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 荒明治彦氏は、大手金融機関において長年にわたり業務及び経営経験を有しており、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
内部監査部門として代表取締役直轄の内部監査室（本有価証券報告書提出日現在３名）を設置し、当社及びグループ各社の法令・規程等の遵守状況を含む業務全般に関して、定期的に監査及び報告を行っております。なお、内部監査室及び監査役は、会計監査人を含めて情報交換等を行い、相互連携を図りながら監査の実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
ＫＤＡ監査法人
ロ 継続監査期間
2019年10月期以降の２年間
ハ 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 佐佐木 敬昌
指定社員 業務執行社員 関本 享
会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 １名
ホ 監査法人の選定方針、理由および評価
監査役会は、会計監査人の再任の検討に当たり、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、以下の項目の確認・検討を行いました。
・独立性
・適正な人員・管理体制、専門性、品質管理体制等の総合的能力保有の有無
・監査計画立案や監査業務遂行の適正性
・監査報酬の適正性
・監査役等とのコミュニケーション
・経営者等との関係
また、監査法人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。加えて、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。
以上を総合的に検討した結果、当事業年度における会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
（注）当社と監査公認会計士との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりません。
ロ 公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の規模・事業の特性等の要素を総合的に勘案し、監査所要日数の見積りを基に監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前事業年度の監査実績を踏まえ、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画の監査時間や人員配置などの内容および報酬の前提となる見積もりを精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、代表取締役会長に報酬額の決定を委任しております。直近日開催の取締役会において取締役会から一任を受けた代表取締役会長は、会社の業績、職務、貢献度を総合的に勘案し、報酬額を決定しております。また、監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2015年１月29日開催の第46期定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、1994年１月27日開催の第25期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略、便益及びリスクと資本コストとの比較、取引先との関係等を総合的に勘案し、企業価値を向上させるために、中長期的な観点において経営戦略上有効と考えられる株式を保有しております。
保有株式については、当該方針に照らし定期的に保有継続の是非を検討・検証しております。その結果、保有の意義が認められない場合には、適宜売却に向け手続きを進めることと致します。
ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については、記載が困難であります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。