第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

86,853,100

86,853,100

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和7年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和7年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,346,400

29,346,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

29,346,400

29,346,400

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項なし。

②【ライツプランの内容】

該当事項なし。

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和4年11月28日

(注)

△1,500,000

29,346,400

5,907,978

5,512,143

 (注) 自己株式の消却による減少である。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和7年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

34

107

39

7

5,697

5,897

所有株式数

(単元)

32,593

3,734

45,691

7,564

17

203,103

292,702

76,200

所有株式数の割合(%)

11.13

1.28

15.61

2.58

0.01

69.39

100

 (注)1.自己株式10,074,894株は、「個人その他」に100,748単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載している。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ17単元及び1株含まれている。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和7年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本基礎技術取引先持株会

大阪市北区天満一丁目9番14号

2,693

13.98

日本国土開発株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目3番13号

1,032

5.36

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町二丁目2番1号

771

4.00

日本基礎技術従業員持株会

大阪市北区天満一丁目9番14号

769

3.99

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り一丁目2番26号

746

3.87

東陽商事株式会社

東京都北区王子本町二丁目25番3号

684

3.55

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

507

2.63

前川 貞夫

香川県三豊市

387

2.01

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

346

1.80

丸全昭和運輸株式会社

神奈川県横浜市中区南仲通2丁目15

346

1.80

8,284

42.99

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和7年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

10,074,800

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,195,400

191,954

同上

単元未満株式

普通株式

76,200

発行済株式総数

 

29,346,400

総株主の議決権

 

191,954

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,700株(議決権の数17個)含まれている。

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和7年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

日本基礎技術(株)

大阪市北区天満一丁目9番14号

10,074,800

10,074,800

34.3

10,074,800

10,074,800

34.3

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(令和6年3月1日)での決議状況

(取得期間 令和6年5月15日~ 令和7年2月28日)

1,000,000

500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

793,500

499,998,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

206,500

1,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

20.65

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

20.65

0.00

 (注) 令和6年6月19日の自己株式取得をもって、令和6年3月1日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了している。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(令和7年3月7日)での決議状況

(取得期間 令和7年5月15日~ 令和7年11月28日)

1,000,000

700,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

402,500

267,732,700

提出日現在の未行使割合(%)

59.75

61.75

 (注) 当期間における取得自己株式数には、令和7年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれていない。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

724

456,741

当期間における取得自己株式

147

96,075

 (注) 当期間における取得自己株式には、令和7年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

26,405

16,318,290

保有自己株式数

10,074,894

10,477,541

 (注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、令和6年7月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分である。

    2.当期間における保有自己株式数には、令和7年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取締役会決議により取得した株式および単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

3【配当政策】

 当社は、利益配分については、適正な内部留保を確保しつつ財務体質の強化を考慮し、長期安定的な利益配分を行うことを基本方針とし、配当性向については、30%以上を目標として業績に連動した利益還元に努めている。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

 当事業年度の配当については、上記基本方針のもと当期業績を鑑み、年間1株につき24円配当を実施した。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

令和7年6月27日

462

24

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営基本方針の実践を通じて継続的な企業価値の向上を図るためには、役割と責任の明確化による迅速な意思決定と、それを実現する強固な執行体制を構築することが重要と考え、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取組む。
 

      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図るため、平成12年6月より執行役員制度を導入している。また、平成14年6月には社外取締役の選任を行い、取締役会の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と、取締役の業務執行に対する監督を行うことに注力している。

なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を設置している。

 また、企業倫理や法令遵守を社内に浸透させ、未然に違法行為を防ぐ仕組を構築し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため「コンプライアンス委員会」を設置し、その開催を通じて、企業行動全般についての法律面及び倫理面からのチェック徹底を図ることとしている。

 また、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、その運用において策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく体制を図りつつ、有事の際、迅速かつ適切に対応する為に危機管理基本規程を策定し、緊急時の対応を迅速に行える体制を整備している。

 さらに、経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生するのを未然に防ぐため、法令違反行為等反倫理的行為を発見した場合の社内情報提供制度(内部通報制度)を設け、迅速かつ適確に経営者にリスク情報が伝達される仕組の構築に努力している。

  (コーポレート・ガバナンスの体制)

0104010_001.png

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は取締役5名で構成しており、迅速に経営判断できるよう適正人数で経営している。取締役会は原則3ヶ月に1回開催することとし、その他必要の都度開催し、重要事項はすべて付議され業績の進捗についても議論し対策等を検討している。また、平成12年6月より執行役員制度を導入しており、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図っている他、平成14年6月より社外取締役の選任を行っており、取締役の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と取締役会の業務執行に対する監督を行うことに注力している。

なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を取締役会の開催されない月については必ず開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっている。

当社は企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現在の監査役制度を採用している。監査役会は監査体制の強化、充実を図るために4名で構成し、このうち3名は非常勤の社外監査役である。また、会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査を受けている。

 

④ リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制

 当社は、建設業として業務全般にリスクが存在すること、またそのリスクを放置することが会社の信頼や経営 に重大かつ深刻な影響をあたえる可能性が高いことを深く認識し、内在するリスクをどのように管理していくかを経営の最重要課題と受け止め、リスク管理体制の充実・強化に取組んでいる。そのため、災害、事故、不祥事、コンプライアンス等各種リスクへの対応についての当社の諸規定に従い、それぞれの部署において、事故防止へのチェック・研修・訓練等リスクへの備えに努め、全社的な対応としては、経営会議を主体に対応する他、「中央安全衛生委員会」「投資保全委員会」「技術委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」等各委員会並びに内部通報制度を設け、諸リスクへの迅速かつ適切な対応を行うこととしている。

 子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社の経営状況について定期的に報告を求めるとともに、事業活動における重要事項については、事前協議を行い、当社の経営会議ならびに取締役会において決議することとし、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めている。また、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備している。

 

 ⑤ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。

 

⑦ 取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

 イ. 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためである。

  ロ. 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めている。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、法令が規定する額とする旨定款に定めている。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするためである。

ハ.監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。また、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する額とする旨も定款に定めている。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分発揮できるようにするためである。

ニ.中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものである。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものである。

 

⑩ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役厨川道雄および岡村 裕、社外監査役相内真一、松永 烈および氷坂智晶と会社法第427条第1項ならびに当社定款第28条および第36条に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額である。

 

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に基づき、当社役員を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を限度額5億円として令和6年6月25日に締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなる。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由がある。

 

⑬ 取締役会の活動状況

 当社は、当事業年度において取締役会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

役 職 名

氏 名

出 席 状 況

代表取締役社長

中原  巖

7回/7回(100%)

専務取締役執行役員営業本部長

柏谷 英博

6回/7回( 86%)

専務取締役執行役員事務管理本部長

技術本部担当役員

田中 邦彦

7回/7回(100%)

取締役執行役員

持田 裕晋

7回/7回(100%)

取締役

潮田 盛雄

7回/7回(100%)

取締役

厨川 道雄

7回/7回(100%)

取締役

岡村  裕

6回/7回( 86%)

(注)上記の他、書面決議として取締役会を4回開催している。

 

  具体的な検討内容(議題)は以下のとおりである。

テ ー マ

主 な 審 議 事 項

経営戦略

株主還元方針、重要な業務に関する事項等

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等

決算・財務

決算(四半期含む)関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連、政策保有株式の保有・売却、当社取締役に対する譲渡制限付株式付与等

営業施策

重要な営業施策、子会社業務執行等

その他

重要な規定の改廃等

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

社長

中原 巖

昭和26年9月16日

昭和56年4月

当社入社

平成10年4月

当社重機事業本部技術部長

平成12年10月

当社執行役員

平成14年4月

当社東京支店長

平成14年10月

当社技術本部副本部長

平成16年4月

当社常務執行役員

 

技術本部長

平成16年6月

当社常務取締役

平成17年4月

当社東京支社長

 

首都圏支店長

平成18年11月

当社専務取締役

平成19年6月

当社代表取締役社長(現在)

平成22年5月

株式会社オーケーソイル

 

代表取締役会長(現在)

平成23年4月

当社技術本部担当

平成24年2月

当社事務管理本部担当

平成28年4月

当社事務管理本部担当

 

令和7年6月から2年

284

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

専務取締役

執行役員

事務管理本部長

技術本部担当役員

田中 邦彦

昭和35年11月18日

昭和58年4月

当社入社

平成14年8月

当社事務管理本部総務部長

平成17年4月

当社東京支社事務管理部長

平成20年11月

当社技術本部品質保証部長

平成22年1月

当社事務管理本部副本部長

平成22年5月

株式会社オーケーソイル取締役

平成23年4月

 

 

当社事務管理本部長

株式会社オリオン計測

社外取締役

平成23年7月

当社執行役員

平成24年1月

JAFEC USA,Inc.取締役

平成25年6月

当社取締役執行役員

平成28年4月

当社首都圏支店長

平成28年10月

当社東京支社長

令和3年4月

当社社長室長

 

JAFEC USA,Inc.代表取締役社長(現在)

令和3年6月

当社常務取締役執行役員

 

当社技術本部長

 

当社事務管理本部担当役員

令和5年6月

当社事務管理本部長 (現在)

 

当社技術本部担当役員

令和5年12月

株式会社オーケーソイル取締役

(現在)

令和6年7月

当社専務取締役執行役員(現在)

 

令和7年6月から2年

74

取締役

執行役員

持田 裕晋

昭和39年1月11日

昭和59年4月

当社入社

平成20年4月

当社東北支店工事部長

平成22年1月

当社技術本部統括工事部長

平成24年4月

当社首都圏支店長

平成26年10月

当社東京支社長

平成27年4月

当社執行役員

技術本部長

平成27年6月

当社取締役執行役員(現在)

JAFEC USA,Inc.取締役

平成29年4月

株式会社オーケーソイル

代表取締役社長(現在)

 

令和7年6月から2年

51

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

厨川 道雄

昭和17年8月30日

昭和41年4月

通産省資源環境技術総合研究所入所

平成3年3月

同公害資源研究所企画室長

平成10年3月

同資源環境技術総合研究所長

平成17年5月

独立行政法人産業技術総合研究所研究顧問(地圏資源環境研究部門)

平成17年6月

株式会社つくば研究支援センター

 

常務取締役

平成21年6月

当社監査役

令和元年6月

当社取締役(現在)

 

令和7年6月から2年

47

取締役

岡村 裕

昭和27年4月13日

昭和51年4月

株式会社大和銀行入行

 

(現 株式会社りそな銀行)

平成14年3月

同行梅田支店長

平成17年6月

同行専務執行役員

平成18年6月

同行代表取締役副社長兼執行役員

平成20年6月

りそな総合研究所株式会社

 

代表取締役社長

平成21年6月

株式会社近畿大阪銀行(現 株式会社関西みらい銀行)取締役

平成23年6月

当社監査役

平成24年6月

敷島印刷株式会社代表取締役社長

令和4年6月

敷島印刷株式会社代表取締役会長

令和5年6月

敷島印刷株式会社会長(現在)

令和5年6月

当社取締役(現在)

 

令和7年6月から2年

38

監査役

(常勤)

池田 昌義

昭和34年1月10日

昭和56年4月

当社入社

平成9年4月

当社経営情報室部長

平成11年4月

当社技術本部品質保証推進室部長

平成26年4月

当社技術本部技術管理部長

平成29年4月

当社監査室長

平成30年4月

当社事務管理本部副本部長

平成31年2月

当社監査室上席参与

令和元年6月

当社監査役(常勤)(現在)

 

令和5年6月から4年

16

監査役

相内 真一

昭和30年1月22日

昭和54年4月

 

大阪弁護士会登録

河合伸一法律事務所所属

昭和55年12月

船越 孜法律事務所所属

平成元年4月

礒川・相内法律事務所開設

平成8年4月

グローバル法律事務所に改称(現在)

平成23年6月

当社監査役(現在)

 

令和5年6月から4年

32

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

松永 烈

昭和27年2月25日

昭和51年4月

通産省工業技術院

公害資源研究所入所

平成11年11月

同資源環境技術総合研究所

地殻工学部長

平成16年5月

産業技術総合研究所

地圏資源環境研究部門長

平成24年4月

国際科学技術財団

審査グループ主幹

令和元年7月

星薬科大学総務部

URA担当部長

令和2年6月

当社監査役(現在)

 

令和6年6月から4年

8

監査役

氷坂 智晶

昭和38年1月4日

昭和60年4月

株式会社大和銀行入行

 

(現 株式会社りそな銀行)

平成14年11月

同行熊取支店長

平成28年4月

同行常務執行役員

平成30年4月

同行専務執行役員

 

りそな総合研究所株式会社

代表取締役社長

令和4年6月

株式会社DACS

代表取締役社長(現在)

令和5年6月

当社監査役(現在)

 

令和5年6月から4年

3

556

 (注)1.取締役厨川道雄及び岡村 裕は、会社法第2条第15号に定める「社外取締役」である。

2.監査役相内真一、松永 烈及び氷坂智晶は、会社法第2条第16号に定める「社外監査役」である。

3.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入している。

上記の他執行役員は、関西支店長 工藤清秋、営業本部営業部長 大和修二、営業本部営業部長 肥後満朗、営業本部営業部長 梶谷幸生、技術本部長 鍵原和幸、中部支店長 武末勝司、営業本部営業部長 廣長周治、営業本部長 鐘ヶ江孝で構成されている。

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名である。

  社外取締役厨川道雄は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えており、客観的な立場で適切な助言を頂けるものと判断している。また、社外監査役としての経験もあり、社外取締役に選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、近親者に当社の業務執行者等もいない。その他、独立役員の属性として東京証券取引所が規定する項目に抵触するものはないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場にあり、独立役員として選任している。なお、同氏が平成21年6月まで取締役を務めた株式会社つくば研究支援センターおよび過去に歴任された他の研究機関と当社は取引関係にない。

  社外取締役岡村 裕は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えている。また、社外監査役としての経験もあり、社外取締役に選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、近親者に当社の業務執行者もいない。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はなく、同氏が過去に株式会社りそな銀行の業務執行者であったが、退任してから16年以上が経過していることから、出身会社の意向が当社に影響することはないと判断している。その他、独立役員の属性として東京証券取引所が規定する項目に抵触するものはないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場にあり、独立役員として選任している。なお、同氏は敷島印刷株式会社の会長であるが、同社と当社との取引は僅少であることから特別な利害関係を生じさせる重要性はない。

 

 

  社外監査役相内真一は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を備えており、客観的な立場で適切な監査をして頂けるものと判断し選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、近親者に当社の業務執行者等もいない。その他、独立役員の属性として東京証券取引所が規定する項目に抵触するものはないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場にあり、独立役員として選任している。なお、同氏が所属するグローバル法律事務所と当社は取引関係にない。

  社外監査役松永 烈は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えており、客観的な立場で適切な助言を頂けるものと判断し選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、近親者に当社の業務執行者等もいない。その他、独立役員の属性として東京証券取引所が規定する項目に抵触するものはないことから、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場にあり、独立役員として選任している。なお、同氏が令和3年3月まで所属していた星薬科大学および過去に歴任した他の研究機関等と当社は取引関係にない。

  社外監査役氷坂智晶は、株式会社りそな銀行の専務執行役員およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えている。経営コンサルティング等の専門知識・経験等を生かし当社のコンプライアンス経営の一層の推進のため、当社の社外監査役として選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、近親者に当社の業務執行者等もいない。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は、株式会社DACSの代表取締役社長であるが、同社と当社は取引関係にない。

  当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、東京証券取引所が規定する独立役員要件に基づき、独立性を判断するとともに、取締役会においても審議検討を行っており、当社を主要な取引先とする企業の業務執行者または当社の主要な取引先とする企業の業務執行者である者、また最近までそうであった者(重要でない者を除く)およびその近親者および当社からの役員報酬以外に多額の金銭およびその他の財産を得ている者、また最近までそうであった者(重要でない者を除く)およびその近親者でないことを参考に選任している。

  なお、当社は社外取締役厨川道雄および岡村 裕を独立役員に選任しており、この社外取締役が当社の経営に対し有益な助言を行うことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断している。

  また、当社は社外監査役相内真一および松永 烈を独立役員に選任しており、取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行を監査するとともに経営に関する客観的な助言を行っている。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社は、社外取締役、社外監査役について、企業経営を監督するという観点からは当然のこと、客観的立場での様々な意見、アドバイスを受けることで、ガバナンスの面及びアドバイザリーの面からも重要な役割を持つものと期待している。社外取締役は毎月の経営会議並びに定例の取締役会にすべて出席し、経営に関わる重要事項の意思決定状況、業績の進捗状況の確認等を行い、経営に対し有益な助言を行うことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断している。社外監査役は、定例の取締役会並びに監査役会に出席し、合わせて常勤監査役より、業務監査の状況及び会計監査の状況等についても説明を受け、客観的な立場で適切な監査を行っている。

  会計監査の総括として年1回(期末)に事務管理部門の本社責任者との間で監査報告会を実施するとともに、監査役との間で監査情報交換会を実施し、また、四半期レビュー及び内部統制監査を通じて必要に応じ情報を交換し、牽制機能の強化を図り相互の連携を高めている。当社の内部監査は、本社に独立した組織として設置されている監査室が担当することになっており、内部統制システムに係る規則・規定等の遵守状況等その監査結果を監査役に報告する他、特命により特別監査を必要に応じて行い、監査役と緊密な連携を保っている。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 イ.監査役監査の組織・人員

 当社の監査役監査は、監査役4名であり、うち独立社外監査役が2名の体制としている。

 

氏 名

経歴等

監査役(常勤)

池田 昌義

社内に精通しており、技術分野における専門的知識や経験を有している。

社外監査役

(独立)

相内 真一

弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を有している。

社外監査役

(独立)

松永  烈

研究機関等における専門的知識、経験等を有している。

社外監査役

氷坂 智晶

財務および会計に関する知見を有している。

 

ロ.監査役および監査役会の活動状況

 当社は、当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

 

氏 名

出席状況

 監査役(常勤)

池田 昌義

14回/14回(100%)

社外監査役

(独立)

相内 真一

13回/14回( 93%)

社外監査役

(独立)

松永  烈

14回/14回(100%)

社外監査役

氷坂 智晶

13回/14回( 93%)

 当事業年度の当社監査役会は、監査方針および監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算等に関して審議している。

 監査役は、監査方針、監査計画等に従い、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っている。また、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席、重要な決裁書類等を閲覧し、支店への往査を行い、監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っている。

 会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っている。また、監査役、会計監査人、監査室長による三様監査会を開催し、監査の状況、結果について意見交換、情報共有を図るなど、緊密な連携を図っている。

 

② 内部監査の状況

 当社は、代表取締役直轄の監査室を設置し、専任の室長およびスタッフの2名体制により、年間監査計画に基づいて内部統制の整備・運用状況の評価を実施するとともに、内部監査を実施することにより、リスク管理体制の確保に努めている。監査室が各部店で行った内部監査の結果は、取締役・監査役に書面にて報告し、意見交換や情報共有を行っている。

 また、当社では、監査役および監査室が会計監査人から監査計画、監査結果等の詳細な説明を受け、質疑応答を行うなど、監査役、会計監査人および監査室の相互連携を図っている。

 

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

 b.継続監査期間

15年

 

 c.業務を執行した公認会計士

岡本 伸吾

大好 慧

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他10名である。

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の適格性(法的要件)、監査実施体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断している。

 なお、同監査法人は、令和5年12月26日付で、金融庁から業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりである。

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(令和6年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(令和6年1月1日から同年3月31日まで)

3)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したもの。

 

 監査役会は、上記金融庁による処分に関し、同監査法人から業務改善計画等について報告を受け、説明を求め審議し、当社の会計監査人としての適格性および当社の監査業務に直ちに影響はなく、すでに開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制および審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断している。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会が作成した監査法人の評価に関する基準に基づき、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、職務遂行体制の適切性並びに監査効率性等について確認を行うとともに、事業年度を通じた監査法人との連携や事業所往査への立会い等を通じて監査の実施状況等を把握し、監査役会の審議に基づき最終評価を行っている。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

30

31

連結子会社

30

31

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton LLP)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

7

8

7

8

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はない。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、特段の方針は策定していないが、監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定している。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っている。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 

(1)役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別総額および対象となる役員の員数

区分

報酬支払額

(百万円)

種類別内訳(百万円)

人数

(人)

基本報酬

賞与

取 締 役

221

118

103

4

監 査 役

16

16

1

社外 役員

40

38

2

6

合 計

279

174

105

11

(注)1.取締役への報酬支払額には、使用人兼務取締役(3名)の使用人給与相当額7百万円、使用人賞与相当額
45百万円が含まれている。

2.役員報酬額は次のとおりとしている。

取締役の報酬額(基本報酬および賞与)は、令和5年6月29日開催の第70回定時株主総会において年額300
百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額40百万円以内)と決議されている。

監査役の報酬額は、平成6年6月29日開催の第41回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されている。

3.令和3年6月29日開催の第68回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当社の社外取
締役を除く取締役に対して、上記2の取締役の報酬額の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を報酬として支払う報酬額は、年額40百万円以内(ただし、新たに発行または処分する普通株式の総数は年100,000株以内)と決議されている。

 

(2)取締役および監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要

イ.取締役および監査役の報酬等は、株主総会で決定する報酬総額の限度額内で、業績および中長期的な企業価値を重視し、同業、同規模の他社との比較や従業員給与とのバランスに考慮して、当社役員として相応しい水準額を取締役会及び監査役会間の協議により決定している。

ロ.取締役報酬は、基本報酬、賞与、非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬と賞与を支給している。業績連動型報酬は、採用していない。

基本報酬額については、執行役員としての業務遂行状況を主な査定要素として決定するもので、〔Ⅰ〕~〔Ⅲ〕までの3ランクに分けられている。

(執行役員の資格給を基本とし、これに1.2~1.7倍までの基本報酬を設定している。)

賞与については、執行役員としての従業員賞与と役員賞与で構成され、金額については、総額を取締役会で決議し、個別金額は代表取締役社長 中原 巖に一任としている。なお、当社の代表取締役社長は、各部門を俯瞰した立場であり、一任するにふさわしいと判断している。

非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬とし、株主総会決議に基づき役位、職責等に応じて決定し、一定の時期に支給している。

ハ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独立社外取締役を含む取締役全員の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、適切であると判断している。

ニ.当社は、平成20年役員退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と1本化する新たな株式取得型報酬を導入した。その算定方法は、導入時の退職慰労金をベースに月額を決定したもので、取締役による株式保有の促進に資するものである。なお、本制度は社外取締役および監査役に適用している。

 

② 取締役の定数

  当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社グループは、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それらの目的に加え、安定的な取引関係の維持・向上により中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区別している。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.   保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

 当社グループは、主として取引先からの要請に応じて、中長期的に良好な取引関係の構築、金融取引関係の円滑化に必要であると認める場合に限り、株式を取得、保有している。保有の合理性については、取締役会において、銘柄毎の保有目的、含み損益、配当状況を評価項目として、当社グループの企業価値向上に資するかを検証している。

 

 b.   銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

343,500

非上場株式以外の株式

24

4,576,790

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

24,229

受注先取引関係の維持強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 c.   特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本国土開発(株)

2,900,000

2,900,000

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

1,473,200

1,557,300

(株)安藤・間

333,472

325,630

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため

455,523

386,197

大成建設(株)

64,733

63,096

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため

427,824

354,600

丸全昭和運輸(株)

67,000

67,000

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

402,670

313,560

(株)タクマ

167,000

167,000

(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため

(定量的な保有効果)(注)1

306,445

317,968

明星工業(株)

171,000

171,000

(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため

(定量的な保有効果)(注)1

221,274

224,523

(株)建設技術研究所

89,600

44,800

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有目的)(注)1

(株式数が増加した理由)株式分割のため

211,904

227,584

(株)りそなホールディングス

155,900

155,900

(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)2

200,643

148,151

(株)鶴見製作所

58,200

58,200

(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため

(定量的な保有効果)(注)1

180,420

217,959

(株)ほくほくフィナンシャルグループ

45,200

45,200

(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)2

116,073

87,597

オカダアイヨン(株)

53,500

53,500

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

101,917

168,257

(株)ケー・エフ・シー

75,000

75,000

(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため

(定量的な保有効果)(注)1

100,275

112,425

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

野村ホールディングス(株)

100,000

100,000

(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)2

90,820

97,760

新日本理化(株)

316,800

316,800

(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため

(定量的な保有効果)(注)1

60,825

59,875

飛島ホールディングス(株)

23,382

21,767

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため

38,464

32,520

日亜鋼業(株)

119,000

119,000

(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため

(定量的な保有効果)(注)1

36,890

39,627

三京化成(株)

10,600

10,600

(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため

(定量的な保有効果)(注)1

35,775

34,397

(株)岡三証券グループ

50,000

50,000

(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため

(定量的な保有効果)(注)1

無(注)2

33,150

40,850

佐田建設(株)

20,000

20,000

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

21,940

15,960

(株)大林組

10,241

9,773

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため

20,318

18,203

(株)奥村組

3,998

3,998

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

16,971

20,349

東海リース(株)

4,356

4,356

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

9,234

6,172

ライト工業(株)

3,300

3,300

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

8,124

6,722

三井住友建設(株)

14,638

12,782

(保有目的)事業シナジーが見込めるため

(定量的な保有効果)(注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため

6,104

5,496

 

 

 (注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した

      方法について記載する。当社は、毎期、取締役会において、個別の政策保有株式について株価の動向

      および配当金の有無、取引状況を考慮し、政策保有の意義を検証しており、令和7年3月31日を基準

      とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していること

      を確認している。

    2.保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。

 

 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

413,736

3

360,654

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

16,287

182,500

 

 ④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当なし。

 

 ⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

  変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

変更した事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は

売却に関する方針

(株)淀川製鋼所

42,600

237,282

令和7年3月期

政策保有株式としての保有意義が無くなったため、株価や配当金の見通しなどから、売却について判断する方針。

(株)日阪製作所

94,000

93,060

令和7年3月期

政策保有株式としての保有意義が無くなったため、株価や配当金の見通しなどから、売却について判断する方針。

中外炉工業(株)

22,600

83,394

令和7年3月期

政策保有株式としての保有意義が無くなったため、株価や配当金の見通しなどから、売却について判断する方針。