第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 転換社債の株式転換による増加である。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式1,643,161株は「個人その他」に16,431単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は
すべて信託業務に係る株式である。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式である。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式61株が含まれている。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていない。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、企業体質強化を図り、安定的な経営基盤を確保するとともに、配当については業績を勘案して適時株主への利益還元に取組むことを基本方針としている。また、期末配当のみ年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度(第105期)の配当については、１株当たり24円の配当を行うこととした。
また、内部留保資金については、企業体質の強化及び設備投資のために活用し、今後の事業活動拡大に資することとしている。
なお、当社は「取締役会の決議により、９月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる」旨を定款に定めている。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻く経営環境が変化するなかで持続的で健全な事業活動を営むため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題の一つであるという認識のもと、経営における迅速な意思決定と透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた経営監視機能の強化を基本方針としている。また、株主をはじめ、お客さま、地域社会などのステークホルダーからの信頼と期待に応えることが企業価値の最大化に繋がり、ひいてはステークホルダーの利益を実現するものと考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社である。経営の意思決定、監査・監督機能、業務執行機能を分離し、迅速かつ的確な経営判断と業務運営を行い、効率的で公正な事業活動を推進するため現体制を採用している。
取締役会は、取締役13名(うち社外取締役２名)によって構成され、原則月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決議や取締役の職務執行を監督している。また、原則週１回開催する常務会において、会社経営に関する基本事項及び重要な個別業務の執行に関する事項を協議し、併せて会社経営に関する重要事項の執行の経過及び結果について報告を受けている。その他では、代表取締役社長、常務取締役及び部門長・支店長による部店長会議を半期に１回開催し、業務執行の方針の検討及び執行状況の把握を行うほか、情報の共有化による経営層の意思統一を図っている。また、内部統制システムの整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会及び危機管理対策本部を設置し、業務監査部を配置している。さらに、取締役の報酬の妥当性を判断するため、社外取締役を主要な構成員とする報酬に関する意見交換会を実施のうえ、取締役会で決定している。
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)によって構成され、それぞれ独立した視点から取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の職務を補助すべき必要な人員(１名)を監査役室に配置している。
(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名
・取締役会
代表取締役社長：矢野茂(議長)
常務取締役：池田俊彰、浦田敏明、武田潔
取締役：田村直人、津川清範、北克彦、坪野恭久、村木勝仁、山崎勇志、松田光司
社外取締役：渡辺伸子、三ッ塚哲二
常勤監査役：加藤高明
社外監査役：森田由樹子、浅林孝志
・常務会
代表取締役社長：矢野茂(議長)
常務取締役：池田俊彰、浦田敏明、武田潔
常勤監査役：加藤高明
・部店長会議
代表取締役社長：矢野茂(議長)
常務取締役：池田俊彰、浦田敏明、武田潔
取締役：田村直人、津川清範、北克彦、坪野恭久、村木勝仁、山崎勇志
高道雅之、金田修、山口正範、森山富二浩、田中成治、梶政雄、寺松信宏、山本英樹、西田憲司
・コンプライアンス委員会
代表取締役社長：矢野茂(委員長)
常務取締役：池田俊彰(副委員長)、浦田敏明、武田潔
取締役：山崎勇志
山本英樹
常勤監査役：加藤高明(オブザーバー)
・危機管理対策本部
代表取締役社長：矢野茂(本部長)
関係役員及び役職者(代表取締役社長が指名)
・報酬に関する意見交換会
代表取締役社長：矢野茂(議長)
取締役：松田光司
社外取締役：渡辺伸子、三ッ塚哲二
・監査役会
常勤監査役：加藤高明(議長)
社外監査役：森田由樹子、浅林孝志
○コーポレート・ガバナンス体制模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、総合設備業者として、お客さまと地域社会の発展に貢献することを目指しており、技術力とサービスの向上に努めることはもとより、コンプライアンスの徹底のもと、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進するため、業務の適正を確保するための体制の構築及び維持・改善に努めていく。さらに、子会社においても、当社に準じた業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、体制の明確化とその適切な運営を図ることとしている。また、子会社に対して北陸電工グループの経営方針及び運営に関する規範の浸透に努めるとともに、子会社の経営上の重要事項について事前協議を行うほか、各種連絡会を通じ相互の緊密な連携を図っていく。
これらにより、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、会社法に定める「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議(子会社でも決議)など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めている。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
社会情勢や当社を取り巻く経営環境の変化に伴って多様化・複雑化するリスクを適宜、的確に捉え経営に反映させることが経営の健全化と安定的な成長に繋がるものと認識し、リスク管理体制の整備を進めている。
こうしたなか、当社は遵守すべき具体的法令・ルールを定めた「行動規範」を制定し、従業員に対し周知徹底を図るとともに、個人情報の取扱いを定めるなど諸規程の整備を行ってきた。
リスク管理体制の整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、従業員等からの組織的または個人的な法律違反行為等に関する相談または通報の処理を定めた「コンプライアンス推進規程」、情報セキュリティに関する対策の統一的かつ基本的指針を定めた「情報セキュリティ管理規程」を制定している。
また、経営に重大な影響を及ぼす、または及ぼす恐れのある様々な危機に対し、これに迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、必要に応じて社長を本部長とする危機管理対策本部を設置している。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。
ｄ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ｂ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ｃ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、９月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めている。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑥ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項に関する取締役及び監査役の責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結している。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 渡辺伸子及び三ッ塚哲二は、社外取締役である。
２．監査役 森田由樹子及び浅林孝志は、社外監査役である。
３．当社は、業務執行機能の充実と効率化を図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、執行役員制度を導入している。
執行役員は以下のとおりである。
② 社外役員の状況
社外取締役(２名)及び社外監査役(２名)は、取締役会等に出席し、その豊富な経験や見識を活かし、当社経営に関し客観的な立場から監視・指導・助言をするとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明している。また、当人及び当人の兼職先と当社との間には特別な利害関係はない。よって、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており、東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ている。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下に該当する場合に独立性を有すると判断している。
・東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしていること。
・豊富な経験や見識に基づき、当社経営に関し客観的な立場から監視・指導・助言をいただける方であること。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
監査役会、業務監査部及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施するよう定期的に情報交換を行うなど、機能の相互補完を図っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役(３名)は取締役会をはじめ、常務会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等から事業報告の聴取、重要な決裁書等の閲覧、本店・主要事業所の業務及び財産の状況の調査、子会社の調査等により取締役の職務執行を監査している。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した業務監査部(３名)を配置し、業務遂行及び内部統制の状況を検証・評価し、その結果に基づく情報の提供及び改善・合理化への助言や提案を通じて、業務運営の円滑適正化及び経営効率の向上並びに不正・過誤の未然防止に寄与することとし、業務監査計画に基づき計画的に監査を実施している。
なお、監査役会、業務監査部及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施するよう定期的に情報交換を行うなど、機能の相互補完を図っている。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
三宅 孝典
安田 康宏
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他９名である。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定にあたり、親会社である北陸電力株式会社と同一の監査法人とすることで、グループとして監査の一元化を図るとともに、同法人の規模、経験等の職務遂行能力および独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し、選定している。
また、監査役会は、当該監査法人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合等、会計監査人が継続してその職責を遂行するうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行うという「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づいて検討した結果、同監査法人を再任している。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、会計監査人より、監査計画・監査の結果などの報告を受けたほか、適宜、監査に立ち会うなどし、同監査法人の監査の方法および結果は相当であることを確認している。また、同監査法人の品質管理や独立性などの監査体制について、聴取等により妥当であると評価している。
ｆ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動している。
第103期(連結・個別) 太陽有限責任監査法人
第104期(連結・個別) 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりである。
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
新日本有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
(2) 当該異動の年月日
2017年６月29日(第103回定時株主総会開催予定日)
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2016年６月29日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2017年６月29日開催予定の第103回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。その後任として新たに会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任するものであります。
(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用している。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項なし。
ｃ．監査報酬の決定方針
該当事項なし。
ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの入手資料や報告聴取を通じて、会計監査人の監査計画、報酬見積りの算出根拠および職務執行状況等を総合的に検討したうえで同意している。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は固定報酬、賞与、退職慰労金の３種類で、役職に応じて支給対象を定めている。
また、その決定方法は、社外取締役を主要な構成員とする報酬に関する意見交換会を実施のうえ、取締役会で十分な審議を行い決定している。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1987年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は月額20百万円以内、監査役の報酬限度額は月額４百万円以内である。なお、当時の取締役は17名、監査役は３名であった。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する決定権限を有する者は代表取締役社長の矢野茂であるが、その権限の内容及び裁量の範囲は限定的であり、代表取締役社長が作成した案を社外取締役を主要な構成員とする報酬に関する意見交換会で慎重に検討のうえ、株主総会で決議された額の範囲で、取締役会の決議により決定している。なお、当事業年度の報酬に関する意見交換会の実施及び取締役会決議年月日は2018年６月28日である。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されているが、その支給割合の決定方針は定めていない。
また、業績連動報酬に係る指標は、個別業績の経常利益であり、当該指標を選択した理由は企業の経営活動の全般の利益を表し当社にとっての最重要な指標と捉えているためであり、業績連動報酬の額の決定方法は、経常利益の達成度に連動して定められた額を賞与もしくは退職慰労金として支給する方法を採用している。
なお、当事業年度における業績連動に係る指標の目標は45億円で実績は40億円である。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2018年６月28日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって
退任した取締役３名及び社外役員２名を含んでいる。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、発行会社との事業上の関係の強化および維持を図る目的などを総合的に勘案し、中長期的視点で当社企業価値の持続的な向上に資すると思われる株式を、「純投資目的以外の目的である投資株式」として保有している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の継続保有や買増し・売却の要否は、投資額及び業績への貢献度について当社企業価値の向上に必要かどうか等を定期的に取締役会等で検証している。
なお、保有の適否の検証については、保有による便益が資本コストに見合っているかを比較し、取締役会にて決議する体制である。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難である。保有の合理性は、保有による便益が資本コストに見合っているか
を比較し、検証している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし。