第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項なし。
② 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)株式分割(１：1.2)による増加である。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) 自己株式1,973,919株は「個人その他」に19,739単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式はすべて信託業務に係る
株式である。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式である。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式19株が含まれている。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項なし。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１． 当期間における処理自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていない。
２． 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含めていない。
３ 【配当政策】
当社は、企業体質強化を図り、安定的な経営基盤を確保するとともに、配当については業績等を勘案して適時株主への利益還元に取組むことを基本方針としている。これからもステークホルダーとのよりよい関係性を意識しつつ、安定的な経営基盤の確保、成長戦略への投資、及び株主還元においてバランスよく利益配分を行うものとし、株主還元については、配当性向30％を目標としている。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度(第109期)の配当については、上記の方針に基づき、１株当たり36円(うち中間配当金10円)の配当を行うこととした。
また、内部留保資金については、企業体質の強化及び設備投資のために活用し、今後の事業活動拡大に資することとしている。
なお、当社は「取締役会の決議により、９月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる」旨を定款に定めている。
当事業年度の剰余金の配当は次のとおりである。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業を取り巻く経営環境が変化する中で持続的で健全な事業活動を営むため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が重要な経営課題の一つであるという認識のもと、経営における迅速な意思決定と透明性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた経営監視機能の強化を基本方針としている。また、株主をはじめ、お客さま、地域社会などのステークホルダーからの信頼と期待に応えることが企業価値の最大化に繋がり、ひいてはステークホルダーの利益を実現するものと考えている。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社である。経営の意思決定、監査・監督機能、業務執行機能を分離し、迅速かつ的確な経営判断と業務運営を行い、効率的で公正な事業活動を推進するため現体制を採用している。
また、取締役会の監督機能を強化するため、取締役会における独立社外取締役の比率を高めて、３分の１以上としている。
取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)によって構成され、原則月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催し、会社の業務執行の決議や取締役の職務執行を監督している。また、原則週１回開催する常務会において、会社経営に関する基本事項及び重要な個別業務の執行に関する事項を協議し、併せて会社経営に関する重要事項の執行の経過及び結果について報告を受けている。その他では、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及び部門長・支店長による部店長会議を半期に１回開催し、業務執行の方針の検討及び執行状況の把握を行うほか、情報の共有化による経営層の意思統一を図っている。また、内部統制システムの整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会及び危機管理対策本部を設置し、業務監査部を配置している。さらに、取締役の報酬の妥当性を判断するため、社外取締役を主要な構成員とする報酬に関する意見交換会を実施のうえ、取締役会で決定している。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行うため、独立社外取締役及び独立社外監査役の全員で構成された特別委員会を設置している。
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)によって構成され、それぞれ独立した視点から取締役の職務の執行を監査している。また、監査役の職務を補助すべき必要な人員(１名)を監査役室に配置している。
(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名
・取締役会
代表取締役会長：水谷和久(議長)
代表取締役社長 社長執行役員：山崎勇志
専務取締役 専務執行役員：北克彦
常務取締役 常務執行役員：早瀬庄一郎
取締役：長高英
社外取締役：渡辺伸子、森田由樹子、宮村樹
常勤監査役：加藤高明
社外監査役：浅林孝志、新田真之
常務執行役員：坪野恭久
・常務会
代表取締役社長 社長執行役員：山崎勇志(議長)
専務取締役 専務執行役員：北克彦
常務取締役 常務執行役員：早瀬庄一郎
常務執行役員：坪野恭久
常勤監査役：加藤高明
・部店長会議
代表取締役社長 社長執行役員：山崎勇志(議長)
専務取締役 専務執行役員：北克彦
常務取締役 常務執行役員：早瀬庄一郎
常務執行役員：坪野恭久
山本英樹、田中正機、畑仁、柴原高史、川越裕樹、福光浩、古川誠徳、柿谷智彦、岡本真人、宮本泰成、
西田達成、高田勉、小林清志、福井浩之、寺松信宏、古川忠、専田武志、青木高広、平池篤義
・コンプライアンス委員会
代表取締役社長 社長執行役員：山崎勇志(委員長)
専務取締役 専務執行役員：北克彦
常務取締役 常務執行役員：早瀬庄一郎(副委員長)
常務執行役員：坪野恭久
川越裕樹(幹事)、山本英樹、畑仁、小笠原弘二
常勤監査役：加藤高明(オブザーバー)
・危機管理対策本部
代表取締役社長 社長執行役員：山崎勇志(本部長)
関係役員及び役職者(代表取締役社長 社長執行役員が指名)
・報酬に関する意見交換会
代表取締役会長：水谷和久(議長)
代表取締役社長 社長執行役員：山崎勇志
取締役：長高英
社外取締役：渡辺伸子、森田由樹子、宮村樹
・特別委員会
社外取締役：渡辺伸子(委員長)、森田由樹子、宮村樹
社外監査役：浅林孝志、新田真之
・監査役会
常勤監査役：加藤高明(議長)
社外監査役：浅林孝志、新田真之
○コーポレート・ガバナンス体制模式図
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、総合設備業者として、お客さまと地域社会の発展に貢献することを目指しており、技術力とサービスの向上に努めることはもとより、コンプライアンスの徹底のもと、効率的かつ公正・透明な事業活動を推進するため、業務の適正を確保するための体制の構築及び維持・改善に努めていく。さらに、子会社においても、当社に準じた業務の適正を確保するための体制・仕組みを整備し、体制の明確化とその適切な運営を図ることとしている。また、子会社に対して北陸電工グループの経営方針及び運営に関する規範の浸透に努めるとともに、子会社の経営上の重要事項について事前協議を行うほか、各種連絡会を通じ相互の緊密な連携を図っていく。
これらにより、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会の設置、会社法に定める「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議(子会社でも決議)など、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現に努めている。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
社会情勢や当社を取り巻く経営環境の変化に伴って多様化・複雑化するリスクを適宜、的確に捉え経営に反映させることが経営の健全化と安定的な成長に繋がるものと認識し、リスク管理体制の整備を進めている。
こうした中、当社は遵守すべき具体的法令・ルールを定めた「行動規範」を制定し、従業員に対し周知徹底を図るとともに、個人情報の取扱いを定めるなど諸規程の整備を行ってきた。
リスク管理体制の整備と更なる強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、従業員等からの組織的又は個人的な法律違反行為等に関する相談又は通報の処理を定めた「コンプライアンス推進規程」、情報セキュリティに関する対策の統一的かつ基本的指針を定めた「情報セキュリティ管理規程」を制定している。
また、経営に重大な影響を及ぼす、又は及ぼす恐れのある様々な危機に対し、これに迅速かつ的確に対応するため、「危機管理規程」を制定し、必要に応じて社長を本部長とする危機管理対策本部を設置している。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めている。
ｄ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。
④ 当事業年度の取締役会、報酬に関する意見交換会及び特別委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況
（注）１．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示す。
２．◎は議長または委員長を示す。
３．※は独立社外取締役または独立社外監査役を示す。
４．三ツ塚哲二は2022年６月に退任している。
⑤ 取締役会における検討内容
当事業年度の取締役会において、次のような協議、報告が行われた。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。
ｂ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
ｃ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、９月30日現在の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を支払うことができる旨を定款に定めている。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑧ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第１項に関する取締役及び監査役の責任を法令に定める限度額に限定する契約を締結している。
また、保険会社との間において、当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を、一定の免責事由を除いて、填補することを目的とする会社法第430条の３第１項に規定する保険契約を締結している。保険料については、当社が全額負担している。
上記の保険契約において被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害を補填の対象としない免責額の定め及び損害の一部を被保険者自身の負担とする旨の定めを設けている。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役 渡辺伸子、森田由樹子及び宮村樹は、社外取締役である。
２．監査役 浅林孝志及び新田真之は、社外監査役である。
３．当社は、業務執行機能の充実と効率化を図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、執行役員制度を導入している。
取締役以外の執行役員は以下のとおりである。
② 社外役員の状況
社外取締役(３名)及び社外監査役(２名)は、取締役会等に出席し、その豊富な経験や見識を活かし、当社経営に関し客観的な立場から監視・指導・助言をするとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実施状況及び内部統制システムの運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明している。また、当人及び当人の兼職先と当社との間には特別な利害関係はない。よって、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており、東京証券取引所の規則に定める独立役員として届け出ている。
なお、当社では社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下に該当する場合に独立性を有すると判断している。
・東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしていること。
・豊富な経験や見識に基づき、当社経営に関し客観的な立場から監視・指導・助言をいただける方であること。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
監査役会、業務監査部及び会計監査人は相互に緊密な連携を保ち、効果的な監査を実施するよう定期的に情報交換を行うなど、機能の相互補完を図っている。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されており、財務・会計・経営に関する相当程度の知見を有している者を確保している。
また、監査役の職務を補助するため、専任スタッフ１名を配置している。
ｂ．監査役会の活動状況
当事業年度においては監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりである。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針・監査計画・職務分担、監査実施報告、監査報告書の作成、会計監査人の監査の結果の相当性や評価・再任適否・報酬の同意等である。
なお、「監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)」について、会計監査人と協議を行っている。
また、当社中期経営計画である「アクションプラン2023」の達成に向けた諸課題等、重要な経営課題における意思決定及びリスク管理状況の監査を行っている。
ｃ．監査役の主な活動
監査役は、監査役会で定めた監査方針・監査計画・職務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、本店各部門・各事業所等における業務執行状況の聴取及び財産状況の調査、子会社の取締役・監査役及び内部監査部門との意思疎通・情報交換を行っているほか、会計監査人との連携のもと、会計監査の実施状況・報告等の確認を行っている。
また、代表取締役社長と定期的に会合をもっているほか、独立社外役員を構成員とする会合を実施し意思疎通を図っている。
② 内部監査の状況
ａ．組織
当社では、業務執行部門から独立した組織である「業務監査部」が各種監査を実施し、その結果を経営層に 報告している。
ｂ．員数
２名
ｃ．活動
業務監査部門は、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を評価するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備運用状況の監査を実施している。
本事業年度は全事業所において監査を実施し、その結果に基づく情報提供及び改善・合理化への提案を通じて業務運営の円滑・適正化及び経営効率の向上、並びに不正・過誤の未然防止に寄与している。
なお、会計監査人、監査役及び業務監査部は効果的な監査を実施するため、相互に緊密な連携を図っている。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
三宅 孝典
安田 康宏
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他15名である。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定にあたり、親会社である北陸電力株式会社と同一の監査法人とすることで、グループとして監査の一元化を図るとともに、同法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案し、選定している。
また、監査役会は、監査法人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合等、会計監査人が継続してその職責を遂行するうえで重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、その事実に基づき会計監査人の解任又は不再任の検討を行うという「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づいて検討した結果、同監査法人を再任している。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、会計監査人より、監査計画・監査の結果などの報告を受けたほか、適宜、監査に立ち会うなどし、同監査法人の監査の方法及び結果は相当であることを確認している。また、「会計監査人の評価基準」を設定し、同監査法人の品質管理や独立性などの監査体制について、聴取等により妥当であると評価している。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示に係るコンサルティング業務である。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、株式会社スカルト及び株式会社蒲原設備工業の子会社化に係るデューデリジェンス等である。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項なし。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項なし。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの入手資料や報告聴取を通じて、会計監査人の監査計画、報酬見積りの算出根拠及び職務執行状況等を総合的に検討したうえで同意している。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のように定めている。
ａ．取締役の報酬等の決定方針及び決定の方法
取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、「業績連動報酬等」及び「退職慰労金」により構成される。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定している。
また、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の達成度に連動して算出された額を、賞与として毎年一定の時期に、又は退職慰労金として退任時に一括して支給している。業績連動報酬に係る指標は、個別業績の経常利益であり、当該指標を選択した理由は企業の経営活動の全般の利益を表し当社にとっての最重要な指標と捉えているためである。なお、当事業年度における業績連動に係る指標の実績は26億円である。
これら報酬の種類別割合等については、社外取締役を主要な構成員とする「報酬に関する意見交換会」に諮問し答申を得るものとしている。
取締役の金銭報酬の額は、1987年６月26日開催の第73回定時株主総会において月額20百万円以内と決議しており(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名であった。
取締役の個人別の報酬等は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長 水谷 和久が具体的内容の決定をしている。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当の業績を踏まえた評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当の評価を行うには代表取締役が最も適しているからである。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう「報酬に関する意見交換会」に決定方針との整合性を含めた多角的な検討について諮問し答申を得る等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の内容が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断している。
なお、当事業年度の「報酬に関する意見交換会」の実施及び取締役会決議年月日は2022年６月29日である。
ｂ．監査役の報酬等の決定方針及び決定の方法
監査役の報酬等は、総会決議の範囲内で監査役会の協議のうえで定めている。
監査役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」及び「退職慰労金」により構成され、一定の基準に基づき監査役間の協議により定めている。
また、退職慰労金は一定の基準に基づく固定報酬とし、監査役間の協議により定めており、退任時に一括して支給される。
監査役の金銭報酬の額は、1987年６月26日開催の第73回定時株主総会において月額４百万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であった。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2022年６月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって
退任した社外取締役１名を含んでいる。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」としている。また、発行会社との事業上の関係の強化及び維持を図る目的などを総合的に勘案し、中長期的視点で当社企業価値の持続的な向上に資すると思われる投資株式を、「純投資目的以外の目的である投資株式」としている。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株価変動によるリスク回避等の観点から、当社の事業上必要でない場合は、これを保有しないものとしている。また、当社の主たる事業である設備工事業は取引先からの受注によって収益が生み出されることから、発行会社から直近３ヶ年における一定量の受注工事高を獲得していれば、事業上の関係が深く当社企業価値の向上に必要な取引先であるため継続保有し、受注工事高の獲得が希薄であれば、発行会社との十分な対話を経たうえで保有を縮減又は売却することを基本方針としている。なお、一定量の受注工事高の数値基準については、同業他社との受注競争において価格面などの機密情報にあたるため、記載を省略する。
保有している投資株式の継続保有や買増し・売却の要否の判断にあたっては、上記のとおり受注工事高の取引の確認に加えて、保有による便益が資本コストに見合っているかについても合理性を検証している。この検証方法は、発行会社グループから受注した工事件名に係る工事利益等から算出した投資利益(ＲＯＩ)と、ＣＡＰＭを用いて算出した当社の加重平均資本コスト(ＷＡＣＣ)を比較する(ＲＯＩ＞ＷＡＣＣであれば保有の便益が得られていると判断する)ものである。これらを踏まえて保有の適否については、受注工事高及び保有便益を獲得しているかどうかなどの観点に基づき、取締役会で決議を行う体制である。なお、各銘柄ごとのＲＯＩについては、同業他社との受注競争において価格面などの機密情報にあたるため、記載を省略する。
2023年３月期における保有投資株式については、受注工事高及び保有便益を勘案した結果、21銘柄全て保有の妥当性が認められた。よって、2023年３月31日開催の取締役会において、継続保有を決議した。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案
し記載している。
みなし保有株式
該当なし。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし。