## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 187,200,000
計 | 187,200,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年４月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,424,071 | 48,424,071 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 48,424,071 | 48,424,071 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成26年２月１日 (注)１ | 7,449,857 | 32,282,714 | － | 4,026,750 | － | 4,024,840
平成27年８月１日 (注)２ | 16,141,357 | 48,424,071 | － | 4,026,750 | － | 4,024,840

(注) １　株式分割（１：1.3）によるものであります。

２　株式分割（１：1.5）によるものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年１月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 33 | 36 | 155 | 89 | 1 | 4,885 | 5,199 | －
所有株式数 (単元) | － | 187,791 | 10,319 | 73,794 | 67,598 | 1 | 143,662 | 483,165 | 107,571
所有株式数 の割合(％) | － | 38.87 | 2.14 | 15.27 | 13.99 | 0.00 | 29.73 | 100.00 | －

(注) １ 自己株式313,272株は、「個人その他」に3,132単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数も同じく313,272株であります。

２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が97単元含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

|  | 平成28年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,472 | 7.17
丹青社取引先持株会 | 東京都港区港南１－２－70 | 2,589 | 5.34
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町１－５－５ (東京都中央区晴海１－８－12) | 2,102 | 4.34
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 2,004 | 4.14
第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区有楽町１－13－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 1,907 | 3.93
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 1,482 | 3.06
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６ | 1,446 | 2.98
ファンネックス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－２－10 | 1,360 | 2.80
丹青社従業員持株会 | 東京都港区港南１－２－70 | 1,221 | 2.52
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,148 | 2.37
計 | － | 18,735 | 38.69

(注)　平成28年３月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Goodhart Partners LLPが平成28年３月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
Goodhart Partners LLP | Queensland House 393 Strand London WC2R OLT United Kingdom | 2,482 | 5.13

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年１月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 313,200 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 48,003,300 | 480,033 | －
単元未満株式 | 普通株式 107,571 | － | －
発行済株式総数 | 48,424,071 | － | －
総株主の議決権 | － | 480,033 | －

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,700株(議決権97個)含まれております。

２ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年１月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社丹青社 | 東京都港区港南 １－２－70 | 313,200 | － | 313,200 | 0.65
計 | － | 313,200 | － | 313,200 | 0.65

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第９号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円)
当事業年度における取得自己株式 | 223 | 166
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　平成27年８月１日を効力発生日とする株式の分割に当たり、平成27年９月８日開催の取締役会決議に基づき、平成27年９月９日付で会社法第235条に定める端数株式の買取りを行ったことにより、取得したものであります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,928 | 4,476
当期間における取得自己株式 | 140 | 109

(注) １　平成27年８月１日付をもって１株を1.5株に株式分割しており、「当事業年度における取得自己株式」の株式数は、株式分割前に取得した368株及び株式分割後に取得した4,560株であります。

２　「当期間における取得自己株式」には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求) | 164 | 51 | － | －
保有自己株式数 | 313,272 | － | － | －

(注) １　平成27年８月１日付をもって１株を1.5株に株式分割しており、当事業年度における「その他（単元未満株式の買増請求）」の株式数は、株式分割前の買増請求による114株及び株式分割前後の買増請求による50株であります。また、当事業年度における「保有自己株式」には、株式分割による増加102,846株を含んでおります。

２　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

３　当期間における「保有自己株式数」には、平成28年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分の方針は、長期的な観点に立ち資本の充実を勘案しながら、収益の状況に応じた配当を行うことを基本とし、この方針に基づき配当性向等を考慮し利益の配分を行っております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

当事業年度（平成27年２月１日から平成28年１月31日まで）の剰余金の配当につきましては、上記の方針を踏まえ、１株当たり中間配当８円、１株当たり期末配当10円（内、本社移転記念配当２円）といたしました。

なお、当社は平成27年８月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合をもって株式分割を実施しております。当該株式分割の影響を考慮した１株当たり中間配当は、5.33円となります。

内部留保資金につきましては、今後予想される競争の激化や経営環境の変化に耐え得る企業体質の強化を図り、新たな成長分野への事業展開を推進するための研究、開発、設備投資及び財務体質の改善その他の資金需要を賄う原資として活用してまいります。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年９月８日 取締役会決議 | 256,616 | 8.00 (注) 5.33
平成28年４月26日 定時株主総会決議 | 481,107 | 10.00

(注) 平成27年８月１日付で行った株式分割を考慮した１株当たり配当額であります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（単位：円）

回次 | 第54期 | 第55期 | 第56期 | 第57期 | 第58期
決算年月 | 平成24年１月 | 平成25年１月 | 平成26年１月 | 平成27年１月 | 平成28年１月
最高 | 509 | 384 | 792 (注)２ 574 | 1,088 | 1,460 (注)３ 1,027
最低 | 185 | 197 | 324 (注)２ 521 | 336 | 771 (注)３ 702

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　株式分割（平成26年２月１日、１：1.3）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

３　株式分割（平成27年８月１日、１：1.5）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（単位：円）

月別 | 平成27年 ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月
最高 | 990 | 853 | 911 | 973 | 1,027 | 993
最低 | 732 | 702 | 784 | 881 | 899 | 702

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性 13名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 | ― | 青 田 嘉 光 | 昭和22年 ６月26日生 | 昭和46年４月 | 当社入社 | (注)３ | 153
平成９年６月 | 当社取締役 第１事業本部文化空間デザイン・推進センター長
平成15年４月 | 当社常務取締役 公共空間事業部長
平成18年４月 | 当社取締役専務
平成22年２月 | 当社代表取締役社長（現任）
取締役副社長 | ― | 高 橋 貴 志 | 昭和30年 ９月９日生 | 昭和49年４月 平成11年６月 平成22年４月 平成25年２月 平成27年２月 平成28年２月 | 当社入社 当社執行役員 制作統括部公共空間制作１部長 当社取締役執行役員 商空間事業部プロダクト統括部長 当社取締役 デザイン・制作全般及び品質、技術、安全、協力会社担当 当社取締役常務 デザイン及び制作全般担当 当社取締役副社長（現任） | (注)３ | 121
取締役専務 | ― | 鈴 木 清 明 | 昭和25年 ５月26日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)３ | 77
平成11年６月 平成20年２月 | 当社執行役員 第１営業統括部長 当社執行役員 経営管理センター長
平成21年２月 平成22年４月 平成25年２月 平成27年２月 | 株式会社丹青ディスプレイ代表取締役社長 当社取締役執行役員 経営管理センター長 当社取締役常務 経営企画、経営管理、事業管理、グループ全般担当 当社取締役専務（現任）
取締役常務 | プロジェクト担当 | 森 俊 憲 | 昭和25年 10月10日生 | 昭和49年４月 平成15年４月 平成22年４月 平成23年２月 | 当社入社 当社執行役員 公共空間事業部開発センター長 当社取締役執行役員 文化空間事業部長 当社取締役 文化空間事業部長 | (注)３ | 70
平成26年２月 平成27年２月 平成28年２月 | 当社取締役 文化施設事業担当 当社取締役常務 文化施設事業担当 当社取締役常務 プロジェクト担当（現任）
取締役常務 | デザイン担当 | 德 増 照 彦 | 昭和31年 10月29日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 25
平成22年４月 | 当社執行役員 商空間事業部第２開発統括部長
平成24年４月 | 当社取締役 ＣＳ事業部長
平成27年２月 平成28年２月 | 当社取締役 商業その他施設事業及びチェーンストア事業担当 当社取締役常務 デザイン担当（現任）
取締役 | 経営企画、経営管理、事業管理、グループ全般担当 | 戸 髙 久 幸 | 昭和32年 11月24日生 | 昭和56年４月 平成11年４月 平成20年２月 平成26年２月 平成27年４月 | 当社入社 当社経営企画室経営計画部長 当社経営企画統括部長 当社経営管理統括部長 当社取締役 経営企画、経営管理、事業管理、グループ全般担当（現任） | (注)３ | 8
取締役 | 文化空間事業部長 文化施設事業担当 | 中 島 実 | 昭和34年 ９月９日生 | 昭和57年４月 平成12年４月 平成19年４月 平成21年２月 平成25年２月 平成28年４月 | 当社入社 当社制作本部展示空間統括部公共空間制作２部長 当社制作本部第３制作統括部長 当社文化空間事業部副事業部長 当社文化空間事業部長 当社取締役 文化空間事業部長、文化施設事業担当（現任） | (注)３ | 13
取締役 | ＣＳ事業部長 商業その他施設事業担当 | 小 林 統 | 昭和34年 ６月19日生 | 昭和59年４月 平成11年４月 平成18年４月 平成20年２月 平成23年２月 平成27年２月 平成28年４月 | 当社入社 当社営業本部第２営業統括部第２営業部長 当社営業本部第１ＩＭＣ統括部長 当社ＩＭＣ事業部長 当社ＣＳ事業部副事業部長 当社ＣＳ事業部長 当社取締役 ＣＳ事業部長、商業その他施設事業担当（現任） | (注)３ | 12

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | ＳＥ事業部長 チェーンストア事業担当 | 篠 原 幾 徳 | 昭和37年 １月21日生 | 昭和62年１月 平成14年４月 平成20年２月 平成24年２月 平成28年４月 | 当社入社 当社ＳＥ事業部第２営業部長 当社ＳＥ事業部第１ＰＭ統括部長 当社ＳＥ事業部長 当社取締役 ＳＥ事業部長、チェーンストア事業担当（現任） | (注)３ | 2
取締役 常勤監査等委員 | ― | 河 原 秀 司 | 昭和30年 ８月31日生 | 平成７年８月 平成８年４月 平成18年４月 平成22年２月 平成26年２月 平成28年２月 平成28年４月 | 当社入社 当社経営統括部経理部長 当社業務改革推進室長 当社経営管理センター経営管理統括部長 当社経営企画統括部長 当社参与 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | (注)４ | 16
取締役 監査等委員 | ― | 松 﨑 也 寸 志 | 昭和28年 １月24日生 | 昭和53年４月 昭和60年７月 平成10年７月 平成15年７月 平成22年６月 平成22年７月 平成24年８月 平成27年４月 平成28年４月 | 国税庁入庁 稚内税務署長 福岡国税局調査査察部長 国税庁課税部消費税室長 税理士資格取得 国税庁徴収部長 一般社団法人東京法人会連合会専務理事（現任） 公益財団法人東法連特定退職金共済会専務理事（現任） 当社取締役 当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)４ | 0
取締役 監査等委員 | ― | 山 田 博 重 | 昭和26年 ８月29日生 | 昭和50年４月 | 山田法律特許事務所入所 | (注)４ | 5
昭和62年10月 | 司法試験合格
昭和63年４月 | 最高裁判所司法研修所司法修習生
平成２年４月 | 東京弁護士会入会、弁護士登録
平成13年９月 | レーザーテック株式会社社外監査役(現任)
平成19年６月 平成28年４月 | 当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 監査等委員 | ― | 長 谷 川 明 | 昭和23年 ９月19日生 | 昭和46年４月 | 神田税務署入署 | (注)４ | 7
平成５年７月 | 沼津税務署副署長
平成14年７月 | 鎌倉税務署長
平成18年７月 | 税務大学校副校長
平成19年３月 | 金沢国税局長
平成20年８月 | 税理士開業(現任)
平成23年４月 平成23年６月 平成28年４月 | 当社監査役 一般財団法人住総研監事（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
計 | 515

(注) １ 平成28年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２ 取締役のうち松﨑也寸志、山田博重及び長谷川明の各氏は、社外取締役であります。

３ 取締役の任期は、平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役の任期は、平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 所有株式数は、平成28年３月31日現在のものであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、平成28年４月26日開催の第58回定時株主総会の決議に基づき、当社取締役会の監督機能の向上およびコーポレート・ガバナンスの充実を目的に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速かつ的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

イ. 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。

ロ. 各ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。

ハ. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。

ニ. 取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するため、自己規律が働く仕組みを構築いたします。

ホ. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

① 企業統治の体制

(A) 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は13名（平成28年４月26日現在）の取締役（うち社外取締役３名）により構成され、原則として月１回開催しており、各取締役は取締役会の構成員として迅速かつ的確に意思決定を行っております。業務の執行については、代表取締役社長が、取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しております。

取締役の多くは業務の執行も担当しており、その執行状況については業務執行会議において適宜情報の共有化を図っております。一方、客観的な立場から経営に対する適切な意見・助言をいただくため、社外取締役３名を置き、経営の透明性と客観性の向上を図っております。

また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は４名（平成28年４月26日現在）の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会への出席の他、重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高めております。

なお、当社は取締役の指名及び報酬に関する諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

(B) 当該体制を採用する理由

取締役の相互牽制、財務及び会計に関する専門的な知識を有する社外取締役２名及び企業法務に関する専門的な知見を有する社外取締役１名による、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に関する客観的視点での経営の監督並びに監査等委員会による監査により、経営に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。

(C) 内部統制システムの整備の状況

当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。また、平成28年４月26日開催の取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 　法令遵守はもとより、社会規範を尊重し、良識と責任をもって企業活動を行うため、「丹青グループ行動基準」を定め、当グループの全役職員はこれに従う。

ⅱ 　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、「コンプライアンス基本規程」に従うものとし、代表取締役が当社及び各グループ会社におけるコンプライアンス・プログラム遂行の最終的な権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役が代表取締役を補佐する。

ⅲ 　コンプライアンスに関する教育、研修を継続的に実施し、取締役及び使用人の法令遵守等に対する意識を高め、企業倫理の確立を図る。

ⅳ 　内部通報制度を設け、法令違反等の未然防止と早期発見に努めるとともに、法令違反等が発生した場合は、迅速かつ適切に対処する。

ⅴ 　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、総務部を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の指導を仰ぎながら、適切に対処する。

ⅵ 　財務報告制度に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に関する体制として、「取締役の職務執行情報管理規程」を設け、これに従うものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ全体のリスク管理について「リスクマネジメント基本方針」を定めるとともに、損失の危険の管理に関する規程として「損失危険管理規程」を設け、当該体制について、これに従うものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスの維持に努め、問題発生時には、取締役会の決議に従うものする。

内部統制システムと取締役の職務執行の効率性・迅速性を確保するため、内部統制システムの各担当者と職務執行行為を行う各取締役は、それぞれの職務において、問題が発生した場合、直ちに当該事態を取締役会へ報告し、その解決を取締役会に委ねるものとする。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「子会社管理規程」に従い、定期的に各グループ会社から経営状況、財務状況及びその他の重要事項について報告を受ける。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント基本方針」に従い、各グループ会社と連携して、リスク管理体制を整備する。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、各グループ会社においても、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスを維持するよう監督する。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社と各グループ会社は、連携してコンプライアンス・プログラムを遂行する。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会から要求のあった監査等委員会の職務補助者について、監査等委員会の職務の補助を行う部門を設置し、若干名の使用人を配置する。

監査等委員会の補助者の任命及び解任は、当社の使用人の中から取締役会が行う。ただし、監査等委員会の同意を必要とする。

監査等委員会の補助者は、他の職務の兼任を妨げられないものとする。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容の変更要求があった場合には、合理的理由のない限り、補助者の兼任職務の内容を変更しなければならない。

(g) 監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 　当社及び各グループ会社は、監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人が業務を円滑に遂行できるよう協力する。

ⅱ 　監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役に同行し取締役会その他の重要会議に出席することができる。

(h) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ 当社の取締役及び使用人は、監査役等委員会に対して、定期的に下記事項を報告する。

イ．当社及び各グループ会社の内部統制に関わる部門の活動概要

ロ．各グループ会社の監査役の活動状況

ハ．業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

ニ．内部通報制度の運用及び通報の内容

(i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び各グループ会社は、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告した者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

(j) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにこれに応じる。

(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から照会があった場合、調査に時間を要するものを除き、直ちに当該照会に対して回答しなければならない。

直ちに照会への回答をすることができない場合、その理由を照会した監査等委員会あるいは会計監査人に通知しなければならない。

内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から要求のあった場合、内部統制システムの運用状況を含めた活動概要を報告しなければならない。

(D) 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査室が担当しており、現在２名により構成されております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告書で代表取締役及び監査等委員会に同時に報告しております。被監査部門に対しては適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査等委員会は４名のうち３名が社外取締役であり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人及び内部監査部門からの監査報告に基づいて監査を行っております。また、監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

(E) 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：中井新太郎氏、吉村健一氏

なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他５名

(F) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況

監査室、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれ適宜連携して、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。

(G) 社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役松﨑也寸志氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、行政分野における多様な経験に加え、税理士の資格を取得しており財務及び会計に関する高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。

また、松﨑也寸志氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、松﨑也寸志氏は一般社団法人及び公益財団法人の専務理事を兼任しておりますが、当該一般社団法人及び公益財団法人と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。

社外取締役山田博重氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する高い見識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。

また、山田博重氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、山田博重氏は他社の監査役を兼任しておりますが、当該企業と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。

社外取締役長谷川明氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士として財務及び会計に関する高い見識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。

また、長谷川明氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、長谷川明氏は一般財団法人の監事を兼任しておりますが、当該一般財団法人と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を次の通り定めております。

下記の要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものとする。

(a) 取締役就任時において、次のⅰ～ⅷのいずれかに該当する者

ⅰ 　当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

ⅱ 当社の取引先であり、かつ、直近事業年度における当社との取引額が連結売上高の１％を超える取引先又はその業務執行者

ⅲ 　当社を取引先とする者であり、かつ、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間売上高の１％を超える者又はその業務執行者

ⅳ 　当社の資金調達において代替性が無い程度に依存している金融機関又はその業務執行者

ⅴ 　当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー及び従業員

ⅵ 　当社から直前事業年度において1,000万円を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

ⅶ 　弁護士、公認会計士、税理士並びに外部コンサルタントであって、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

ⅷ 　法律事務所、監査法人、税理士法人並びに外部コンサルティングファームであって、その年間連結売上高の１％以上の支払いを当社から受けた先に所属する者

(b) 過去10年間のいずれかの時点において、上記ⅰ～ⅵのいずれかに該当していた者

(c) 当社の社外取締役としての在任期間が４年を超える者

なお、本独立性基準を制定した時点において、当社の社外取締役に就任している者の在任期間の計算は本独立性基準を策定した日を起点としております。

また、松﨑也寸志、山田博重及び長谷川明の３氏については、東京証券取引所の規定する独立役員として指定しております。

監査等委員である取締役は取締役会に出席する他、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、経営の監督機能の向上に努めております。また、監査等委員会が経営への監視を的確かつ有効にできる体制を構築するため、また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する専任の使用人が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。

(H) 情報開示に関する取組み

当社は、東京証券取引所が定める規則に従い、適時適切な会社情報の開示を行うとともに、ＩＲ活動やホームページ等を通して、積極的に会社情報の提供に努めております。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営戦略上のリスクについては必要に応じ取締役会等で審議し、リスクの最小化に努めております。また、業務運営上のリスクについては各種会議体で審議し、リスク・コンプライアンス委員会がそれを統括し、リスクの予防及び抑制並びにリスクが現実化した場合の危機管理を行う体制となっております。

特に、事業の特性上重要性の高いリスクである制作業務に係るリスクについては、専任の品質・安全管理部門の設置及びセイフティ委員会の開催等により、品質の向上、制作現場での事故の防止等を図っております。

なお、法的な問題が発生した場合は、適宜顧問弁護士に相談し、助言及び指導を受けることが可能な体制を整備しております。

③ 役員報酬等の内容

(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 | 199,716 | 153,666 | － | 46,050 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 19,800 | 19,800 | － | － | － | 2
社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | － | － | 4

(B) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

(C) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮し、指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえて決定しております。各取締役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえたうえで、取締役会において決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。監査等委員である取締役の報酬総額の各取締役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、監査等委員会の協議において決定しております。

④ 株式の保有状況

(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

80銘柄 2,574,301千円

(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的
住友不動産㈱ | 150,000 | 567,750 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱岡村製作所 | 209,000 | 181,203 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
小野薬品工業㈱ | 12,000 | 150,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱テクノ菱和 | 276,760 | 148,343 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ＴＯＴＯ㈱ | 86,000 | 112,574 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 174,380 | 110,260 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
東プレ㈱ | 63,000 | 102,690 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
キッセイ薬品工業㈱ | 26,000 | 92,300 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
大崎電気工業㈱ | 102,000 | 82,110 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日産東京販売ホールディングス㈱ | 292,000 | 77,088 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱中村屋 | 150,000 | 71,550 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ユーシン | 101,000 | 71,508 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本フェンオール㈱ | 50,000 | 65,750 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日比谷総合設備㈱ | 42,000 | 65,520 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
加賀電子㈱ | 31,600 | 47,621 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,391 | 33,484 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
京浜急行鉄道㈱ | 33,612 | 30,990 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ | 145,770 | 28,279 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱電通 | 4,976 | 24,233 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 15,927 | 24,065 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ライトオン | 31,640 | 23,508 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京放送ホールディングス | 16,200 | 21,918 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
第一生命保険㈱ | 12,900 | 20,562 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
北沢産業㈱ | 110,000 | 19,690 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 10,000 | 16,800 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
京成電鉄㈱ | 10,000 | 15,240 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京ドーム | 18,998 | 10,410 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
小田急電鉄㈱ | 7,212 | 8,308 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
イオンモール㈱ | 3,960 | 7,773 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 3,465 | 7,439 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額(千円) | 保有目的
住友不動産㈱ | 150,000 | 500,700 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
小野薬品工業㈱ | 12,000 | 230,040 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱岡村製作所 | 209,000 | 226,974 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱テクノ菱和 | 276,760 | 189,027 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
ＴＯＴＯ㈱ | 43,000 | 165,980 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
東プレ㈱ | 63,000 | 165,249 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 174,380 | 106,267 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日産東京販売ホールディングス㈱ | 292,000 | 88,184 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
キッセイ薬品工業㈱ | 26,000 | 70,902 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱中村屋 | 150,000 | 70,350 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日本フェンオール㈱ | 50,000 | 70,350 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ユーシン | 101,000 | 66,963 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
日比谷総合設備㈱ | 42,000 | 63,714 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
大崎電気工業㈱ | 102,000 | 61,710 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱ライトオン | 31,640 | 47,744 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
加賀電子㈱ | 31,600 | 47,305 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
京浜急行電鉄㈱ | 36,078 | 35,753 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,391 | 33,396 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱電通 | 4,976 | 31,398 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ | 145,770 | 29,999 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京放送ホールディングス | 16,200 | 29,338 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
Ｊ．フロントリテイリング㈱ | 16,288 | 26,792 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
第一生命保険㈱ | 12,900 | 21,072 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
北沢産業㈱ | 110,000 | 18,590 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
京成電鉄㈱ | 10,000 | 15,860 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 10,000 | 15,130 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
㈱東京ドーム | 18,998 | 10,885 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
小田急電鉄㈱ | 7,063 | 8,962 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 3,400 | 7,337 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。
イオンモール㈱ | 3,960 | 7,215 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

(C) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の定数

当社は、取締役の員数を15名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（単位：千円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 47,000 | － | 48,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47,000 | － | 48,000 | －

(注) これらの報酬の金額には、消費税等は含まれておりません。

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

海外に所在する当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属する、デロイト トウシュ トーマツのメンバーファームと監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。当連結会計年度における当該報酬の額は8,793千円（465千人民元）であります。

当連結会計年度

海外に所在する当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属する、デロイト トウシュ トーマツのメンバーファームと監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。当連結会計年度における当該報酬の額は8,356千円（465千人民元）であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査報酬について、監査日数、監査業務等の内容を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。