第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
187,200,000 |
|
計 |
187,200,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2019年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年４月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
48,424,071 |
48,424,071 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
48,424,071 |
48,424,071 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2014年２月１日 (注)１ |
7,449,857 |
32,282,714 |
－ |
4,026,750 |
－ |
4,024,840 |
|
2015年８月１日 (注)２ |
16,141,357 |
48,424,071 |
－ |
4,026,750 |
－ |
4,024,840 |
(注) １ 株式分割（１：1.3）によるものであります。
２ 株式分割（１：1.5）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
31 |
36 |
153 |
129 |
5 |
7,093 |
7,447 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
224,873 |
8,777 |
63,138 |
50,687 |
17 |
135,928 |
483,420 |
82,071 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
46.52 |
1.82 |
13.06 |
10.48 |
0.00 |
28.12 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式316,615株は、「個人その他」に3,166単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。なお、2019年１月31日現在の実質的な所有株式数も同じく316,615株であります。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が97単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
2019年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一生命保険株式会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) |
東京都千代田区有楽町１－13－１ (東京都中央区晴海１－８－12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内１－６－６ (東京都港区浜松町２－11－３) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外は、当社として2019年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
1,482 |
3.06 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
1,347 |
2.78 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１－12－１ |
903 |
1.87 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２－５－２ |
58 |
0.12 |
|
三菱ＵＦＪアセット・マネジメント(ＵＫ) (Mitsubishi UFJ Asset Management(UK) Ltd.) |
24 Lombard Street, London, EC3V 9AJ, United Kingdom |
261 |
0.54 |
|
計 |
― |
4,053 |
8.37 |
２ 2018年10月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者が2018年９月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外は、当社として2019年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、株式会社三井住友銀行及びその共同保有者の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１－１－２ |
1,500 |
3.10 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２－５－１ |
1,676 |
3.46 |
|
計 |
― |
3,176 |
6.56 |
３ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外は、当社として2019年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、三井住友アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２－５－１ |
2,421 |
5.00 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１－１－２ |
1,500 |
3.10 |
|
計 |
― |
3,921 |
8.10 |
４ 2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外は、当社として2019年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内３－３－１ |
296 |
0.61 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１－１－２ |
1,500 |
3.10 |
|
三井住友アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区愛宕２－５－１ |
2,669 |
5.51 |
|
計 |
― |
4,466 |
9.22 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 316,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 48,025,400 |
480,254 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 82,071 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
48,424,071 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
480,254 |
－ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,700株(議決権97個)含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、従持信託が保有する当社株式が262,100株(議決権2,621個)含まれております。
３ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
2019年１月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式) 株式会社丹青社 |
東京都港区港南 １－２－70 |
316,600 |
－ |
316,600 |
0.65 |
|
計 |
－ |
316,600 |
－ |
316,600 |
0.65 |
(注) 自己名義所有株式数には、従持信託が保有する当社株式262,100株を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2019年４月23日開催の第61回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下、「取締役」という。）に対する新たな株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しております。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付（以下、「交付等」という。）するものであります。
② 信託契約の内容
|
・信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
・信託の目的 |
取締役に対する株式報酬制度の導入 |
|
・委託者 |
当社 |
|
・受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定） （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
・受益者 |
取締役のうち受益者要件を満たした者 |
|
・信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
・信託契約日 |
2019年６月14日（予定） |
|
・信託の期間 |
2019年６月14日（予定）～2024年６月30日（予定） |
|
・制度開始日 |
2019年７月１日（予定） |
|
・議決権行使 |
行使しない |
|
・取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
・信託金の金額 |
605,000千円（予定）（信託報酬・信託費用を含む） |
|
・株式の取得時期 |
2019年６月19日（予定）～2019年７月31日（予定） （なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。） |
|
・株式の取得方法 |
株式市場より取得 |
|
・帰属権利者 |
当社 |
|
・残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。 |
③ 信託・株式関連事務の内容
|
・信託関連事務 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定であります。 |
|
・株式関連事務 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定であります。 |
④ 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式の上限数
本信託に拠出する信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の上限数は、当社が現在掲げている中期経営計画および2021年より開始する次期中期経営計画の対象となる５事業年度を対象として、以下のとおりであります。
・本信託に拠出する信託金の上限額 605,000千円
・本信託から交付等が行われる当社株式の上限数 600,000株
当社は、2018年６月８日開催の取締役会において、当社従業員（丹青社従業員持株会に入会することができる者（丹青社の従業員及び丹青社が過半数の資本出資する会社の従業員））に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。
① 本プランの概要
本プランは、「丹青社従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「従持信託」を設定し、従持信託は、その設定後２年６カ月間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになっております。
② 信託契約の内容
|
・名称 |
丹青社従業員持株会専用信託 |
|
・信託の目的 |
持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付 |
|
・委託者 |
当社 |
|
・受託者 |
野村信託銀行株式会社 |
|
・受益者 |
受益者適格要件を満たす者 （受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。） |
|
・信託管理人 |
受益者の利益を代表し、かつ、経営と一体とみなされない者 |
|
・信託契約日 |
2018年９月７日 |
|
・信託の期間 |
2018年９月７日～2021年３月５日 |
|
・制度開始日 |
2018年９月７日 |
|
・議決権行使 |
信託管理人が議決権行使指図を行う |
|
・取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
・株式の取得価額の総額 |
358,000千円（従持信託による借入の総額） |
|
・株式の取得時期 |
2018年９月12日～2018年10月24日 |
|
・株式の取得方法 |
株式市場より取得 |
|
・帰属権利者 |
受益者（信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。） |
|
・残余財産 |
信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として帰属権利者である受益者（受益者適格要件を満たす者）に分配されます。 |
③ 信託関連事務の内容
|
・信託関連事務 |
野村信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行っております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数 (株) |
価額の総額 (円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
573 |
704,692 |
|
当期間における取得自己株式 |
58 |
65,134 |
(注) １ 「当期間における取得自己株式」には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
２ 「当事業年度及び当期間における取得自己株式」には、従持信託が取得した株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
316,615 |
－ |
316,673 |
－ |
(注) １ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。
３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、従持信託が保有する当社株式262,100株を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分の方針は、長期的な観点に立ち資本の充実を勘案しながら、収益の状況に応じた配当を行うことを基本とし、この方針に基づき配当性向等を考慮し利益の配分を行っております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
当事業年度（2018年２月１日から2019年１月31日まで）の剰余金の配当につきましては、上記の方針を踏まえ、１株当たり中間配当17円、１株当たり期末配当21円といたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される競争の激化や経営環境の変化に耐え得る企業体質の強化を図り、新たな成長分野への事業展開を推進するための研究、開発、設備投資及び財務体質の改善その他の資金需要を賄う原資として活用してまいります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年９月７日 取締役会決議 |
817,829 |
17 |
|
2019年４月23日 定時株主総会決議 |
1,010,256 |
21 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
（単位：円） |
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
2015年１月 |
2016年１月 |
2017年１月 |
2018年１月 |
2019年１月 |
|
最高 |
1,088 |
1,460 (注)２ 1,027 |
950 |
1,460 |
1,582 |
|
最低 |
336 |
771 (注)２ 702 |
599 |
798 |
976 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 株式分割（2015年８月１日、１：1.5）による権利落後の最高・最低価格を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
（単位：円） |
|
月別 |
2018年 ８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年 １月 |
|
最高 |
1,370 |
1,283 |
1,189 |
1,297 |
1,317 |
1,162 |
|
最低 |
1,208 |
1,051 |
1,050 |
1,065 |
976 |
1,029 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 11名 女性 １名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
代表取締役 会長 |
― |
青 田 嘉 光 |
1947年 ６月26日生 |
1971年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
165 |
|
1997年６月 |
当社取締役 第１事業本部文化空間デザイン・推進センター長 |
||||||
|
2003年４月 |
当社常務取締役 公共空間事業部長 |
||||||
|
2006年４月 |
当社取締役専務 |
||||||
|
2010年２月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
2017年４月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
― |
高 橋 貴 志 |
1955年 ９月９日生 |
1974年４月 1999年６月 2010年４月
2013年２月
2015年２月 2016年２月 2017年４月 |
当社入社 当社執行役員 制作統括部公共空間制作１部長 当社取締役執行役員 商空間事業部プロダクト統括部長 当社取締役 デザイン・制作全般及び品質、技術、安全、協力会社担当 当社取締役常務 デザイン及び制作全般担当 当社取締役副社長 当社代表取締役社長（現任） |
(注)２ |
130 |
|
取締役常務 |
デザインセンター長 デザイン担当 |
德 増 照 彦 |
1956年 10月29日生 |
1981年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
31 |
|
2010年４月 |
当社執行役員 商空間事業部第２開発統括部長 |
||||||
|
2012年４月 |
当社取締役 ＣＳ事業部長 |
||||||
|
2015年２月
2016年２月 2018年２月 |
当社取締役 商業その他施設事業及びチェーンストア事業担当 当社取締役常務 デザイン担当 当社取締役常務 デザインセンター長、デザイン担当（現任） |
||||||
|
取締役常務 |
経営企画、経営管理、グループ全般担当 |
戸 髙 久 幸 |
1957年 11月24日生 |
1981年４月 1999年４月 2008年２月 2014年２月 2015年４月
2017年２月 |
当社入社 当社経営企画室経営計画部長 当社経営企画統括部長 当社経営管理統括部長 当社取締役 経営企画、経営管理、事業管理、グループ全般担当 当社取締役常務 経営企画、経営管理、グループ全般担当（現任） |
(注)２ |
13 |
|
取締役常務 |
商業その他施設事業担当 |
小 林 統 |
1959年 ６月19日生 |
1984年４月 2006年４月 2008年２月 2011年２月 2015年２月 2016年４月
2017年２月 2019年２月 |
当社入社 当社営業本部第１ＩＭＣ統括部長 当社ＩＭＣ事業部長 当社ＣＳ事業部副事業部長 当社ＣＳ事業部長 当社取締役 ＣＳ事業部長、商業その他施設事業担当 当社取締役 商業その他施設事業担当 当社取締役常務 商業その他施設事業担当（現任） |
(注)２ |
16 |
|
取締役 |
文化施設事業担当 |
中 島 実 |
1959年 ９月９日生 |
1982年４月 2007年４月 2009年２月 2013年２月 2016年４月
2019年２月 |
当社入社 当社制作本部第３制作統括部長 当社文化空間事業部副事業部長 当社文化空間事業部長 当社取締役 文化空間事業部長、文化施設事業担当 当社取締役 文化施設事業担当（現任） |
(注)２ |
17 |
|
取締役 |
チェーンストア事業担当 |
篠 原 幾 徳 |
1962年 １月21日生 |
1987年１月 2002年４月 2008年２月 2012年２月 2016年４月
2019年２月 |
当社入社 当社ＳＥ事業部第２営業部長 当社ＳＥ事業部第１ＰＭ統括部長 当社ＳＥ事業部長 当社取締役 ＳＥ事業部長、チェーンストア事業担当 当社取締役 チェーンストア事業担当（現任） |
(注)２ |
6 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
テクニカルセンター長 制作担当 |
森 永 倫 夫 |
1963年 ４月９日生 |
1986年４月 2006年４月 2008年２月 2013年２月 2017年２月 2017年４月 2018年２月 |
当社入社 当社第１制作統括部長 当社ＩＭＣ事業部副事業部長 当社ＣＳ事業部副事業部長 当社安全・技術推進センター長 当社取締役 安全・技術推進センター長 当社取締役 テクニカルセンター長、制作担当（現任） |
(注)２ |
10 |
|
取締役 常勤監査等委員 |
― |
河 原 秀 司 |
1955年 ８月31日生 |
1995年８月 1996年４月 2006年４月 2010年２月 2014年２月 2016年４月 |
当社入社 当社経営統括部経理部長 当社業務改革推進室長 当社経営管理センター経営管理統括部長 当社経営企画統括部長 当社取締役（常勤監査等委員）（現任） |
(注)３ |
18 |
|
取締役 監査等委員 |
― |
松 﨑 也 寸 志 |
1953年 １月24日生 |
1978年４月 1985年７月 1998年７月 2003年７月 2010年６月 2010年７月 2015年４月 2016年４月 2017年６月 |
国税庁入庁 稚内税務署長 福岡国税局調査査察部長 国税庁課税部消費税室長 税理士資格取得 国税庁徴収部長 当社取締役 当社取締役（監査等委員）（現任） 公益社団法人全国法人会総連合専務理事（現任） |
(注)３ |
4 |
|
取締役 監査等委員 |
― |
長 谷 川 明 |
1948年 ９月19日生 |
1971年４月 |
神田税務署入署 |
(注)３ |
8 |
|
1993年７月 |
沼津税務署副署長 |
||||||
|
2002年７月 |
鎌倉税務署長 |
||||||
|
2006年７月 |
税務大学校副校長 |
||||||
|
2007年３月 |
金沢国税局長 |
||||||
|
2008年８月 |
税理士開業(現任) |
||||||
|
2011年４月 2011年６月 2016年４月 |
当社監査役 一般財団法人住総研監事（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 監査等委員 |
― |
新 島 由 未 子 |
1981年 ２月12日生 |
2008年９月 2009年12月 2010年１月 2018年４月 |
司法試験合格 弁護士登録（東京弁護士会） 山田法律特許事務所入所（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３ |
0 |
|
計 |
424 |
||||||
(注) １ 取締役のうち松﨑也寸志、長谷川明及び新島由未子の各氏は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2019年１月期に係る定時株主総会終結の時から2020年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役の任期は、2018年１月期に係る定時株主総会終結の時から2020年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 所有株式数は、2019年３月31日現在のものであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速かつ的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
イ. 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
ロ. 各ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。
ハ. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。
ニ. 取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するため、自己規律が働く仕組みを構築いたします。
ホ. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
① 企業統治の体制
(A) 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は12名（2019年４月23日現在）の取締役（うち社外取締役３名）により構成され、原則として月１回開催しており、各取締役は取締役会の構成員として迅速かつ的確に意思決定を行っております。業務の執行については、代表取締役社長が、取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しております。
取締役の多くは業務の執行も担当しており、その執行状況については業務執行会議において適宜情報の共有化を図っております。一方、客観的な立場から経営に対する適切な意見・助言をいただくため、社外取締役３名を置き、経営の透明性と客観性の向上を図っております。
また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は４名（2019年４月23日現在）の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回開催しております。監査等委員である取締役は取締役会への出席の他、重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高めております。
なお、当社は取締役の指名及び報酬に関する諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(B) 当該体制を採用する理由
取締役の相互牽制、財務及び会計に関する専門的な知識を有する社外取締役２名及び企業法務に関する専門的な知見を有する社外取締役１名による、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に関する客観的視点での経営の監督並びに監査等委員会による監査により、経営に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。
(C) 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月12日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。また、2016年４月26日開催の取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令遵守はもとより、社会規範を尊重し、良識と責任をもって企業活動を行うため、「丹青グループ行動基準」を定め、当社グループの全役職員はこれに従う。
ⅱ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、「コンプライアンス基本規程」に従うものとし、代表取締役が当社及び各グループ会社におけるコンプライアンス・プログラム遂行の最終的な権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役が代表取締役を補佐する。
ⅲ コンプライアンスに関する教育、研修を継続的に実施し、取締役及び使用人の法令遵守等に対する意識を高め、企業倫理の確立を図る。
ⅳ 内部通報制度を設け、法令違反等の未然防止と早期発見に努めるとともに、法令違反等が発生した場合は、迅速かつ適切に対処する。
ⅴ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、総務部を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の指導を仰ぎながら、適切に対処する。
ⅵ 財務報告制度に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に関する体制として、「取締役の職務執行情報管理規程」を設け、これに従うものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理について「リスクマネジメント基本方針」を定めるとともに、損失の危険の管理に関する規程として「損失危険管理規程」を設け、当該体制について、これに従うものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスの維持に努め、問題発生時には、取締役会の決議に従うものとする。
内部統制システムと取締役の職務執行の効率性・迅速性を確保するため、内部統制システムの各担当者と職務執行行為を行う各取締役は、それぞれの職務において、問題が発生した場合、直ちに当該事態を取締役会へ報告し、その解決を取締役会に委ねるものとする。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社管理規程」に従い、定期的に各グループ会社から経営状況、財務状況及びその他の重要事項について報告を受ける。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント基本方針」に従い、各グループ会社と連携して、リスク管理体制を整備する。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、各グループ会社においても、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスを維持するよう監督する。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社と各グループ会社は、連携してコンプライアンス・プログラムを遂行する。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会から要求のあった監査等委員会の職務補助者について、監査等委員会の職務の補助を行う部門を設置し、若干名の使用人を配置する。
監査等委員会の補助者の任命及び解任は、当社の使用人の中から取締役会が行う。ただし、監査等委員会の同意を必要とする。
監査等委員会の補助者は、他の職務の兼任を妨げられないものとする。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容の変更要求があった場合には、合理的理由のない限り、補助者の兼任職務の内容を変更しなければならない。
(g) 監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 当社及び各グループ会社は、監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人が業務を円滑に遂行できるよう協力する。
ⅱ 監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役に同行し取締役会その他の重要会議に出席することができる。
(h) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、定期的に下記事項を報告する。
イ．当社及び各グループ会社の内部統制に関わる部門の活動概要
ロ．各グループ会社の監査役の活動状況
ハ．業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
ニ．内部通報制度の運用及び通報の内容
(i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び各グループ会社は、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告した者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(j) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにこれに応じる。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から照会があった場合、調査に時間を要するものを除き、直ちに当該照会に対して回答しなければならない。
直ちに照会への回答をすることができない場合、その理由を照会した監査等委員会あるいは会計監査人に通知しなければならない。
内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から要求のあった場合、内部統制システムの運用状況を含めた活動概要を報告しなければならない。
(D) 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査室が担当しており、現在３名により構成されております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告書で代表取締役及び監査等委員会に同時に報告しております。被監査部門に対しては適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査等委員会は４名のうち３名が社外取締役であり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人及び内部監査部門からの監査報告に基づいて監査を行っております。また、監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
(E) 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：石井哲也氏、吉村健一氏
なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他７名
(F) 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況
監査室、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれ適宜連携して、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう努めております。
(G) 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役松﨑也寸志氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、行政分野における多様な経験に加え、税理士の資格を取得しており財務及び会計に関する高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。
また、松﨑也寸志氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、松﨑也寸志氏は公益財団法人の専務理事を兼任しておりますが、当該公益財団法人と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役長谷川明氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士として財務及び会計に関する高い見識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。
また、長谷川明氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、長谷川明氏は一般財団法人の監事を兼任しておりますが、当該一般財団法人と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役新島由未子氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する高い見識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。
また、新島由未子氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。
下記の要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものとする。
(a) 取締役就任時において、次のⅰ～ⅷのいずれかに該当する者
ⅰ 当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
ⅱ 当社の取引先であり、かつ、直近事業年度における当社との取引額が連結売上高の１％を超える取引先又はその業務執行者
ⅲ 当社を取引先とする者であり、かつ、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間売上高の１％を超える者又はその業務執行者
ⅳ 当社の資金調達において代替性が無い程度に依存している金融機関又はその業務執行者
ⅴ 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー及び従業員
ⅵ 当社から直前事業年度において1,000万円を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者
ⅶ 弁護士、公認会計士、税理士並びに外部コンサルタントであって、役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ている者
ⅷ 法律事務所、監査法人、税理士法人並びに外部コンサルティングファームであって、その年間連結売上高の１％以上の支払いを当社から受けた先に所属する者
(b) 過去10年間のいずれかの時点において、上記ⅰ～ⅵのいずれかに該当していた者
(c) 当社の社外取締役としての在任期間が６年を超える者
なお、本独立性基準を制定した時点において、当社の社外取締役に就任している者の在任期間の計算は本独立性基準を策定した日を起点としております。
また、松﨑也寸志、長谷川明及び新島由未子の３氏については、東京証券取引所の規定する独立役員として指定しております。
監査等委員である取締役は取締役会に出席する他、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、経営の監督機能の向上に努めております。また、監査等委員会が経営への監視を的確かつ有効にできる体制を構築するため、また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する専任の使用人が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。
(H) 情報開示に関する取組み
当社は、東京証券取引所が定める規則に従い、適時適切な会社情報の開示を行うとともに、ＩＲ活動やホームページ等を通して、積極的に会社情報の提供に努めております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営戦略上のリスクについては必要に応じ取締役会等で審議し、リスクの最小化に努めております。また、業務運営上のリスクについては各種会議体で審議し、リスク・コンプライアンス委員会がそれを統括し、リスクの予防及び抑制並びにリスクが現実化した場合の危機管理を行う体制となっております。
特に、事業の特性上重要性の高いリスクである制作業務に係るリスクについては、専任の品質・安全管理部門の設置及び安全衛生委員会の開催等により、品質の向上、制作現場での事故の防止等を図っております。
なお、法的な問題が発生した場合は、適宜顧問弁護士に相談し、助言及び指導を受けることが可能な体制を整備しております。
③ 役員報酬等の内容
(A) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
248,160 |
236,160 |
― |
12,000 |
― |
8 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
16,800 |
16,800 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外取締役（監査等委員） |
23,400 |
23,400 |
― |
― |
― |
4 |
(B) 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
(C) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(a) 基本方針
取締役の報酬等は、当社グループの業績及び中長期的な企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給することを基本方針としております。
(b) 決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、固定報酬と業績連動報酬（賞与および業績連動型株式報酬）で構成しております。
固定報酬は、各取締役の役位に応じて、他社水準等を考慮したうえで報酬額を決定しております。
業績連動報酬（賞与）は当事業年度の業績並びに個人の業績評価に基づいて決定しております。
なお、報酬額の算定においては、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえたうえで、取締役会において決定しております。
また、当社は2019年４月23日開催の第61回定時株主総会において、2016年４月26日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただいた当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（年額500百万円）とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。本制度の導入は、取締役の報酬等について業績および株価との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的としております。本制度につきましては、「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (８)役員・従業員株式所有制度の内容」の項目をご参照ください。
(c) 監査等委員である取締役の報酬等の内容及び決定方法
監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。
報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、監査等委員である取締役の協議において決定しております。
④ 株式の保有状況
(A) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
74銘柄 2,105,129千円
(B) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表 計上額(千円) |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
150,000 |
627,900 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱オカムラ |
209,000 |
318,098 |
取引関係の維持・強化 |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
43,000 |
267,890 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱テクノ菱和 |
276,760 |
236,076 |
取引関係の維持・強化 |
|
東プレ㈱ |
63,000 |
209,475 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
小野薬品工業㈱ |
60,000 |
161,670 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
174,380 |
143,131 |
安定的な銀行取引と関係強化 |
|
日産東京販売ホールディングス㈱ |
292,000 |
116,800 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
加賀電子㈱ |
31,600 |
94,484 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
日本フェンオール㈱ |
50,000 |
86,550 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
大崎電気工業㈱ |
102,000 |
82,110 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
26,000 |
80,210 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
20,198 |
43,426 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱東京放送ホールディングス |
16,200 |
42,363 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
8,391 |
40,931 |
安定的な銀行取引と関係強化 |
|
Ｊ．フロントリテイリング㈱ |
17,265 |
34,462 |
取引関係の維持・強化 |
|
北沢産業㈱ |
110,000 |
32,230 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
145,770 |
29,926 |
安定的な銀行取引と関係強化 |
|
㈱ライトオン |
31,640 |
29,709 |
取引関係の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
12,900 |
29,482 |
安定的な生命保険取引と関係強化 |
|
㈱電通 |
4,976 |
24,307 |
取引関係の維持・強化 |
|
京成電鉄㈱ |
5,000 |
18,475 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
10,000 |
13,050 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱乃村工藝社 |
4,290 |
10,579 |
取引関係の維持・強化 |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
3,400 |
10,179 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱東京ドーム |
9,499 |
9,878 |
取引関係の維持・強化 |
|
イオンモール㈱ |
3,960 |
9,507 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱オリエンタルランド |
828 |
8,828 |
取引関係の維持・強化 |
|
小田急電鉄㈱ |
3,531 |
8,473 |
取引関係の維持・強化 |
|
イオン㈱ |
4,200 |
7,801 |
取引関係の維持・強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表 計上額(千円) |
保有目的 |
|
住友不動産㈱ |
150,000 |
622,950 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱オカムラ |
209,000 |
292,809 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱テクノ菱和 |
276,760 |
240,504 |
取引関係の維持・強化 |
|
ＴＯＴＯ㈱ |
43,000 |
181,245 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
174,300 |
101,721 |
安定的な銀行取引と関係強化 |
|
日産東京販売ホールディングス㈱ |
292,000 |
88,184 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
日本フェンオール㈱ |
50,000 |
74,600 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
大崎電気工業㈱ |
102,000 |
73,542 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
加賀電子㈱ |
31,600 |
63,737 |
過去の取引時、協力関係構築時に取得した政策投資 |
|
京浜急行電鉄㈱ |
21,531 |
39,854 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
8,391 |
33,941 |
安定的な銀行取引と関係強化 |
|
北沢産業㈱ |
110,000 |
30,580 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱ライトオン |
31,640 |
25,976 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱電通 |
4,976 |
25,676 |
取引関係の維持・強化 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
12,900 |
22,697 |
安定的な生命保険取引と関係強化 |
|
Ｊ．フロントリテイリング㈱ |
17,802 |
22,181 |
取引関係の維持・強化 |
|
京成電鉄㈱ |
5,000 |
17,250 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱乃村工藝社 |
4,290 |
12,702 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱オリエンタルランド |
1,045 |
11,629 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱三越伊勢丹ホールディングス |
10,000 |
11,180 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱東京ドーム |
9,499 |
8,672 |
取引関係の維持・強化 |
|
小田急電鉄㈱ |
3,531 |
8,632 |
取引関係の維持・強化 |
|
キヤノンマーケティングジャパン㈱ |
3,400 |
7,160 |
取引関係の維持・強化 |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
1,000 |
4,545 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱スペース |
2,530 |
3,137 |
取引関係の維持・強化 |
|
キリンホールディングス㈱ |
1,000 |
2,590 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱しまむら |
100 |
941 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱オンワードホールディングス |
1,000 |
635 |
取引関係の維持・強化 |
|
㈱共立メンテナンス |
100 |
495 |
取引関係の維持・強化 |
|
日本マクドナルドホールディングス㈱ |
100 |
481 |
取引関係の維持・強化 |
(C) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い金額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役の員数を15名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
（単位：千円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
48,000 |
－ |
48,400 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
48,000 |
－ |
48,400 |
－ |
(注) これらの報酬の金額には、消費税等は含まれておりません。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
海外に所在する当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属する、デロイト トウシュ トーマツのメンバーファームと監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。当連結会計年度における当該報酬の額は8,002千円（465千人民元）であります。
当連結会計年度
海外に所在する当社連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツの属する、デロイト トウシュ トーマツのメンバーファームと監査契約を締結しており、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。当連結会計年度における当該報酬の額は3,329千円（205千人民元）であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬について、監査日数、監査業務等の内容を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。