第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
187,200,000 |
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計 |
187,200,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2021年１月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年４月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
2015年８月１日 (注) |
16,141,357 |
48,424,071 |
－ |
4,026,750 |
－ |
4,024,840 |
(注) 株式分割（１：1.5）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
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2021年１月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式317,460株は、「個人その他」に3,174単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
２ 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が97単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2021年１月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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第一生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
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計 |
－ |
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(注) １ 2020年５月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2020年４月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(％) |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２－７－１ |
1,482 |
3.06 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
1,177 |
2.43 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１－12－１ |
366 |
0.76 |
|
三菱ＵＦＪアセット・マネジメント(ＵＫ) |
24 Lombard Street,London,EC3V 9AJ,United Kingdom |
1 |
0.00 |
２ 2020年５月12日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2020年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(％) |
|
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
1,999 |
4.13 |
３ 2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(％) |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門１－17－１ |
463 |
0.96 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１－１－２ |
1,500 |
3.10 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内３－３－１ |
269 |
0.56 |
４ 2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(％) |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー |
1 Angel Lane,London EC4R 3AB, United Kingdom |
282 |
0.58 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２－２－１ |
2,747 |
5.67 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2021年１月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
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議決権制限株式(その他) |
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|
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,700株(議決権97個)含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式が433,800株(議決権4,338個)含まれております。
３ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。
② 【自己株式等】
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2021年１月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
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(自己保有株式)
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東京都港区港南 １－２－70 |
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|
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計 |
－ |
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|
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(注) 自己名義所有株式数には、ＢＩＰ信託が保有する当社株式433,800株を含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2019年４月23日開催の第61回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下、「取締役」という。）に対する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付（以下、「交付等」という。）するものであります。
② 信託契約の内容
|
・信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
・信託の目的 |
取締役に対する株式報酬制度の導入 |
|
・委託者 |
当社 |
|
・受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
・受益者 |
取締役のうち受益者要件を満たした者 |
|
・信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
・信託契約日 |
2019年６月14日 |
|
・信託の期間 |
2019年６月14日～2024年６月30日 |
|
・制度開始日 |
2019年７月１日 |
|
・議決権行使 |
行使しない |
|
・取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
・信託金の金額 |
605,000千円（信託報酬・信託費用を含む） |
|
・株式の取得時期 |
2019年６月19日～2019年７月31日 （なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。） |
|
・株式の取得方法 |
株式市場より取得 |
|
・帰属権利者 |
当社 |
|
・残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。 |
③ 信託・株式関連事務の内容
|
・信託関連事務 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行っております。 |
|
・株式関連事務 |
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行っております。 |
④ 本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式の上限数
本信託に拠出する信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の上限数は、当社が現在掲げている中期経営計画及び2021年度より開始する次期中期経営計画の対象となる５事業年度を対象として、以下のとおりであります。
・本信託に拠出する信託金の上限額 605,000千円
・本信託から交付等が行われる当社株式の上限数 600,000株
当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」を導入し、従業員持株会に「丹青社従業員持株会専用信託口」を通じて2018年９月より自社の株式を交付する取引を行っておりましたが、当該信託は2020年11月に終了いたしました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数 (株) |
価額の総額 (円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
134 |
125,124 |
|
当期間における取得自己株式 |
50 |
43,950 |
(注) １ 「当期間における取得自己株式」には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
２ 「当事業年度及び当期間における取得自己株式」には、ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(単元未満株式の買増請求) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
317,460 |
－ |
317,510 |
－ |
(注) １ 当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2021年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含まれておりません。
３ 「当事業年度及び当期間における保有自己株式」には、ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分の方針は、長期的な観点に立ち資本の充実を勘案しながら、収益の状況に応じた配当を行うことを基本とし、この方針に基づき配当性向等を考慮し利益の配分を行っております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
当事業年度（2020年２月１日から2021年１月31日まで）の剰余金の配当につきましては、上記の方針を踏まえ、１株当たり中間配当22円、１株当たり期末配当18円といたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される競争の激化や経営環境の変化に耐え得る企業体質の強化を図り、新たな成長分野への事業展開を推進するための研究、開発、設備投資及び財務体質の改善その他の資金需要を賄う原資として活用してまいります。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速かつ的確な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
イ. 株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。
ロ. 各ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。
ハ. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保いたします。
ニ. 取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保するため、自己規律が働く仕組みを構築いたします。
ホ. 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は代表取締役社長高橋貴志を議長として、社内取締役８名（高橋貴志、德増照彦、戸髙久幸、小林統、中島実、篠原幾徳、森永倫夫、河原秀司）、社外取締役４名（板谷敏正、松﨑也寸志、新島由未子、吉井清信）の取締役12名（2021年４月27日現在）により構成され、原則として月１回開催しております。各取締役は取締役会の構成員として迅速かつ的確に意思決定を行っており、業務の執行については、代表取締役社長が、取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括しております。
取締役の一部は業務の執行も担当しており、その執行状況については業務執行会議において適宜情報の共有化を図っております。一方、客観的な立場から経営に対する適切な意見・助言をいただくため、社外取締役４名を置き、経営の透明性と客観性の向上を図っております。
また、当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は常勤監査等委員河原秀司を議長として社内取締役１名（河原秀司）、社外取締役３名（松﨑也寸志、新島由未子、吉井清信）の取締役４名（2021年４月27日現在）で構成されており、原則として月１回開催しております。
監査等委員である取締役は取締役会への出席の他、重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、内部監査部門と連携し、監査の実効性と効率性を高めております。
また、当社は取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、常勤監査等委員河原秀司を委員長として、社内取締役１名（河原秀司）、社外取締役４名（板谷敏正、松﨑也寸志、新島由未子、吉井清信）の取締役５名で構成しております。
当社は、取締役の相互牽制、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役１名及び財務及び会計に関する専門的な知識を有する社外取締役２名並びに企業法務に関する専門的な知見を有する社外取締役１名による、それぞれの職歴、経験、知識等を活かした、経営全般に関する客観的視点での経営の監督並びに監査等委員会による監査により、経営に対する監督機能の客観性及び中立性は十分に確保できていると考えているため、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(A) 内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月12日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。また、2016年４月26日開催の取締役会において次のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針の見直しを行っております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令遵守はもとより、社会規範を尊重し、良識と責任をもって企業活動を行うため、「丹青社グループ行動基準」を定め、当社グループの全役職員はこれに従う。
ⅱ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、「コンプライアンス基本規程」に従うものとし、代表取締役が当社及び各グループ会社におけるコンプライアンス・プログラム遂行の最終的な権限と責任を有し、コンプライアンス担当取締役が代表取締役を補佐する。
ⅲ コンプライアンスに関する教育、研修を継続的に実施し、取締役及び使用人の法令遵守等に対する意識を高め、企業倫理の確立を図る。
ⅳ 内部通報制度を設け、法令違反等の未然防止と早期発見に努めるとともに、法令違反等が発生した場合は、迅速かつ適切に対処する。
ⅴ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合は、総務部を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の指導を仰ぎながら、適切に対処する。
ⅵ 財務報告制度に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に関する体制として、「取締役の職務執行情報管理規程」を設け、これに従うものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理について「リスクマネジメント基本方針」を定めるとともに、損失の危険の管理に関する規程として「損失危険管理規程」を設け、当該体制について、これに従うものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスの維持に努め、問題発生時には、取締役会の決議に従うものとする。
内部統制システムと取締役の職務執行の効率性・迅速性を確保するため、内部統制システムの各担当者と職務執行行為を行う各取締役は、それぞれの職務において、問題が発生した場合、直ちに当該事態を取締役会へ報告し、その解決を取締役会に委ねるものとする。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社管理規程」に従い、定期的に各グループ会社から経営状況、財務状況及びその他の重要事項について報告を受ける。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント基本方針」に従い、各グループ会社と連携して、リスク管理体制を整備する。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、各グループ会社においても、内部統制システムの構築及び運用に際しては、取締役の職務執行の効率性及び迅速性の確保とのバランスを維持するよう監督する。
ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社と各グループ会社は、連携してコンプライアンス・プログラムを遂行する。
(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会から要求のあった監査等委員会の職務補助者について、監査等委員会の職務の補助を行う部門を設置し、若干名の使用人を配置する。
監査等委員会の補助者の任命及び解任は、当社の使用人の中から取締役会が行う。ただし、監査等委員会の同意を必要とする。
監査等委員会の補助者は、他の職務の兼任を妨げられないものとする。ただし、監査等委員会から兼任する職務内容の変更要求があった場合には、合理的理由のない限り、補助者の兼任職務の内容を変更しなければならない。
(g) 監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 当社及び各グループ会社は、監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人が業務を円滑に遂行できるよう協力する。
ⅱ 監査等委員会の職務の執行を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役に同行し取締役会その他の重要会議に出席することができる。
(h) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、定期的に下記事項を報告する。
イ．当社及び各グループ会社の内部統制に関わる部門の活動概要
ロ．各グループ会社の監査役の活動状況
ハ．業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
ニ．内部通報制度の運用及び通報の内容
(i) 監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び各グループ会社は、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告した者に対し不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(j) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにこれに応じる。
(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から照会があった場合、調査に時間を要するものを除き、直ちに当該照会に対して回答しなければならない。
直ちに照会への回答をすることができない場合、その理由を照会した監査等委員会あるいは会計監査人に通知しなければならない。
内部統制に関わる部門は、監査等委員会あるいは会計監査人から要求のあった場合、内部統制システムの運用状況を含めた活動概要を報告しなければならない。
(B) リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営戦略上のリスクについては必要に応じ取締役会等で審議し、リスクの最小化に努めております。また、業務運営上のリスクについては各種会議体で審議し、リスク・コンプライアンス委員会がそれを統括し、リスクの予防及び抑制並びにリスクが現実化した場合の危機管理を行う体制となっております。
特に、事業の特性上重要性の高いリスクである制作業務に係るリスクについては、専任の品質・安全管理部門の設置及び安全衛生委員会の開催等により、品質の向上、制作現場での事故の防止等を図っております。
なお、法的な問題が発生した場合は、適宜顧問弁護士に相談し、助言及び指導を受けることが可能な体制を整備しております。
(C) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い金額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(D) 取締役の定数
当社は、取締役の員数を15名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めております。
(E) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(F) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(G) 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
(H) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2017年２月24日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を決定いたしました。その概要については、以下のとおりであります。
基本方針の内容
当社グループは、「より良い空間創造を通じて豊かな社会と生活の実現に貢献する」ことを経営理念とし、人と人、人とモノ、人と情報が行き交う空間を「社会交流空間」ととらえ、空間やメディアを有効活用し、魅力ある「社会交流空間」の創造を事業として、創業以来発展をしてまいりました。
現在では、百貨店・ショッピングセンター、各種専門店、博覧会や各種イベント、オフィス、ホテル、アミューズメント施設等を対象とした「商業その他施設事業」、ファストファッション店舗、ファストフード店舗、コンビニエンスストア等の全国にチェーン展開を行っている店舗施設を対象とした「チェーンストア事業」、博物館、美術館、企業ミュージアム等を対象とした「文化施設事業」、以上３つの事業分野においてディスプレイ業を展開しております。
さらに、ディスプレイ業に関連した事業を展開しており、あらゆる分野の空間づくりにおける調査・企画から設計、施工、運営・管理まで事業領域を拡大しております。
当社グループは、事業領域を拡大する過程において、上記に掲げる事業分野の調査、研究、企画、設計、施工、監理及びこれらに関連する事業活動に関する経営ノウハウを着実に積み重ね、「空間づくりの問題解決力、実現力」を向上させるとともに、株主や従業員、さらには委託先、取引先等の各ステークホルダーとの間に、長期にわたり強固な信頼関係を構築してまいりました。
これら「空間づくりの問題解決力、実現力」及び「各ステークホルダーとの強固な信頼関係」は、当社グループの中長期的な成長を支える基盤であり、まさに企業価値を生み出す源泉であると考えております。
当社取締役会としましては、当社が上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、会社を支配する者の在り方は最終的には株主の多数意見によって決定されるべきものと認識しており、会社の経営権の異動を伴うような提案をただちに否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為等を実施する者の中には、当社グループの事業特性を十分に把握せず、上記に掲げる企業価値を生み出す源泉となる部分を軽視し、中長期的に見て当社グループの企業価値を毀損するおそれのある提案がなされる場合も想定されます。
当社取締役会は、株主共同の利益及び中長期的な企業価値を保全する観点から、このような提案を行う者は当社の経営を支配する者として不適当であると認識しており、当該提案を受けた場合、適宜適切な対応を行ってまいる所存であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役専務 デザインセンター長 デザイン担当 |
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取締役常務 経営企画、経営管理、グループ全般担当 |
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取締役常務 商業その他施設事業担当 |
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取締役 文化施設事業担当 |
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取締役 チェーンストア事業担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 テクニカルセンター長 制作担当 |
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取締役 常勤監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役板谷敏正氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、当社が今後推進するデジタル活用についても専門性を有しております。
社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営に対する助言及び監督機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。
また、板谷敏正氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、板谷敏正氏はプロパティデータバンク株式会社の代表取締役社長を兼任しておりますが、当該法人と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役松﨑也寸志氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、行政分野における多様な経験に加え、税理士の資格を取得しており財務及び会計に関する高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。
また、松﨑也寸志氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。なお、松﨑也寸志氏は公益財団法人の専務理事を兼任しておりますが、当該公益財団法人と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しておりません。
社外取締役新島由未子氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務に関する高い見識と経験を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。
また、新島由未子氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外取締役吉井清信氏は、コンサルティンググループ代表としての経験に加え、公認会計士及び税理士の資格を取得しており、財務及び会計に関する高い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役の立場から経営に参画していただくことで、当社経営の監督機能及び監査機能の向上並びに当社のコーポレートガバナンスの充実に貢献していただけることを期待して選任しております。
また、吉井清信氏と当社との間に重要な人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は存在しないこと等から、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。
下記の要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものとする。
(a) 取締役就任時において、次のⅰ～ⅷのいずれかに該当する者
ⅰ 当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
ⅱ 当社の取引先であり、かつ、直近事業年度における当社との取引額が連結売上高の１％を超える取引先又はその業務執行者
ⅲ 当社を取引先とする者であり、かつ、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間売上高の１％を超える者又はその業務執行者
ⅳ 当社の資金調達において代替性が無い程度に依存している金融機関又はその業務執行者
ⅴ 当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー及び従業員
ⅵ 当社から直前事業年度において1,000万円を超える寄附又は助成を受けている組織の業務執行者
ⅶ 弁護士、公認会計士、税理士並びに外部コンサルタントであって、当社が支給する役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を当社から得ている者
ⅷ 法律事務所、監査法人、税理士法人並びに外部コンサルティングファームであって、その年間連結売上高の１％以上の支払いを当社から受けた先に所属する者
(b) 過去10年間のいずれかの時点において、上記ⅰ～ⅵのいずれかに該当していた者
(c) 当社の社外取締役としての在任期間が６年を超える者
なお、本独立性基準を制定した時点において、当社の社外取締役に就任している者の在任期間の計算は本独立性基準を策定した日を起点としております。
また、板谷敏正、松﨑也寸志、新島由未子及び吉井清信の４氏については、東京証券取引所の規定する独立役員として指定しております。
③ 社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査等委員である取締役は取締役会に出席する他、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査部門、内部統制部門との連携の下、経営の監督機能の向上に努めております。また、監査等委員会が経営への監視を的確かつ有効にできる体制を構築するため、また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する専任の使用人が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。
また、監査等委員会と会計監査人は、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
（3）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は４名のうち３名が社外取締役であり、当社の経営をその専門的知識や経験から監視、監査できる人材を選任しております。また、監査の実効性を担保するため、常勤の監査等委員を選任しております。
常勤監査等委員河原秀氏は財務・経理関連業務に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員松﨑也寸志氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員新島由未子氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員吉井清信氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人及び内部監査部門からの監査報告に基づいて監査を行っております。また、監査室及び会計監査人とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査等委員会は、原則として月１回開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は13回開催し、主な審議・検討事項は、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、グループガバナンスの在り方等であります。
なお、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです、
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
|
常勤監査等委員 |
河原 秀司 |
13 |
13 |
100％ |
|
監査等委員（社外取締役） |
松﨑 也寸志 |
13 |
13 |
100％ |
|
監査等委員（社外取締役） |
新島 由未子 |
13 |
13 |
100％ |
|
監査等委員（社外取締役） |
吉井 清信 |
10 |
10 |
100％ |
(注) 吉井清信氏は2020年４月23日開催の第62回定時株主総会決議をもって当社監査等委員に就任しており、開催回数、出席回数及び出席率は、就任後に開催された監査等委員会の回数を基に記載しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査室が担当しており、現在４名により構成されております。監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告書で代表取締役及び監査等委員会に同時に報告しております。被監査部門に対しては適宜業務改善指示を行い、被監査部門から改善計画を報告させることにより、内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
1981年以降
(c) 業務を執行した公認会計士
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
石井 哲也 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
吉村 健一 |
有限責任監査法人トーマツ |
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、選定をしております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、会計監査人を解任いたします。
(f) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に評価し、これを妥当と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
（単位：千円）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) これらの報酬の金額には、消費税等は含まれておりません。
当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、事業の展開における助言指導業務であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、事業の展開における助言指導業務及び収益認識に関する会計基準適用に係る助言指導業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツのメンバーファーム）に対する報酬
（単位：千円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
監査証明業務に 基づく報酬 |
非監査業務に 基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
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(注) これらの報酬の金額には、消費税等は含まれておりません。
連結子会社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社は会計監査人に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の内容、監査日数等を勘案し、会計監査人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、会計監査の職務執行状況、監査報酬見積りの算出根拠等を確認し、当該内容等について面談、質問等を通し、社内関係部署から必要な報告を受け、検証を行いました。
その結果、本監査報酬が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断を行っております。
（4）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役の報酬等の決定方針
|
（基本方針） 取締役の報酬等は、当社グループの業績の向上及び企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給しております。 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、固定報酬と変動報酬（短期インセンティブ（賞与）及び中長期インセンティブ（株式報酬））で構成しております。 社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。
（個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法の決定方針） 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、各取締役の役位（期待される役割及び責任）に応じて、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。 また、固定報酬を基本として、「代表権手当」「取締役会議長手当」等の加算を行うことができることとしております。 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、期待される役割及び責任に応じて、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。 監査等委員である取締役の固定報酬は、その報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定しております。また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、監査等委員である取締役の協議において決定しております。
（業績連動報酬等に係る業績連動指標等の内容及び額または数の算定方法の決定方針） 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬（賞与）の総額は、株主総会において決定された取締役の限度額から、支給済の基本報酬を差し引いた金額の範囲内かつ、親会社株主に帰属する当期純利益の３％以下とし、短期の業績評価として重視している、連結受注高、連結受注残高、連結営業利益、連結営業利益率、親会社株主に帰属する当期純利益の５種類の指標の目標達成度に応じて、変動することとし、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会において決定しております。 各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）への賞与の配分については、個人別に業績への貢献度、施策の達成度等を評価し、評価に基づいた配分率を用いて、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえ、取締役会において決定しております。
|
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（非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプションを含む）の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定方針） 取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。）の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との利害共有を図ることを目的に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を株主総会での承認を得たうえで導入しております。 本制度の内容については、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。）の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様と株価変動の利害共有を図ることを目的としていることから、業績連動部分と固定部分で構成しております。 業績連動の内容としては、制度導入の目的を鑑み、中期経営計画で重視する経営指標と連動するものとし、目標の達成度に応じて０～200％の範囲で変動させるものとしております。また、対象期間についても中期経営計画と連動した期間を設定するものとしております。 交付等がなされる株式の数及び換価処分金相当額については、他社水準等を考慮したうえで、目標が達成された場合、全役位ともに総報酬額に占める変動報酬（賞与及び株式報酬）の割合が50％以上となるよう設定しております。
（個人別の報酬等の額につき種類ごとの割合（比率）の決定方針） 固定報酬と変動報酬（賞与及び株式報酬）の構成割合については、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、当社グループの業績の向上及び企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼としていることから、全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額に占める変動報酬（賞与及び株式報酬）の割合が50％以上となることを基本としております。 なお、妥当性を担保するため、役位ごとに、利益水準が当社と同程度の他社水準との比較検証を行うものとしております。
（報酬等を与える時期または条件の決定方針） 固定報酬については、年額を12等分し、毎月支払います。 賞与については、株主総会終了後、速やかに支払います。 株式報酬については、株式報酬制度で定められた条件並びに時期に則って支払います。
|
(b) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
|
報酬の種類 |
決議年月日 |
対象者 |
決議内容 （報酬限度額等） |
提出日現在の 支給対象員数 (人) |
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固定報酬 |
2016年 ４月26日 |
取締役（監査等委員である取締役を除く） |
年額500百万以内 |
8 |
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賞与 |
7 |
|||
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株式報酬 |
2019年 ４月23日 |
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く） |
拠出する金員の上限は対象期間（３年）ごとに363百万円 （2020年１月31日で終了する事業年度に設定するものについては対象期間を５年として605百万円） 株式等の総数は対象期間（３年）ごとに360,000株 （2020年１月31日で終了する事業年度に設定するものについては対象期間を５年として600,000株） |
7 |
|
固定報酬 |
2016年 ４月26日 |
監査等委員である 取締役 |
年額60百万円 |
4 |
(c) 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬の内容及び決定方法
ⅰ 固定報酬
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、各取締役の役位（期待される役割及び責任）に応じて、他社水準等を考慮した金額（年額）12等分し、毎月支給しております。
また、代表取締役には「代表権手当」を、取締役会議長には「取締役会議長手当」を加算しております。
なお、固定報酬の金額の決定おいては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。
ⅱ 業績連動報酬（賞与）
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬（賞与）の総額は、株主総会において決定された取締役の限度額から、支給済の基本報酬を差し引いた金額の範囲内かつ、親会社株主に帰属する当期純利益の３％以下とし、その算定においては、連結受注高、連結受注残高、連結営業利益、連結営業利益率及び親会社株主に帰属する当期純利益の５指標を用いております。
当該指標を選択した理由については、業績連動報酬（賞与）は、短期の事業活動の成果を向上させることを目的としているためであります。
また、総額の決定方法については、期初引当金額（賞与総額の上限値）に各指標の評価ウェイト並びに目標の達成率に応じた支給率を乗じて算出された金額を、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会において決定しております。
なお、2021年１月期における各指標の評価ウェイト並びに目標の達成率に応じた支給率は下表のとおりです。
＜各指標の評価ウェイト＞
|
指標 |
評価ウェイト |
|
連結受注高 |
15％ |
|
連結受注残高 |
15％ |
|
連結営業利益 |
20％ |
|
連結営業利益率 |
20％ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
30％ |
＜各指標の目標達成率に応じた支給率＞
|
達成率 |
支給率 |
|
60％未満 |
0％ |
|
60％以上70％未満 |
20％ |
|
70％以上80％未満 |
40％ |
|
80％以上90％未満 |
60％ |
|
90％以上100％未満 |
80％ |
|
100％以上 |
100％ |
以上の方法による、2021年1月期の各評価指標の目標及び実績は次のとおりであります。
|
指標 |
目標値 |
実績 |
評価ウェイト |
達成率 |
支給率 |
|
連結受注高 |
87,000百万円 |
64,615百万円 |
15％ |
74.3％ |
40.0％ |
|
連結受注残高 |
43,061百万円 |
38,950百万円 |
15％ |
90.5％ |
80.0％ |
|
連結営業利益 |
6,100百万円 |
5,049百万円 |
20％ |
82.8％ |
60.0％ |
|
連結営業利益率 |
7.0％ |
7.3％ |
20％ |
104.3％ |
100.0％ |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
4,200百万円 |
3,437百万円 |
30％ |
81.8％ |
60.0％ |
各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）への賞与の配分については、個人別に業績への貢献度、施策の達成度等を評価し、評価に基づいた配分率を用いて、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえ、取締役会において決定しております。
ⅲ 業績連動報酬（業績連動型株式報酬）
2019年４月23日開催の第61回定時株主総会において、2016年４月26日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただいた当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（年額500百万円）とは別枠で、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下「取締役」という。）に対する業績連動型株式報酬制度の導入をご承認いただきました。
本制度の導入は、取締役の報酬等について業績及び株価との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度であり、役位に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動し当社株式等の交付等を行う「業績連動部分」と中期経営計画における業績目標の達成度等とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」から構成されます。また、取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は「株式交付ポイント（１ポイントにつき当社普通株式１株）」の数により定まります。なお、株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。本制度につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（8）役員・従業員株式所有制度の内容」の項目をご参照ください。
なお、業績連動報酬（業績連動型株式報酬）に係る目標指標については、中期経営計画において重視している指標である連結営業利益額及び連結ＲＯＥを選択しております。
当該指標を選択した理由につきましては、中期の経営課題である収益力と資本効率の向上を目的としているためであります。
具体的には下記の方法に基づき、2020年度に終了した中期経営計画の終了後及び2021年度より開始した現在の中期経営計画の対象となる５事業年度に関して対象取締役に付与するポイント数を確定します。
（固定部分の株式交付ポイントの算定方法）
固定部分の株式交付ポイントの算定方法は、ポイント付与対象者の役位に応じて、次のとおり算定します。
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固定部分の株式交付ポイント（※１）＝ |
役位別固定基準額÷前提株価（※２） |
（※１）小数点以下の端数は切り捨てるものとする。
（※２）前提株価は、以下のとおりとする（小数点以下切捨て）。
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①2019年７月１日～2021年１月31日の期間 |
1,261円 |
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②2021年２月１日～2024年１月31日の期間 |
755円 |
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③本信託の延長により 2024年２月１日以降開始する信託期間 |
当該信託期間が属する 中期経営計画の最初の営業日における 東京証券取引所の当社株価の終値 |
（役位別固定基準額）
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役位 |
固定基準額/年 |
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代表取締役会長 |
10,000,000円 |
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代表取締役社長 |
10,000,000円 |
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取締役会長 |
4,500,000円 |
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取締役副社長 |
4,500,000円 |
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取締役専務 |
4,000,000円 |
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取締役常務 |
3,000,000円 |
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取締役 |
2,500,000円 |
（業績連動部分の株式交付ポイントの算定方法）
業績連動部分の株式交付ポイントの算定方法はポイント付与対象者の役位に応じて定まる固定部分の株式交付ポイントに、以下に定める業績目標の達成度に応じた業績連動係数を乗じて、次のとおり算定します。
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固定部分の 株式交付ポイント（※５）＝ |
役位別固定基準額（※３）÷前提株価（※４） |
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業績連動部分の 株式交付ポイント（※５）＝ |
固定部分の株式交付ポイント×業績連動係数（※６） ×当該中期経営計画の期間における在任期間 |
（※３）（固定部分の株式交付ポイント）の役位別固定基準額と同様
（※４）前提株価は、以下のとおりとする（小数点以下切捨て）。
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①2019年７月１日～2021年１月31日の期間 |
1,261円 |
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②2021年２月１日～2024年１月31日の期間 |
755円 |
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③本信託の延長により 2024年２月１日以降開始する信託期間 |
当該信託期間が属する 中期経営計画の最初の営業日における 東京証券取引所の当社株価の終値 |
（※５）小数点以下の端数は切り捨てるものとする。
（※６）業績連動係数は、以下に定める各指標の目標達成度に応じて０～２の範囲で変動する。制度対象者が死亡した場合、退任した場合、又は海外赴任する場合など当該中期経営計画の最終年度に在任していない制度対象者について業績連動部分の株式交付ポイントを算定する場合は業績連動係数は１とする。なお、中期経営計画期間中の当社の定時株主総会で選任された制度対象者は、選任時点の年度開始日より在任していたものと見做す。
（業績連動係数）
業績連動係数は以下に定める数式にて決定します。
業績連動係数 ＝（①の業績連動係数）＋（②の業績連動係数）
①の業績連動係数
＝｛（中期経営計画の最終年度における連結営業利益額）－40億円｝÷20億円
ただし、１≧業績連動係数≧０とし、小数点第４位を切り捨てるものとする。
②の業績連動係数
＝｛（中期経営計画の最終年度における連結ＲＯＥ）－10％｝÷５％
ただし、１≧業績連動係数≧０とし、小数点第４位を切り捨てるものとする。
なお、前中期経営計画最終年度（2021年１月期）における業績連動係数の目標及び実績は次のとおりです。
①の業績連動係数に対する目標：連結営業利益60億円以上
①の業績連動係数に対する実績：連結営業利益50億円
②の業績連動係数に対する目標：連結ＲＯＥ15.0％以上
②の業績連動係数に対する実績：連結ＲＯＥ12.0％
以上の結果、前中期経営計画最終年度（2021年１月期）における業績連動係数は0.915となりました。
取締役に対する当社株式等の交付等の時期については、原則、2020年度で終了した前中期経営計画の終了後及び2021年度より開始した現在の中期経営計画の終了後といたします。
また、株式の交付等の方法については、それぞれ対象期間ごとに株式交付ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、納税資金確保の観点から、信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしております。
なお、取締役は、本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとしております。
(d) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容及び決定方法
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、期待される役割及び責任に応じて、他社水準等を考慮した金額（年額）を12等分し、毎月支給しております。
なお、固定報酬の金額の決定おいては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定しております。
(e) 監査等委員である取締役の報酬等の内容及び決定方法
監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給しております。（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内、有価証券報告書提出日現在４名）
監査等委員である取締役の固定報酬は、決定された金額（年額）を12等分し、毎月支給しております。
なお、報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績・収益状況を考慮して決定し、また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、それぞれその職務に応じて算定し、監査等委員である取締役の協議において決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
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取締役（監査等委員及び社外 取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外取締役（監査等委員） |
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(注)１ 使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。
(注)２ 「賞与」及び「株式報酬」は、当事業年度中に費用計上した額となります。
(注)３ 株式報酬の評価対象期間（2020年１月期～2021年１月期）に費用計上した累計額は110,434千円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 方針の決定権限を有する者及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役会が有しております。方針の決定にあたっては、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で決定しております。
なお、2021年１月期において、指名・報酬諮問委員会は４回開催され、役員の報酬に関する以下のテーマについて討議し、意見及び助言を取締役会へ上程しております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬水準
・取締役（監査等委員である取締役を除く）の賞与の算出方法の妥当性、賞与総額の水準及び賞与の個別配分額の基礎となる評価の妥当性並びに個別配分額の妥当性
・株式報酬制度に用いる業績連動係数に係る評価指標及び評価指標の目標値の妥当性
（5）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区別しており、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引関係の維持・強化を目的に政策保有目的で株式を保有いたしますが、主要な政策保有株式については毎年取締役会において、中長期的な経済合理性の検証及びリスク分析（Value at Risk）を行い、継続的に保有するか否かを判断いたします。その結果、継続保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針です。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。