第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
41,383,800 |
|
Ｂ種株式 |
5,000,000 |
|
Ｄ種株式 |
4,000,000 |
|
Ｅ種株式 |
1,000,000 |
|
計 |
51,383,800 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年７月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,220,950 |
7,220,950 |
東京証券取引所 （市場第二部） 福岡証券取引所 |
（注）１ |
|
Ｂ種株式 （優先株式） |
3,950,000 |
3,950,000 |
－ |
（注）２,３,４,５ |
|
計 |
11,170,950 |
11,170,950 |
－ |
－ |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
２．Ｂ種株主は、当社の定款第14条の４に定めるとおり、平成21年３月23日以降いつでも、当社に対し、Ｂ種株
式の取得を請求することができ、当社は、Ｂ種株式５株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種株主に対し、Ｄ
種株式４株及びＥ種株式１株を交付いたします。
３．Ｂ種株主である株式会社福岡銀行は、平成27年７月17日付で、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に
対し、Ｂ種株式425,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式425,000株を取得
するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を交付いたしまし
た。また、当社は、交付いたしましたＤ種株式340,000株及びＥ種株式85,000株を、会社法並びに当社定款
規定に基づき、平成27年７月30日付で取得いたしました。なお、当社は、取得いたしましたＢ種株式
425,000株、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を、会社法第178条の規定に基づき、平成27年８月28日
付で消却いたしました。
４．Ｂ種株式、Ｄ種株式、Ｅ種株式の内容は次のとおりであります。
なお、単元株式数はいずれも100株であり、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
また、当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、株主総会において議決権を有しておりません。
(Ⅰ）Ｂ種株式
(ⅰ）優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種株主またはＢ種株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき年80円を上限として、Ｂ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ａ種株式の取得請求によって発行されるＢ種株式については、Ａ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額）の剰余金の配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｂ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ａ種株式の取得請求によって発行されるＢ種株式については、Ａ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額）の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。
③ Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。
④ Ｂ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ Ｂ種株式に対しては、本項①に規定するＢ種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ）残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき800円を支払う。
② Ｂ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ）議決権
Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ）取得請求とＤ種株式およびＥ種株式の交付
Ｂ種株主は、平成21年３月23日以降いつでも、当社に対し、Ｂ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、Ｂ種株式５株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種株主に対し、Ｄ種株式４株およびＥ種株式１株を交付する。なお、取得請求は、５の整数倍のＢ種株式をもって行わなければならない。
(ⅴ）取得請求と現金の交付
Ｂ種株主は、平成20年９月20日以降、毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）において、当社に対し、Ｂ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｂ種株主またはＢ種登録株式質権者に対し、１株につき800円を交付する。
(ⅵ）任意取得
当社は、いつでも法令に従って、Ｂ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｂ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
(Ⅱ）Ｄ種株式
(ⅰ）優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種株主またはＤ種株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につき年80円を上限として、Ｄ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ｂ種株式の取得請求によって発行されるＤ種株式については、Ｂ種株式の発行に際して定められた額）の剰余金の配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につきＤ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｄ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払う。
③ Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配当金を控除した額による。
④ Ｄ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ Ｄ種株式に対しては、本項①に規定するＤ種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ）残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種株式１株につき800円を支払う。
② Ｄ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ）議決権
Ｄ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ）取得請求と現金の交付
① Ｄ種株主は、平成21年３月23日以降、毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）において、Ｄ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求可能期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、１株につき1,000円を交付する。
② 本項①および(Ⅲ)(ⅵ)①にかかわらず、本項①により取得請求されたＤ種株式への交付金額総額と(Ⅲ)(ⅵ)①に基づいて強制取得されるＥ種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、本項①により取得請求されたＤ種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、Ｄ種株式４株に対しＥ種株式１株の割合にてＤ種株式とＥ種株式を取得するものとし、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対しては１株につき1,000円を交付し、且つ、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対しては、１株につき取得時の時価と(Ⅲ)(ⅶ)に定める額（以下「Ｅ種基準価額」という。）との差額の７％に、800円をE種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
(ⅴ) 強制取得
① 当社は、平成21年３月23日以降、毎年８月１日（当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。以下「強制取得可能日」という。）に、Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者の意思にかかわらず、Ｄ種株式を取得することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対し、１株につき1,000円を交付する。
② 本項①の取得がＤ種株式の一部取得に留まる場合、各Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者から取得する株式数(１株未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。
各Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者から取得する株式数＝当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象Ｄ種株式総数／発行済Ｄ種株式総数
(ⅵ）任意取得
当社は、いつでも法令に従って、Ｄ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｄ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
(Ⅲ）Ｅ種株式
(ⅰ）優先配当金
① 当社は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＥ種株主またはＥ種株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種登録株式質権者」という。）に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につき年80円を上限として、Ｅ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額（ただし、Ｂ種株式の取得請求によって発行されるＥ種株式については、Ｂ種株式の発行に際して定められた額）の剰余金の配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を、分配可能額がある限り必ず支払う。ただし、配当金額の計算は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
② 当社は、定款に定める金銭の分配を行うときは、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につきＥ種優先配当金の２分の１を上限として、Ｅ種株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払う。
③ Ｅ種優先中間配当金が支払われた場合においては、本項①のＥ種優先配当金の支払いは、Ｅ種優先中間配当金を控除した額による。
④ Ｅ種株式に対する配当が、当該事業年度において本項①の金額に達しない場合であっても、その差額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ Ｅ種株式に対しては、本項①に規定するＥ種優先配当金の額を超えては配当しない。
(ⅱ）残余財産分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種株式１株につき800円を支払う。
② Ｅ種株式に対しては、本項①のほか、残余財産の分配を行わない。
(ⅲ）議決権
Ｅ種株主は、株主総会において議決権を有しない。
(ⅳ）取得請求と新株予約権の交付
Ｅ種株主は、平成21年から平成45年までの間、毎年の取得請求可能期間において、Ｅ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、Ｅ種株式１株につき、定款別紙「新株予約権の内容および数」に定める内容の新株予約権５個を交付する。
(ⅴ）取得請求と現金の交付
Ｅ種株主は、平成46年以降については、毎年の取得請求可能期間において、Ｅ種株式の取得を請求することができる。この場合、当社は、毎事業年度に、前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、取得請求期間満了の日から１ヶ月以内に、分配可能額の範囲内において、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、１株につき、取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
(ⅵ）強制取得
① 当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づきＤ種株主からＤ種株式の取得請求がなされた場合、Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者の意思にかかわらず、取得請求がなされたＤ種株式の数の４分の１の数のＥ種株式を取得することができる。この場合、当社は、Ｄ種株式の取得請求がなされた事業年度の前事業年度における分配可能額の２分の１に相当する金額を上限として、分配可能額の範囲内において、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対し、１株につき、取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
② (Ⅱ)(ⅳ)①および本項①にかかわらず、取得請求されたＤ種株式への交付金額総額と本項①に基づいて強制取得されるＥ種株式への交付金額総額の合計額が本項①の分配可能額の上限金額を超える場合、当社は、(Ⅱ)(ⅳ)に基づき取得請求されたＤ種株式の株式数にかかわらず、当該分配可能額の上限金額の限度内において、Ｄ種株式４株に対しＥ種株式１株の割合にてＤ種株式とＥ種株式を取得するものとし、当該Ｄ種株主またはＤ種登録株式質権者に対しては１株につき1,000円を交付し、且つ、当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者に対しては、１株につき取得時の時価とＥ種基準価額との差額の７％に、800円をＥ種基準価額で除して得られる数を乗じた額の５倍の額の金員を交付する。ただし、Ｅ種株式１株に対し交付される金員の上限は1,000円とする。
③ 本項①および②の取得がＥ種株式の一部取得に留まる場合、各Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者から取得する株式数（１株未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。
各Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者から取得する株式数＝当該Ｅ種株主またはＥ種登録株式質権者が有する株式数×強制取得対象Ｅ種株式総数／発行済Ｅ種株式総数
④ 前項および本項の取得時の時価とは、毎年８月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を指すものとする。
(ⅶ）基準価額
① Ｅ種基準価額は、(Ⅲ)(ⅴ)または前項①に基づき当社がＥ種株式を取得する年の４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。ただし、前記の平均値が、146.7円（以下「Ｅ種上限価額」という。）を超えたときはＥ種上限価額を、Ｅ種上限価額の２分の１を下回ったときはＥ種上限価額の２分の１を、Ｅ種基準価額とする。
② 本項①にかかわらず、当社がＥ種株式を平成25年９月20日から平成26年３月31日までの間に取得することとなった場合、Ｅ種基準価額は146.7円とする。
(ⅷ) 基準価額の調整
① 平成21年３月19日以降に次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、Ｅ種基準価額の算定にあたり、Ｅ種基準価額を次に定める算式（以下「Ｅ種基準価額調整式」という。）により調整する。
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|
|
|
既 発 行 普通株式数 |
＋ |
新規発行 普通株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 Ｅ種基準価額 |
＝ |
調 整 前 Ｅ種基準価額 |
× |
１株当たり時価 |
||||
|
既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数 |
||||||||
ａ Ｅ種基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）
ｂ 株式の分割により普通株式を発行する場合
ｃ Ｅ種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合またはＥ種基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合（Ｂ種株式の取得請求によりＤ種株式、Ｅ種株式を発行する場合を除く）
② 本項①aからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などによりＥ種基準価額の調整を必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断する価額に変更する。
③ Ｅ種基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後Ｅ種基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
④ Ｅ種基準価額調整式に使用する調整前Ｅ種基準価額は、調整後Ｅ種基準価額を適用する前日において有効なＥ種基準価額とし、また、Ｅ種基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後Ｅ種基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数とする。
(ⅸ) 任意取得
当社は、いつでも法令に従って、Ｅ種株主との合意により、分配可能額をもって、Ｅ種株式を取得し、取締役会決議によって、これを消却することができる。
５．定款別紙「新株予約権の内容および数」（４.(Ⅲ)(ⅳ)参照）の内容は次のとおりであります。
①新株予約権の目的たる株式の種類および数、またはその数の算定方法
当社は、新株予約権１個につき、800円を②に定める額（以下「基準価額」という。）で除して得られる数の当社普通株式を交付する。
②基準価額
ア 新株予約権の権利行使が平成25年９月20日から平成26年３月31日までの間に行われた場合、146.7円（以下「当初基準価額」という。）を基準価額とする。新株予約権の権利行使が平成26年４月１日以降に行われた場合については、毎年４月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）を、同年４月１日より翌年３月31日まで１年間に権利行使する場合の基準価額とする。ただし、前記の平均値が、当初基準価額を超えたときは当初基準価額を、当初基準価額の２分の１を下回ったときは当初基準価額の２分の１を、基準価額とする。
イ 次のaないしcのいずれかに該当する事情が生じた場合には、基準価額の算定にあたり、基準価額を次に
定める算式（以下「基準価額調整式」という。）により調整する。
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既 発 行 普通株式数 |
＋ |
新規発行 普通株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 基準価額 |
＝ |
調 整 前 基準価額 |
× |
１株当たり時価 |
||||
|
既発行普通株式数 ＋ 新規発行普通株式数 |
||||||||
a 基準価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（自己株式を処分する場合を含む）
b 株式の分割により普通株式を発行する場合
c 基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を取得できる新株予約権を発行する場合または基準価額調整式に使用する時価を下回る価額で普通株式を引換えとして交付することを内容とする取得請求権付株式を発行する場合
ウ イaからcに掲げる場合の他、合併、資本の減少または普通株式の併合などにより基準価額の調整を
必要とする場合には、合併比率、資本の減少の割合、併合割合などに即して、取締役会が適当と判断す る価額に変更する。
エ 基準価額調整式に使用する１株当たりの時価は、調整後基準価額を適用する日に先立つ45取引日目に
始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
オ 基準価額調整式に使用する調整前基準価額は、調整後基準価額を適用する前日において有効な基準価額
とし、また、基準価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は調整後基準価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とする。
③発行する新株予約権の総数
5,000,000個を上限とする。
④新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
金銭の払込を要しない。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
１株当たりの払込金額を基準価額（以下「払込金額」という。）とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、この払込金額に①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
⑥新株予約権の権利行使期間
平成25年９月20日から平成45年９月19日まで（20年間）
⑦新株予約権行使の条件
新株予約権の抵当・質入、その他の処分は認めない。
⑧増加する資本金および資本準備金に関する事項
ア 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切上げた額とする。
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項ア記載の資本金
等増加限度額から本項アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨新株予約権の取得条項
ア 当社は、平成21年から平成25年までの間、毎年８月１日(当日が土日祝日の場合は翌営業日とする。)
に、新株予約権者の意思にかかわらず、新株予約権を取得することができる。この場合、当社は、当該新株予約権者に対し、新株予約権１個につき、取得時の時価と146.7円との差額の７％に800円を146.7円で除して得られる数を乗じて算出される額の金員を交付する。ただし、新株予約権１個に対し交付される金員の上限は200円とする。
イ 前項の取得が新株予約権の一部取得に留まる場合、各新株予約権者から取得する新株予約権の個数（１
個未満切捨）は次の計算式により定めるものとする。
各新株予約権者から取得する新株予約権の個数＝当該新株予約権者が有する新株予約権の個数×強制取得対象新株予約権総数／発行済新株予約権総数
ウ 取得時の時価とは、８月１日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の、株式会社東京証券取引所の開
設する市場における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
⑩組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ア 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
イ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ウ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第①項に準じて決定する。
エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整
した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
オ 新株予約権を行使することができる期間
第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
か遅い日から、第⑥項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
カ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
第⑧項に準じて決定する。
キ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ク 再編対象会社による新株予約権の取得
第⑨項に準じて決定する。
⑪端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第
283条の定めに従うものとする。
⑫新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 |
|
平成24年７月17日 |
625,000 |
12,845,950 |
－ |
3,642,350 |
－ |
－ |
|
平成24年８月31日 |
△1,250,000 |
11,595,950 |
－ |
3,642,350 |
－ |
－ |
|
平成27年７月17日 （注）３ |
425,000 |
12,020,950 |
－ |
3,642,350 |
－ |
－ |
|
平成27年８月28日 （注）４ |
△850,000 |
11,170,950 |
－ |
3,642,350 |
－ |
－ |
（注）１ 平成24年７月17日付で、Ｂ種株主である株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式625,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式625,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式500,000株、Ｅ種株式125,000株を交付いたしました。その結果、平成24年７月17日現在で発行済株式総数が625,000株増加し、12,845,950株となっております。なお、平成24年７月31日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式500,000株並びにＥ種株式125,000株を会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。
２ 平成24年８月31日付で、当社は、上記（注）１により取得したＢ種株式625,000株、Ｄ種株式500,000株、Ｅ種株式125,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。
３ 平成27年７月17日付で、株式会社福岡銀行が、当社定款第14条の４の定めに基づき、当社に対し、Ｂ種株式425,000株の取得請求権を行使されましたため、当社は同日付で、Ｂ種株式425,000株を取得するのと引換えに、株式会社福岡銀行に対し、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を交付いたしました。その結果、平成27年７月17日現在で発行済株式総数が425,000株増加し、12,020,950株となっております。なお、平成27年７月30日付で、当社は、株式会社福岡銀行に交付したＤ種株式340,000株並びにＥ種株式85,000株を、会社法並びに当社定款規定に基づき取得いたしました。
４ 平成27年８月28日付で、当社は、上記（注）３により取得したＢ種株式425,000株、Ｄ種株式340,000株、Ｅ種株式85,000株を、会社法第178条の規定に基づき消却いたしました。
（６）【所有者別状況】
① 普通株式
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
11 |
24 |
33 |
15 |
2 |
1,680 |
1,765 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
12,835 |
1,849 |
13,411 |
1,564 |
102 |
42,295 |
72,056 |
15,350 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
17.81 |
2.57 |
18.61 |
2.17 |
0.14 |
58.70 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式891,669株は、「個人その他」に8,916単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
② Ｂ種株式（優先株式）
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
39,500 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
39,500 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
100.0 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
100.0 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 当社は自己株式891千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
（優先株式） Ｂ種株式 3,950,000 |
－ |
「１(1）②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 891,600 |
－ |
「１(1）②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,314,000 |
63,140 |
「１(1）②発行済株式」の「内容」の記載を参照 |
|
単元未満株式 |
普通株式 15,350 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
11,170,950 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
63,140 |
－ |
（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。
２「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社高田工業所 |
北九州市八幡西区築地町１番１号 |
891,600 |
－ |
891,600 |
7.98 |
|
計 |
－ |
891,600 |
－ |
891,600 |
7.98 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
会社法第155条第４号に該当する優先株式の取得
会社法第155条第１号に該当する優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①会社法155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式の種類 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
普通株式 |
427 |
257,538 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
②会社法第155条第４号に該当する優先株式の取得
|
区分 |
株式の種類 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
Ｂ種株式 |
425,000 |
－ |
|
Ｄ種株式 |
340,000 |
340,000,000 |
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
③会社法第155条第１号に該当する優先株式の取得
|
区分 |
株式の種類 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
Ｅ種株式 |
85,000 |
75,225,000 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
株式の種類 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
||
|
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った 取得自己株式 |
Ｂ種株式 |
425,000 |
－ |
－ |
－ |
|
Ｄ種株式 |
340,000 |
340,000,000 |
－ |
－ |
|
|
Ｅ種株式 |
85,000 |
75,225,000 |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社 分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡 請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
普通株式 |
891,669 |
－ |
891,669 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売
渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
提出会社の利益配分に関する基本方針は、収益に応じて、株主の皆様へ安定的な利益配当を継続することを最重要政策としつつ、将来に向けての企業体質の強化や研究開発及び設備投資等に資するための内部留保を充実させることを基本としております。
当期末配当につきましては、計算書類確定が配当金支払の手続期限に間に合わないため、誠に遺憾ながら、無配とさせていただくことにいたしました。しかしながら、新たに平成28年６月15日を剰余金の配当の基準日と定めておりますので、平成28年９月２日開催予定の臨時株主総会において剰余金の配当議案を付議する予定であります。
なお、当社定款は、期末配当と中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
347 |
341 |
418 |
967 |
774 |
|
最低（円） |
219 |
228 |
236 |
273 |
380 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所市場第二部、平成25年７月16日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
667 |
650 |
626 |
585 |
531 |
500 |
|
最低（円） |
584 |
601 |
565 |
492 |
380 |
435 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものです。
５【役員の状況】
男性10名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
コンプライアンス推進室・安全衛生管理部・品質保証部・総務部・人材開発部・人事部・財務部・調達部・事業統括部・原子力事業部・プラント事業本部担当 |
髙田 寿一郎 |
昭和36年６月16日生 |
昭和62年１月 千代田化工建設㈱入社 平成２年６月 当社入社 統括本部受注管理部長 平成３年６月 当社取締役黒崎事業所長 平成６年６月 当社常務取締役経理部長 平成７年６月 当社代表取締役副社長 平成13年４月 当社代表取締役社長（現任）
平成15年11月 西日本興産㈱代表取締役社長 |
（注）3 |
普通株式 56 |
|
取締役 |
経営企画部・業務改革部・情報システム部担当、 営業本部長 |
川上 秀二 |
昭和29年11月１日生 |
昭和54年４月 当社入社 平成５年４月 当社秘書室長 平成15年６月 当社執行役員業務本部副本部長
平成16年４月 当社執行役員事業統括本部
平成18年４月 当社上席執行役員事業統括本部 平成18年６月 当社取締役営業本部長 平成20年６月 当社取締役兼執行役員営業本部長 平成22年６月 当社取締役兼執行役員技術本部長 平成25年７月 当社取締役兼執行役員経営企画部長 平成26年10月 当社取締役兼執行役員 平成28年７月 当社取締役兼執行役員営業本部長 （現任） |
（注）3 |
普通株式 15 |
|
取締役 |
装置事業部担当 |
吉松 哲夫 |
昭和34年６月13日生 |
昭和58年11月 当社入社 平成14年10月 当社技術本部プラントエンジニアリング部次長 平成15年３月 当社エンジニアリング本部エンジニアリング部長 平成18年４月 当社人事部所属シンガポール高田工業出向休職 ※シンガポール高田工業社長 平成22年４月 当社執行役員 平成22年６月 当社取締役兼執行役員 平成23年10月 当社取締役兼執行役員装置事業部長 平成27年６月 当社取締役兼執行役員（現任） |
（注）3 |
普通株式 10 |
|
取締役 |
プロジェクト事業部担当、 技術本部長 |
福永 博文 |
昭和32年11月26日生 |
昭和56年４月 当社入社 平成15年７月 当社西日本事業部水島事業所次長 平成19年10月 当社第二事業本部坂出事業所長 平成22年４月 当社第二事業本部水島事業所長 平成25年２月 当社プラント事業本部水島事業所長、坂出事業所長 平成25年９月 当社事業統括本部プラント事業本部水島事業所長、坂出事業所長 平成27年１月 当社執行役員事業統括本部プラント事業本部水島事業所長、坂出事業所長 平成27年４月 当社執行役員プラント事業本部水島事業所長、坂出事業所長 平成27年６月 当社取締役兼執行役員技術本部長（現任） |
（注）3 |
普通株式 2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役 |
|
原田 康 |
昭和25年９月15日生 |
昭和48年４月 ㈱西日本相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行 昭和55年２月 ㈱善隣（現㈱ゼンリン）入社 平成７年６月 同社取締役管理本部副本部長 平成９年４月 同社常務取締役管理部門担当 平成13年４月 同社代表取締役社長 平成18年６月 同社代表取締役会長兼社長 平成20年４月 同社代表取締役会長 平成23年７月 同社相談役（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
（注）3 |
普通株式 0 |
|
取締役 |
|
福田 豊彦 |
昭和22年４月７日生 |
昭和47年４月 岩谷産業㈱入社 昭和50年６月 貴船商事㈱入社 昭和55年７月 同社代表取締役社長 平成19年７月 同社取締役会長（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
（注）3 |
普通株式 0 |
|
常勤監査役 |
|
深町 雪登 |
昭和26年６月24日生 |
昭和49年４月 当社入社 平成５年10月 当社総務部次長 平成11年６月 当社総務部長 平成16年６月 高田サービス㈱代表取締役社長 平成17年７月 当社コンプライアンス推進室長 平成24年６月 当社常勤監査役（現任） |
（注）4 |
普通株式 7 |
|
常勤監査役 |
|
山本 周一 |
昭和27年10月９日生 |
昭昭和53年４月 九州電力㈱入社 平成18年７月 同社原子力管理部プルサーマル 品質管理グループ長（部長） 平成20年６月 同社玄海原子力発電所第一所長 平成21年６月 同社原子力管理部付 日本原燃㈱取締役 平成21年６月 日本原燃㈱出向 平成24年６月 同社常務取締役 平成24年10月 九州電力㈱退社 平成25年６月 日本原燃㈱取締役常務執行役員 平成28年６月 当社監査役 平成28年７月 当社常勤監査役（現任） |
（注）4 |
普通株式 － |
|
監査役 |
|
小幡 修 |
昭和23年10月21日生 |
昭和47年４月 ㈱福岡銀行入行 平成９年４月 同行西新町支店長 平成12年７月 同行法人営業部長 平成14年４月 同行営業統括部長 平成14年６月 同行取締役営業統括部長兼国際部長 平成15年４月 同行取締役本店営業部長 平成17年４月 同行常務取締役福岡地区本部長 平成18年11月 同行取締役専務執行役員 平成19年４月 ㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役 平成22年４月 ㈱福岡銀行取締役副頭取（代表取締役）北九州代表 平成24年４月 ㈱親和銀行取締役頭取（代表取締役） 平成26年４月 ㈱ふくおかフィナンシャルグループ顧問（現任） ㈱親和銀行顧問（現任） 平成26年６月 当社監査役（現任） 平成27年６月 ㈱マルタイ社外取締役（現任） |
（注）5 |
普通株式 1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
監査役 |
|
奥村 勝美 |
昭和27年５月18日生 |
昭和52年10月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所入所 昭和59年２月 公認会計士登録 昭和59年３月 監査法人第一監査事務所（現新日本有限責任監査法人）福岡事務所入所 昭和62年５月 センチュリー監査法人社員 平成６年３月 同監査法人代表社員 平成12年５月 太田昭和センチュリー監査法人理事 平成16年２月 税理士登録 平成20年９月 新日本有限責任監査法人評議員 平成25年９月 同監査法人シニアパートナー 平成26年６月 当社監査役（現任） 奥村公認会計士事務所所長（現任） |
（注）5 |
普通株式 － |
|
|
|
|
|
計 |
|
普通株式 137 |
（注）１ 取締役 原田 康、取締役 福田 豊彦は、社外取締役であります。
２ 監査役 山本 周一、監査役 小幡 修、監査役 奥村 勝美は、社外監査役であります。
３ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結後１年以内に開催される当社の最初の臨時株主総会の終結の時
まで
４ 平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 前記の取締役兼執行役員３名以外の執行役員は、以下の７名です。
|
執行役員 |
田所 弘 |
財務部長 |
|
執行役員 |
能丸 芳幸 |
安全衛生管理部・調達部・事業統括部・原子力事業部担当、品質保証部長・プラント事業本部長 |
|
執行役員 |
近藤 雄介 |
原子力事業部長 |
|
執行役員 |
嘉納 康二 |
営業本部副本部長 |
|
執行役員 執行役員 執行役員 |
長谷川 啓司 岩本 健太郎 牟田 郁二 |
プラント事業本部八幡支社長 プラント事業本部本社工場長 コンプライアンス推進室・総務部・人材開発部・人事部担当 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要
当社は、激変する経営環境の中、株主をはじめとするステークホルダーの方々に対して公正で誠実な経営を
実践し、経営の透明性及び効率性を確保するために、社内組織管理体制の安定充実に努めることをコーポレー
ト・ガバナンスの基本と考えております。
当社は毎月開催する取締役会をはじめ、取締役及び執行役員が出席する毎月開催の経営会議により、重要事
項や経営課題に対して迅速かつ的確な意思決定を行っております。
また、当社の監査役は、取締役会及び経営会議に出席する他、必要に応じその他主要な会議に出席し、業務
執行状況や財産状況を調査し、経営業務の執行状況の監査を適切に行えるようにいたしており、社内監査部門
（内部統制部）及び会計監査人との連携も図っております。さらに、情報の共有化や協議のために、定期的に
監査役会を開催しております。
また、業務執行のスピードアップと執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しておりますが、平
成20年６月25日付で代表取締役社長以外の業務担当取締役を執行役員兼務とし、現在は、執行役員10名のも
と、生産・技術・営業・管理の各部門が業務執行を行う体制といたしております。
（ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役設置会社でありますが、当社の規模、取締役会の構成状況、意思決定の迅速化、監査体制などの観点から総合的に勘案して、本形態が最も経営監視機能を適正に発揮できると考え、これを採用しております。
（ハ）内部統制システムの整備の状況
平成18年５月15日付で、当社は、会社法に基づく内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、平成20年６月26日付、平成25年６月27日付、平成27年５月12日付で一部見直しを行っております。経営の適法性及び効率性の確保、ならびに経営を阻害する可能性のあるリスクに対する管理に努めるとともに、今後激変する環境の変化に対処できる、経営体制の整備充実を図ってまいります。
（ニ）リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス経営を積極的に推進するため、社長を委員長として、役員及び部門長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置いたしております。また、当委員会で活動・推進すべき事項の企画・立案及び事務局業務を行う社長直轄の「コンプライアンス推進室」を併せて設置いたしております。
（ホ）責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年６月19日開催の第68回定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監
査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社定款に基づき、当社が役員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（ⅰ）取締役(業務執行取締役等を除く)
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額と
しております。
（ⅱ）監査役
当社と監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限
定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額として
おります。
②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
（イ）内部監査
当社の内部監査は、内部統制部（３名）が「内部監査規程」に基づき、会社財産及び業務を適正に把握し、経営の合理化並びに能率の増進に寄与するとともに、各管掌業務相互の連絡・調整に努めております。
（ロ）監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されております。監査役は、「監査役会規程」に基づき、内部統制部、会計監査人とも緊密な連携をとりながら、適正な監査に努めております。
なお、常勤監査役の深町 雪登氏は、当社総務・コンプライアンス部門における長年の経験を有するとともに、当社連結子会社の代表取締役社長として会社マネジメントに関する経験・見識を有しております。また、常勤監査役の山本 周一氏は、長年の当社取引先勤務における経験や実績に基づく専門的見地を有しております。また、監査役の小幡 修氏は、長年の銀行勤務等の経営経験に加え財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役の奥村 勝美氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（ハ）会計監査
会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
工 藤 雅 春 |
新日本有限責任監査法人 |
|
宮 本 義 三 |
||
（注）継続年数については、７年を超える者がおりませんので、記載を省略しております。
なお、当社の監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
公認会計士 40名 その他23名
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役・社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係につきましては、該当事項はありません。
当社は、当社事業活動に精通した取締役が、取締役会を構成することにより、適切な監督機能を発揮するとともに、経営効率の維持向上に努めております。なお、社外からの経営監視の観点において、社外取締役を２名、選任しております。また、社外監査役による監査が有効に機能するよう、監査役４名のうち、社外監査役を３名選任しており、経営監視の客観性・中立性の確保を図ることを目的として現体制を採用しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、証券取引所の定める基準に基づき、独立性の判断を行っており、社外取締役の原田 康氏及び福田 豊彦氏並びに社外監査役の山本 周一氏及び奥村 勝美氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所に独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。
原田 康氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
福田 豊彦氏は、企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
山本 周一氏は、過去に当社取引先の役員に就任しておりましたが、会社法施行規則第２条第３項第19号（特定関係事業者）に規定する主要な取引先に該当していないと判断しており、過去の経験や実績に基づく専門的見地から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
奥村 勝美氏は、当社から報酬を得ている団体（新日本有限責任監査法人）に所属する会計専門家でありましたが、公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に示されている「依頼人からの報酬への依存度」が高くない団体に所属していた者であると判断しており、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的立場から、経営監視の客観性・中立性の確保が期待できるため、独立役員として指定しております。
小幡 修氏は、現在、会社法施行規則第２条第３項第19号（特定関係事業者）に規定する主要な取引先（メインバンク）ならびに主要株主の親会社の顧問に就任しているため、独立役員の指定はしておりませんが、長年の銀行勤務等の経営経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、その専門的な経験及び知識を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、社外監査役に選任しております。
④役員報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
250,638 |
250,638 |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
16,475 |
16,475 |
1 |
|
社外役員 |
30,600 |
30,600 |
5 |
（ロ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
18,900 |
5 |
使用人兼務取締役の使用人給与相当額であります。 |
（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、役員報酬規程において定めております。
役員報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内のもと、各取締役への配分は取締役会において、また、
各監査役への配分は監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
18銘柄 323,530千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
新日鐵住金㈱ |
631,659 |
199,320 |
取引先との関係強化のため |
|
旭硝子㈱ |
13,887 |
10,717 |
取引先との関係強化のため |
|
日本電気硝子㈱ |
4,996 |
2,892 |
取引先との関係強化のため |
|
丸一鋼管㈱ |
746 |
2,200 |
取引先との関係強化のため |
|
エア・ウォーター㈱ |
262 |
568 |
取引先との関係強化のため |
|
イビデン㈱ |
185 |
380 |
取引先との関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
新日鐵住金㈱ |
63,704 |
139,406 |
取引先との関係強化のため |
|
旭硝子㈱ |
15,869 |
9,492 |
取引先との関係強化のため |
|
日本電気硝子㈱ |
6,053 |
3,470 |
取引先との関係強化のため |
|
丸一鋼管㈱ |
760 |
2,434 |
取引先との関係強化のため |
|
エア・ウォーター㈱ |
265 |
437 |
取引先との関係強化のため |
|
イビデン㈱ |
187 |
267 |
取引先との関係強化のため |
⑥会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
取締役会、経営会議、監査役会は、上記①（イ）に記載した頻度で開催いたしました。
コンプライアンス委員会につきましては、当期は１回開催し、法令遵守の徹底を図りました。
なお、当社は、平成18年４月１日付で、社内に存在するリスクを早期に回避し、健全な経営を確立するため、
コンプライアンス相談窓口を開設いたしております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
て毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑫優先株式について議決権を有しないこととしている理由
当社の優先株式は、当社の財務体質の改善を目的として発行されたものであり、優先株主との合意に基づき、
株主総会において議決権を有しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
28 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
28 |
－ |
30 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査項目の概要、
監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。