## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 329,541,100
計 | 329,541,100

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 75,628,879 | 75,628,879 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 75,628,879 | 75,628,879 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

イ．2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプションＡプラン）

当該制度は、会社法に基づき、2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

名称 | 第１－Ａ回新株予約権 | 第２－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2012年５月18日 | 2013年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名 | 当社取締役11名
新株予約権の数 ※ | 10個 (注)１ | 16個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,000株　(注)２ | 普通株式 1,600株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2012年６月15日から 2042年６月14日まで | 2013年６月18日から 2043年６月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第３－Ａ回新株予約権 | 第４－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2014年５月21日 | 2015年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 | 当社取締役７名
新株予約権の数 ※ | 25個 (注)１ | 25個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 2,500株　(注)２ | 普通株式 2,500株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年６月18日から 2044年６月17日まで | 2015年６月17日から 2045年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第５－Ａ回新株予約権 | 第６－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2016年５月20日 | 2017年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名 | 当社取締役10名
新株予約権の数 ※ | 25個 (注)１ | 26個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 2,500株　(注)２ | 普通株式 2,600株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年６月17日から 2046年６月16日まで | 2017年６月17日から 2047年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第７－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2018年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役８名
新株予約権の数 ※ | 28個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 2,800株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年６月16日から 2048年６月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。

ただし、2019年５月20日付で下記の新株予約権を新たに発行することを決議しています。

名称 | 第８－Ａ回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名
新株予約権の数 ※ | 160個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 16,000株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月15日から 2049年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　提出日の前月末（2019年５月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。

２．付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日の場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

(3) 上記(1)、(2)に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記(注)５．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約、若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

(4) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．及び２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ．2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプションＢプラン）

当該制度は、会社法に基づき、2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。

名称 | 第１－Ｂ回新株予約権 | 第２－Ｂ回新株予約権
決議年月日 | 2012年５月18日 | 2013年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役10名 | 当社取締役11名
新株予約権の数 ※ | 13個 〔０個〕　(注)１ | 7個 〔０個〕 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,300株　〔０株〕　(注)２ | 普通株式 700株　〔０株〕　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年６月15日から 2020年６月14日まで | 2016年６月18日から 2021年６月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第３－Ｂ回新株予約権 | 第４－Ｂ回新株予約権
決議年月日 | 2014年５月21日 | 2015年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 | 当社取締役７名
新株予約権の数 ※ | 16個 (注)１ | 54個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 1,600株　(注)２ | 普通株式 5,400株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年６月18日から 2022年６月17日まで | 2018年６月17日から 2023年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第５－Ｂ回新株予約権 | 第６－Ｂ回新株予約権
決議年月日 | 2016年５月20日 | 2017年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名 | 当社取締役10名
新株予約権の数 ※ | 70個 (注)１ | 70個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 7,000株　(注)２ | 普通株式 7,000株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月17日から 2024年６月16日まで | 2020年６月17日から 2025年６月16日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

名称 | 第７－Ｂ回新株予約権
決議年月日 | 2018年５月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役８名
新株予約権の数 ※ | 62個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 6,200株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年６月16日から 2026年６月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

ただし、2019年５月20日付で下記の新株予約権を新たに発行することを決議しています。

名称 | 第８－Ｂ回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役９名
新株予約権の数 ※ | 94個 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 9,400株　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年６月15日から 2027年６月14日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 １円 資本組入額 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　提出日の前月末（2019年５月31日）における内容を記載しています。

(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。

２．付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

(3) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．及び２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の取得の事由及び条件

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年３月31日 （注） | △1,224,800 | 76,869,579 | － | 29,060 | － | 34,540
2018年３月30日 （注） | △1,240,700 | 75,628,879 | － | 29,060 | － | 34,540

(注) 自己株式の消却によるものです。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 63 | 30 | 718 | 726 | 7 | 14,698 | 16,242 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 203,465 | 24,771 | 39,868 | 397,772 | 6 | 88,074 | 753,956 | 233,279
所有株式数の割合(％) | 0.00 | 26.99 | 3.29 | 5.29 | 52.76 | 0.00 | 11.68 | 100.00 | －

(注) １．自己株式2,863,428株は、「個人その他」に28,634単元、「単元未満株式の状況」に28株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ13単元及び75株含まれています。

３．「金融機関」の欄には、株式給付信託が所有する株式が3,262単元及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する株式が2,706単元含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017 U.S.A. （港区港南二丁目15-１） | 4,907 | 6.74
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町二丁目11-３ | 4,389 | 6.03
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海一丁目８-11 | 3,469 | 4.77
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA 02111 U.S.A. （中央区日本橋三丁目11-１） | 1,731 | 2.38
住友不動産株式会社 | 新宿区西新宿二丁目４-１ | 1,606 | 2.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 中央区晴海一丁目８-11 | 1,566 | 2.15
大東建託協力会持株会 | 港区港南二丁目16-１ | 1,519 | 2.09
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 港区西新橋一丁目３-１ | 1,474 | 2.03
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234） （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A. （港区港南二丁目15-１） | 1,315 | 1.81
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （港区港南二丁目15-１） | 1,262 | 1.73
計 | － | 23,242 | 31.94

(注) １．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式給付信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は含まれていません。

２．2018年11月28日付け及び2018年12月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者10社が、2018年11月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 1,386 | 1.83
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート １２０９ ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 81 | 0.11
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 | 234 | 0.31
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 79 | 0.11
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 93 | 0.12
ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 101 | 0.13
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 370 | 0.49
ブラックロック・アドバイザーズ（UK）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 76 | 0.10
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,309 | 1.73
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 1,465 | 1.94
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 312 | 0.41
計 | － | 5,510 | 7.29

３．2019年２月18日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及びその共同保有者１社が、2019年２月11日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,635,200 | 3.48
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 406,700 | 0.54
計 | － | 3,041,900 | 4.02

４．2018年４月６日付け及び2019年３月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、2019年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 5,004 | 6.62

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 | － | －
2,863,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 725,322 | －
72,532,200
単元未満株式 | 普通株式 | － | 一単元（100株）未満の株式
233,279
発行済株式総数 | 75,628,879 | － | －
総株主の議決権 | － | 725,322 | －

(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社保有の自己株式です。

２．「完全議決権株式（自己株式等）」欄には、株式給付信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

３．「完全議決権株式（その他）」株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,300株が含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 大東建託株式会社 | 港区港南二丁目16-１ | 2,863,400 | － | 2,863,400 | 3.79
計 | － | 2,863,400 | － | 2,863,400 | 3.79

(注) 株式給付信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式給付信託制度

(1) 従業員株式所有制度の概要

当社は、2011年７月４日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」）を導入することにつき決議しました。

本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員（以下「従業員等」）が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」（１ポイントを１株とする）を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。

なお、交付すべき株式数の増加が見込まれることから、主としてその取得資金を確保するために、2014年７月14日開催の取締役会及び2017年５月22日開催の取締役会において、本制度に対し、金銭を追加拠出することにつき決議しました。

① 当社グループは、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社グループは、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員等は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

(2) 従業員等に取得させる予定の株式の総数

2011年７月４日開催の取締役会決議分は418,100株、2014年７月14日開催の取締役会決議分は212,400株、2017年５月22日開催の取締役会決議分は179,700株です。

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループにおける「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度

(1) 従業員株式所有制度の概要

当社は、2015年11月24日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」）の再導入を決議しました。

当社が「大東建託従業員持株会」（以下「当社持株会」）に加入する従業員（以下「従業員」）のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後５年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中（2015年12月16日～2016年１月29日）に取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却しています。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

② ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入に当たっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。

③ ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社及び株式市場から予め定める取得期間中に取得します。

④ ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡します。

⑤ ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑥ ＥＳＯＰ信託は、当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。

⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑧ 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨ 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。

※ 当社持株会への売却によりＥＳＯＰ信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

673,700株

(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
取締役会(2018年４月23日)での決議状況 (取得期間2018年４月24日～2019年３月29日) (注)１ | 1,430,000 | 26,400,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 723,000 | 13,199,877,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 707,000 | 13,200,123,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 49.4 | 50.0
当期間における取得自己株式　(注)２ | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 49.4 | 50.0

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
取締役会(2018年12月17日)での決議状況 (取得期間2018年12月18日～2019年12月17日) | 7,000,000 | 86,800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,819,300 | 27,700,260,470
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 5,180,700 | 59,099,739,530
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 74.0 | 68.1
当期間における取得自己株式　(注)２ | 1,814,600 | 25,843,936,485
提出日現在の未行使割合(％) | 48.1 | 38.3

(注) １．2018年12月17日の取締役会において、新たな自己株式取得に係る事項を決議したことに伴い、2018年４月23

日の取締役会決議による自己株式の取得を2018年12月17日をもって終了する決議をしています。

２．当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数

は含めていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株) | 価額の総額（円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,095 | 34,666,295
当期間における取得自己株式 | 324 | 4,700,440

(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数（株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （ストックオプション行使によるもの） （注）１、３ | 3,800 | 3,800 | 2,000 | 2,000
（単元未満株主の売渡請求による売渡し） （注）３ | 40 | 579,800 | ― | ―
保有自己株式数 （注）１、２、３ | 2,863,428 | ― | 4,676,352 | ―

(注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプション行使により処理された自己株式数は含めていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しにより増減した自己株式数は含めていません。

３．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託及び従業員持株ＥＳＯＰ信託が処理及び保有する当社株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

##### (1) 配当政策

当社では、株主に対する利益還元を最重要経営課題として認識し、実践してきました。経営基盤の強化による安定配当を基本的スタンスとしながら、基準配当100円に、連結業績に応じた利益還元分を含めた配当性向50％を目標として設定しています。

この基準に鑑みて、当期の１株当たりの年間配当金を606円（中間配当金として297円支払い済み）としました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。

##### (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月30日 取締役会 | 22,151 | 297
2019年６月25日 定時株主総会 | 22,484 | 309

##### (2) 自己株式の取得・消却

2018年12月に、株式市場の動向を考慮した機動的な資本政策として、700万株・総額868億円を上限とする自己株式取得について決議しました。2018年4月の決議に基づき取得済みである132億円を合わせ、合計1,000億円の自己株式取得・消却を行う予定です。

2019年度以降は従来の基準（当期純利益の30％を目途とした継続的な自己株式取得）に基づく自己株式の取得・消却を当面休止することとし、当社グループを取り巻く経営環境や株式市場の動向、財務状況や成長投資等を総合的に勘案し、必要に応じて自己株式の取得・消却の実施を検討することとします。

##### (3) 内部留保資金の使途

内部留保資金につきましては、財務体質強化のために有利子負債返済の原資とするほか、将来成長のための開発投資へも振り向け、継続的な企業価値並びに株主利益の拡大に注力していきます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）にとって企業価値を最大化すること、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としています。このため、企業倫理と遵法を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定を確保することを主な課題として取り組んでいます。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るととも　に、社外取締役を選任し、透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。

社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、監査役は全員社外監査役を選任し、取締役の職務執行に対する独立性の高い監督体制を構築しています。

加えて、取締役の評価について、社外取締役や監査役がガバナンス委員として中心的な役割を担うことで、取締役がその役割や責務を適切に果たされる環境を整備しています。

###### ａ．経営の意思決定・監督と業務の執行の分離

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として執行役員制度を導入しています。

また、当社の事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「経営管理本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に最高執行権限を持つ最高執行責任者を取締役の中から配置するとともに、経営会議に業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会が経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。

###### ｂ．独立社外役員の登用

当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、当社が選任する独立社外役員の資質及び独立性の基準を明確にしています。会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に基づき独立社外役員７名（社外取締役３名、社外監査役４名）を選任しています。

これにより、当事業年度においては、当社取締役会出席者16名中７名が独立社外役員となり、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論を可能としています。

###### ｃ．ガバナンス委員会の設置

当社では、任意の委員会として、代表取締役、社外取締役全員及び監査役全員で構成される「ガバナンス委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。

ガバナンス委員会は、業務執行取締役の評価制度における評価結果の集計・個別ヒアリングを行うとともに、次期経営体制案や取締役候補者案の諮問に対する意見及び当社のコーポレート・ガバナンスのあり方に関する検討・提言等を行っています。

###### ｄ．業務執行取締役の評価制度

当社では、ガバナンス委員会が中心となり、業務執行取締役が業務執行及び経営の監督機能に関して相互評価を行っています。業務執行取締役同士が相互評価することに加え、ガバナンス委員会が相互評価結果の集計や業務執行取締役との個別ヒアリングを行うことにより、取締役評価の公正性・透明性を確保しています。

取締役の相互評価結果は、次期経営体制や取締役（社外取締役を除く）の基本報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションに反映させています。

###### ｅ．取締役の報酬制度

当社では、業績と連動した取締役の報酬制度を導入しています。

固定枠としての基本報酬に加え、変動枠として連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に基づき支給総額が決定される賞与、中長期的な業績向上と企業価値向上を目的とした株式報酬型ストックオプションを設けています。これらの各報酬には、取締役の相互評価結果を反映させる仕組みとしています。

なお、賞与及び株式報酬型ストックオプションについては、社外取締役へ支給していません。

また、2019年６月25日開催の株主総会において、株式報酬の導入を決定しています。

###### ｆ．経営循環の仕組み

当社では、業務執行取締役の定年を満60歳とする取締役定年制を設けています。取締役退任後は、顧問や相談役等の当社グループにおけるいかなる役職にも就かないことを制度化しています。

また、上級管理職については２親等以内の親族の当社グループへの入社を認めず、世襲制を排除することとしています。これらの制度により、経営の循環を促し、次期経営層を育成する仕組みとしています。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | ガバナンス委員会
代表取締役社長 | 小林　克満 | ◎ | ◎ |  | 〇
常務取締役 | 川合　秀司 | 〇 | 〇 |  |
常務取締役 | 竹内　啓 | 〇 | 〇 |  |
取締役 | 内田　寛逸 | 〇 | 〇 |  |
取締役 | 齊藤　和彦 | 〇 |  |  |
取締役 | 中川　健志 | 〇 | 〇 |  |
取締役 | 佐藤　功次 | 〇 | 〇 |  |
取締役 | 中上　文明 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 山口　利昭 | 〇 |  |  | ◎
社外取締役 | 佐々木　摩美 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 庄田　隆 | 〇 |  |  | 〇
社外監査役 | 鵜野　正康 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇
社外監査役 | 蜂谷　英夫 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外監査役 | 二見　和光 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外監査役 | 藤巻　和夫 | 〇 |  | 〇 | 〇
執行役員等 | 他６名 |  | 〇 |  |

##### ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制については、以下のとおり整備しています。

ａ．コンプライアンスに関する取り組み

イ．当社の行動準則として、日常のビジネス活動や業務遂行における指針・基準とする「経営基本方針」及

び「大東建託行動規範」を定めています。これらの行動準則は、社内イントラネット等に掲載し、随時確

認できるようにしているほか、４月に開催する経営計画発表説明会にて、全役員・全社員にて改めて確認

を行い、各行動準則の周知・浸透を行っています。

ロ．コンプライアンス推進会議（業務執行取締役２名、常勤監査役１名及び外部有識者１名を含むメンバー

で構成）を定期的に開催し、コンプライアンスに関する社員への啓発や事案等の審議を行い、法令遵守の

状況を監視しています。

ハ．コンプライアンス推進室が主導となり、社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、全社員のコ

ンプライアンスへの意識向上と不正行為の防止等を推進しています。

ニ．コンプライアンス推進室に内部通報窓口を設け、社内イントラネットの専用データベース、電話及び電

子メール等の様々な方法により通報できる体制を整備しています。加えて、外部の弁護士事務所に社内か

ら独立した内部通報窓口を設け、不正行為等の早期発見と是正に努めています。

ホ．反社会的勢力や団体への対応については、取引先から確認書を取得し、一切関係を持たないようにして

います。また、不当要求行為に対しては、対応マニュアルの策定や各支店での不当要求防止責任者を選任

するなどして、組織的に対応する体制を整えています。

ｂ．リスク管理に関する取り組み

イ．コンプライアンス推進会議にて、コンプライアンス事案に加え、リスク管理に関する事案への対応・対

策を審議しています。また、会社に重大な影響を及ぼす事案が発生した場合、または発生する可能性があ

る場合には、取締役会へ報告され、取締役会はその報告内容を受け必要な指示を行っています。

ロ．内部監査室は、監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して監査を実施し、監査結果は取締

役・監査役へ報告しています。報告された監査結果に基づき、必要に応じて、取締役・監査役は、是正・

改善指示を行っています。また、内部監査室内にＪ－ＳＯＸ推進課を設け、財務報告に係る内部統制の基

本的計画及び方針に基づき、全社的な統制状況、業務及び決算・財務報告のプロセスについての適正性を

監視しています。

ハ．当社及び当社グループ会社の社員及び施工現場における取引先従業員に対して、品質管理システム及び

安全施工基準書に基づき、施工現場の監督を行い、施工現場の不具合や事故防止に努めています。

ニ．重大災害発生に備え、災害発生時の初動対応マニュアル及び事業継続計画を策定し、これらに基づき、

定期的に訓練を実施しています。

ｃ．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み

イ．取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令

及び定款に定められた事項、当社及び当社グループ会社の重要事項等を決定するとともに、取締役より業

務執行状況に関する報告を受け、社外取締役・社外監査役を交え取締役の職務執行の監督を行っていま

す。また、取締役会議事録や重要事項に関する稟議決裁書等の取締役の職務執行に関する情報について

は、文書管理規程に基づき、総務部にて適正な保存・管理を行っています。

ロ．取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題を協議するため、経営会議を毎月

２回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。経営会議の結果は、取締役・監査役に

報告され、経営会議での協議結果の情報の共有化を図っています。

ハ．当社及び当社グループ会社における事業分野ごとの職務執行については、最高執行責任者として担当取

締役を１名ずつ配置し、事業分野内の職務執行を行っています。

ニ．各事業分野内において執行企画会議を定期的に開催し、事業分野内の経営課題や職務執行に関して協議

を行っています。協議結果のうち、重要な事項については、取締役会または経営会議に報告しています。

ｄ．監査役の監査の実効性確保に関する取り組み

イ．監査役会は、４名全員が社外監査役で構成され、毎月１回開催する監査役会及び必要に応じて開催する

臨時監査役会にて、監査方針に従い、監査に関する重要事項の報告・協議及び決議を行っています。

ロ．監査役の中から常勤監査役を１名選定し、常勤監査役は取締役会のほかに、経営会議等の業務執行にお

ける重要な会議に出席し、職務の執行状況を把握するとともに、常勤監査役が監査役会にて報告を行い、

監査役間での情報共有を図っています。また、監査役は、取締役及び内部監査室等から職務の執行状況に

ついて報告を受け、取締役の職務執行状況について監視を行っています。

ハ．監査役会からの指名に基づき、常勤監査役の職務を補助する者として監査役補助者５名を選任していま

す。監査役補助者は、常勤監査役による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っていま

す。

ｅ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取り組み

イ．関係会社管理規程を定め、当社グループ会社管理に関する基本方針を定めています。関係会社管理規程

に基づき、グループ会社から業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、グループ会社の業務執

行の重要度に応じて、当社の取締役会及び管掌する取締役の決裁を受ける体制を整備しています。

ロ．グループ会社を管掌する取締役または執行役員が、各グループ会社の取締役に就任し、毎月開催される

取締役会に出席し、業務執行状況を把握するとともに、必要な指示を行っています。

ハ．グループシナジー企画会議を定期的に開催し、各グループ会社の主要経営指標の報告・確認を行うとと

もに、グループ会社間の連携案件の協議・進捗確認及び当社グループのシナジー効果を高めるための意見

交換や対策検討を行っています。

##### ④　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ホームページ（https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html）に掲載しています。

##### ⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由

###### ａ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

###### ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めています。

###### ｃ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

##### ⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めています。

##### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。

##### ⑧　取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性14名 女性1名 （役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役　社長 建築事業本部長 | 小林　克満 | 1961年６月16日生 |
1986年２月 | 当社入社
2002年４月 | 商品開発部長
2005年４月 | 営業企画部長
2011年４月 | 執行役員営業統括部長
2012年４月 | 常務執行役員営業統括部長
６月 | 取締役常務執行役員営業統括部長
2013年４月 | 大東ファイナンス株式会社代表取締役社長
2016年４月 | 常務取締役営業統括部長
2017年４月 | 常務取締役建築事業本部長
2018年４月 | 専務取締役建築事業本部長
2019年４月 | 代表取締役社長建築事業本部長(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 5
常務取締役 経営管理本部長兼関連事業本部長 | 川合　秀司 | 1967年１月22日生 |
1989年４月 | 当社入社
2011年４月 | 経営企画室長
2012年４月 | 執行役員経営企画室長
６月 | 取締役執行役員経営企画室長
2013年４月 | 取締役執行役員子会社事業本部長兼経営企画室長
| DAITO ASIA DEVELOPMENT (MALAYSIA) SDN.BHD. 代表取締役社長
2014年４月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長
2016年４月 | 常務取締役経営管理本部長
2017年４月 | 常務取締役経営管理本部長兼関連事業本部長(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 5
常務取締役 不動産事業本部長 | 竹内　啓 | 1965年11月29日生 |
1989年４月 | 当社入社
2007年４月 | 首都圏営業部長
2010年４月 | 東海営業部長
2012年４月 | 執行役員テナント営業統括部長
| ジューシィ出版株式会社代表取締役社長(現 ハウスコムテクノロジーズ株式会社)
2014年６月 | 取締役執行役員テナント営業統括部長
2015年４月 | 取締役執行役員中日本建築事業本部長
2016年４月 | 取締役中日本建築事業本部長
2017年４月 | 取締役不動産事業本部長
2018年４月 | 常務取締役不動産事業本部長(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 2
取締役 関連事業本部部長 | 内田　寛逸 | 1965年５月２日生 |
1987年８月 | 当社入社
2006年４月 | 購買部長
2008年４月 | 購買部長兼経営戦略委員会部長
2009年７月 | 業務企画部長兼購買部長
| D.T.C REINSURANCE LIMITED 代表取締役社長
2010年10月 | 業務企画部長
2011年４月 | 経営戦略室長兼業務企画部長
10月 | 経営戦略室長兼新システム開発室長
2012年４月 | 執行役員原価管理統括部長
2013年４月 | 執行役員設計統括部長
2014年６月 | 取締役執行役員設計統括部長
2016年４月 | 取締役設計統括部長就任
2017年４月 | 取締役関連事業本部部長介護・保育事業、海外事業担当(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 建築事業統括本部長 | 齊藤　和彦 | 1963年４月14日生 |
1992年３月 | 当社入社
2007年４月 | 中部営業部長
2009年４月 | 執行役員中四国営業部長
2011年４月 | 東北営業部長
2013年４月 | 執行役員東北建築事業部長兼震災復興現地責任者
2015年４月 | 執行役員東日本建築事業本部長兼震災復興会社責任者
６月 | 取締役執行役員東日本建築事業本部長兼震災復興会社責任者
2016年４月 | 取締役東日本建築事業本部長兼震災復興会社責任者
2019年４月 | 取締役建築事業統括本部長(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 2
取締役 事業戦略室長 | 中川　健志 | 1963年４月14日生 |
1989年11月 | 当社入社
2002年11月 | 大東建物管理株式会社(現 大東建託パートナーズ株式会社)取締役
2006年４月 | 株式会社ガスパル専務取締役
2009年４月 | 株式会社ガスパル代表取締役社長
2010年４月 | 執行役員株式会社ガスパル代表取締役社長
2013年４月 | 常務執行役員株式会社ガスパル代表取締役社長
2014年４月 | 常務執行役員関連事業本部部長兼株式会社ガスパル代表取締役社長
2016年４月 | 上席執行役員関連事業本部部長兼株式会社ガスパル代表取締役社長
６月 | 取締役関連事業本部部長兼株式会社ガスパル代表取締役社長
2017年４月 | 取締役関連事業本部部長エネルギー事業担当兼株式会社ガスパル代表取締役社長
2019年４月 | 取締役事業戦略室長エネルギー事業担当(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 2
取締役 | 佐藤　功次 | 1962年４月17日生 |
1991年３月 | 当社入社
2013年４月 | 大東建物管理株式会社(現 大東建託パートナーズ株式会社)取締役賃貸管理部長
2015年４月 | 大東建物管理株式会社(現 大東建託パートナーズ株式会社)常務取締役経営企画室長
2016年４月 | 大東建物管理株式会社(現 大東建託パートナーズ株式会社)専務取締役
2017年４月 | 大東建託パートナーズ株式会社代表取締役社長
６月 | 取締役兼大東建託パートナーズ株式会社代表取締役社長(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 1
取締役 建築事業統括本部副本部長 | 中上　文明 | 1959年７月28日生 |
1988年10月 | 当社入社
2012年４月 | 技術推進部長（東日本担当）
2014年４月 | 技術推進部東日本地域担当部長
2015年４月 | 執行役員安全品質管理部長
2017年４月 | 執行役員工事統括部長
2018年６月 | 取締役工事統括部長
2019年４月 | 取締役建築事業統括本部副本部長(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 山口　利昭 | 1960年６月26日生 |
1990年３月 | 大阪弁護士会登録 竹内・井上法律事務所入所
1995年４月 | 山口利昭法律事務所開所同所代表弁護士(現任)
2008年10月 | 日本内部統制研究学会理事(現任)
2010年７月 | 一般社団法人日本公認不正検査士協会理事
2012年７月 | 日本弁護士連合会司法制度調査会社外取締役ガイドライン検討チーム幹事(現任)
2013年３月 | 株式会社ニッセンホールディングス社外取締役
６月 | 当社取締役(現任)
2014年８月 | 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク理事(現任)
12月 | 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社社外監査役
2015年６月 | 消費者庁公益通報者保護制度検討委員会委員
2018年４月 | 大阪市高速電気軌道株式会社社外監査役（現任）
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | －
取締役 | 佐々木　摩美 | 1961年２月17日生 |
1983年４月 | 株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行
1985年３月 | モルガン・スタンレー証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社
1991年１月 | 同社ヴァイス・プレジデント
1994年２月 | 同社エグゼクティブ・ディレクター
2000年12月 | 同社マネージング・ディレクター
2004年４月 | クレディスイス・ファースト・ボストン証券株式会社(現 クレディ・スイス証券株式会社)マネージング・ディレクター 債券本部営業統括本部長
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2018年10月 | 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社社外取締役(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | －
取締役 | 庄田　隆 | 1948年６月21日生 |
1972年４月 | 三共株式会社(現 第一三共株式会社)入社
1999年１月 | 同社欧州部長
６月 | 同社海外医薬営業本部長
2001年６月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2005年９月 | 第一三共株式会社代表取締役社長兼CEO
2010年６月 | 同社代表取締役会長
2014年６月 | 同社相談役(現任)
2015年６月 | 宇部興産株式会社社外取締役(現任)
2017年６月 | 当社取締役(現任)
| 2019年 ６月 ～ 2021年 ６月 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 鵜野　正康 | 1954年８月23日生 |
1981年８月 | 監査法人中央会計事務所入所
1984年９月 | インテグラン株式会社入社
1996年10月 | ユーエスロボティックス株式会社代表取締役社長
1997年11月 | スリーコムジャパン株式会社代表取締役副社長
1998年10月 | 日本ルーセントテクノロジー株式会社取締役事業部長
2000年10月 | 日本アバイア株式会社代表取締役社長
2005年３月 | 株式会社ネットインデックス(現 株式会社ネクスグループ)代表取締役社長
2007年11月 | 株式会社インデックス・ホールディングス取締役
2009年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 2017年 ６月 ～ 2021年 ６月 | －
監査役 | 蜂谷　英夫 | 1942年５月31日生 |
1968年４月 | 本田技研工業株式会社入社
1981年４月 | 第二東京弁護士会登録 蜂谷法律事務所開所同所代表弁護士(現任)
1991年６月 | 当社監査役
1995年６月 | 当社監査役退任
1999年６月 | 当社監査役(現任)
| 2017年 ６月 ～ 2021年 ６月 | －
監査役 | 二見　和光 | 1945年８月５日生 |
1964年４月 | 建設省(現 国土交通省)入省
1998年５月 | 建設省中国地方建設局用地部長
1999年６月 | 財団法人住宅改良開発公社(現 一般財団法人住宅改良開発公社)融資保証第一部長
2003年12月 | 財団法人住宅改良開発公社理事
2009年７月 | 株式会社ジェイ・ケイ企画代表取締役社長
2012年６月 | 当社監査役(現任)
| 2016年 ６月 ～ 2020年 ６月 | －
監査役 | 藤巻　和夫 | 1950年12月20日生 |
1976年４月 | 株式会社間組(現 株式会社安藤・間)入社
1979年４月 | 三菱自動車工業株式会社入社
1989年11月 | 日興証券株式会社(現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社)入社
1999年４月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2002年４月 | 藤巻総合コンサルティング設立同代表(現任)
2006年12月 | 株式会社夢真ホールディングス社外監査役
2013年６月 | 当社監査役(現任)
| 2017年 ６月 ～ 2021年 ６月 | －
計 | 25

(注) １．取締役山口利昭、佐々木摩美及び庄田隆は、社外取締役です。

２．監査役鵜野正康、蜂谷英夫、二見和光及び藤巻和夫は、社外監査役です。

３．当社では、2000年４月１日より、コーポレートガバナンス強化と意思決定に基づく業務執行機能の分離を図るべく、執行役員制度を導入しています。

なお、2019年６月25日現在の執行役員は次のとおりです。

小川　修一（上席執行役員：中日本建築事業本部長）

鈴木　崇之（上席執行役員：首都圏建築事業本部長）

舘　　正文（上席執行役員：首都圏建築事業本部　部長）

山田　昭司（執行役員：関越建築事業部長）

田中　正義（執行役員：営業統括部長）

小野　博道（執行役員：大東みらい信託株式会社代表取締役社長）

福田　和宣（執行役員：大東コーポレートサービス株式会社代表取締役社長）

守　　義浩（執行役員：大東建託リーシング株式会社代表取締役社長）

川原　栄司（執行役員：大東建託パートナーズ株式会社専務取締役）

小石川正幸（執行役員：北首都圏建築事業部長）

中村　浩一（執行役員：中日本建築事業本部部長）

三宅　聡　（執行役員：京阪神建築事業部長）

松藤　潤　（執行役員：東日本建築事業本部長）

柴田　哲也（執行役員：不動産事業推進部長）

泉　　和宏（執行役員：工事統括部長）

中村　武志（執行役員：業務統括部長）

##### ②　社外役員の状況

社外取締役３名、社外監査役４名が選任されています。社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係又は資本的関係はありません。社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準、並びに「当社社外役員（取締役及び監査役）の独立性基準」を満たしており、社外取締役全員及び社外監査役全員を独立役員に指定しています。

なお、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方はそれぞれ以下のとおりです。

区分 | 氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
社外取締役 | 山口　利昭 | 企業法務やリスクマネジメント、コーポレートガバナンスに精通した弁護士として高い専門性と豊富な経験を、当社の経営に活かしていただけると判断しています。山口氏、同氏が代表弁護士を務める山口利昭法律事務所及び同氏が社外監査役を務める大阪市高速電気軌道株式会社は当社と取引等の利害関係はありません。
社外取締役 | 佐々木　摩美 | グローバルな金融ビジネスにおいて、組織のマネジメントに長年携わってこられた豊富な経験と見識を活かし、グローバルかつ女性の視点から当社の経営を監督していただけると判断しています。佐々木氏、同氏が社外取締役を務める三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社は当社と取引等の利害関係はありません。
社外取締役 | 庄田　隆 | グローバルな事業展開を行い、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティ（持続可能性）を巡る問題にも取り組む企業の経営者として長年活躍された経験や知識、知見を活かし、当社の経営を監督していただけると判断しています。庄田氏、同氏が相談役を務める第一三共株式会社、同氏が社外取締役を務める宇部興産株式会社は当社と取引等の利害関係はありません。
社外監査役 (常勤監査役) | 鵜野　正康 | 公認会計士としての財務・会計に関する専門的な知識と、企業経営者としての豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しています。鵜野氏は当社と取引等の利害関係はありません。
社外監査役 | 蜂谷　英夫 | 企業法務に精通した弁護士としての豊富な経験と高い専門性を、当社の監査に活かしていただけると判断しています。蜂谷氏及び同氏が所長を務める蜂谷法律事務所は当社と独立性に影響を与える取引等の利害関係はありません。
社外監査役 | 二見　和光 | 住宅行政や賃貸住宅建設の融資保証事業等に関する豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しています。二見氏は当社と取引等の利害関係はありません。
社外監査役 | 藤巻　和夫 | 上場会社の社外監査役を経験され、米国公認会計士としての国際会計の専門的な知識と、経営に関与した豊富な経験と見識を、当社の監査に活かしていただけると判断しています。藤巻氏、同氏が代表を務める藤巻総合コンサルティングは当社と取引等の利害関係はありません。

［当社社外役員（取締役及び監査役）の選任ガイドライン］

当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。

１．経営・企業法務・ガバナンス等、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。

２．成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。

３．その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行うことができること。

［当社社外役員（取締役及び監査役）の独立性基準］

当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。

なお、対象期間は、以下１については現在及び期限の定めのない過去とし、２～５については現在及び過去10年間とする。

１．当社グループ関係者

当社、当社の子会社（注１）及び関連会社（注２）（以下「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という）でないこと。

２．議決権保有関係者

① 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。

② 当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。

３．取引先関係者

① 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。

② 当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。

③ 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。

４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

① 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナーもしくは従業員でないこと。

② 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。

５．その他

① 上記１～４に掲げる者（重要でない者を除く）の２親等以内の親族でないこと。

② 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。

③ 当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。

(注)１．「子会社」とは、財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいいます。

２．「関連会社」とは、財務諸表等規則第８条第５項に規定する関連会社をいいます。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門等との関係

内部監査室における監査結果及び社員インタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜取締役や監査役へ報告されています。報告された問題点等については、取締役会や監査役会から担当部署へ改善指示がされ、速やかに改善を行っています。

社外監査役は、取締役会に常時出席している他、監査役会に出席し会計監査人より監査体制、監査計画、監査の実施状況等について説明を受けています。また、社外監査役のうち１名は常勤監査役として常時執務しており、内部監査室と連携して随時必要に応じて業務執行状況についてチェック・牽制を実施し、取締役の執務状況並びに取締役会及び経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっています。

社外取締役及び社外監査役のサポート体制

イ．社外取締役のサポート体制

取締役会については、事務局である経営企画室より、資料及び議事録を紙資料又は電子メールにて送付しています。また、議題内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門又は経営企画室が補佐しています。

ロ．社外監査役のサポート体制

現在、監査役の職務を補助する専属の使用人は置いていませんが、監査役会からの指名に基づき、常勤監査役の職務を補助する者として監査役補助者を選任しています。監査役補助者は、常勤監査役による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、毎月１回開催する監査役会及び必要に応じて開催する臨時監査役会にて、監査方針に従い、監査に関する重要事項の報告・協議及び決議を行っています。

監査役の中から常勤監査役を１名選出し、常勤監査役は取締役会のほかに、経営会議等の業務執行における重要な会議に出席し、職務執行の状況を把握するとともに、常勤監査役が監査役会にて報告を行い、監査役間での情報共有を図っています。また、監査役は、取締役会及び内部監査室等から職務の執行状況について報告を受け、取締役の職務遂行状況について監視を行っています。

##### ②　内部監査の状況

内部統制の有効性及び効率性をモニタリングするため、実際の業務遂行状況について、内部監査室13名が当社グループの全拠点を対象に業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果はトップマネジメントに報告しています。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員へのインタビューを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握を行い、実効性の高い監査を実施しています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．業務を執行した公認会計士

大中 康行

志賀 健一朗

###### ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名、その他 13名

(注) その他は、公認会計士試験合格者、システムレビュー担当者等です。

###### ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人は、専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家等に対して責務を負っているものと認識しています。この考えに基づき、当社は監査法人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等により、総合的に判断することとしています。現在の監査法人については、当社の業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており適切であると考えています。

###### ｅ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。評価にあたっては、会計監査人を適切に評価するための基準を制定し、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等の関係、グループ監査、不正リスク等の観点から、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

また、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任の他、原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしています。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 86 | － | 102 | －
連結子会社 | 41 | － | 41 | －
計 | 127 | － | 143 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 170 | － | 70
連結子会社 | 12 | 1 | 11 | 0
計 | 12 | 171 | 11 | 70

当社における非監査業務の内容は、主に新基幹システムの開発に伴うコンサルティング業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしています。

また、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの算出根拠等を確認し、本監査報酬額の妥当性を検討しています。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額の見積リの算出根拠などを確認し、検討しました。

その結果、適正な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な起業家精神の発揮に資するようなインセンティブを行うべきと考えています。報酬等の額の決定にあたっては、株主総会で決議された取締役報酬総額の範囲内において、固定枠である基本報酬と業績に連動した変動枠である株式報酬及び賞与を、ガバナンス委員会が中心となり実施する取締役相互評価の結果を反映して原案を作成し、取締役会で決定しています。

イ．基本報酬

企業業績、関連する他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役・監査役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して基本報酬を決定しています。

ロ．賞与（短期業績連動報酬）

連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に取締役会で定めた一定の比率（1.5％）を乗じて取締役の賞与ファンドを算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して賞与支給額を決定しています。但し、社外取締役には支給しません。

上記イおよびロについては、2007年６月27日開催の第33期定時株主総会において、年額10億円以内（うち、社外取締役５千万円以内）とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に1.5％を乗じた額以内と定めた変動枠（但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）が200億円以内の場合は支給しない）との合計額（但し、使用人兼務取締役の使用人分は含まない）と決議しています。また、監査役の報酬限度額は年額１億円以内と決議しています。

ハ．株式報酬（中長期業績連動報酬）

2019年６月25日開催の第45期定時株主総会において、当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との利害共有を強化することを目的に、株式報酬の導入を決定しています。

2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度および以降の各３事業年度（以下「対象期間」という）を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託を設定します。当社は、信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である３事業年度を対象として取締役に付与されるポイント数（当社株式数）の上限は210,000ポイント（210,000株）とし、ポイント付与にはＲＯＥ20％および配当性向50％の達成を条件とします。
本制度は業績連動部分と非業績連動部分から構成されます。業績連動部分は役位を基準として定められたポイントを毎年付与したうえで、対象期間終了後に当社の業績目標等（2019年に設定する制度では連結営業利益成長率を採用予定）に応じて０％～150％を乗じます。非業績連動部分は、役位を基準としたポイントを毎年付与します。
業績連動部分は対象期間終了後、非業績連動部分は取締役の退任時、信託は取締役に対してポイント数に応じて当社株式等の交付および換価処分金相当額の給付を行います。

当社は、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています（当該信託契約の変更および追加信託がされた場合には、信託の設定がされたものと同様に扱う）。信託契約の変更により、本制度を継続的に実施する場合、信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計19億円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、19億円の範囲内とします。

なお、当事業年度においては、2011年６月28日開催の第37期定時株主総会で決議された株式報酬型ストックオプションに基づき割当を行っています。

①　退職慰労金制度の代替として、取締役在任中の業績向上を目的としたストックオプションＡプラン

②　中期の業績向上を目的としたストックオプションＢプラン

但し、2019年以降、新規の割当は行いません。

取締役の報酬については、代表取締役、社外取締役全員及び監査役全員（全員とも社外監査役）を委員として構成されるガバナンス委員会が関与するしくみとし、事前審議を経ることを必要とすることで、公正かつ透明性の高い手続きを行っています。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 1,410 | 519 | 114 | 777 | 9
社外役員 | 135 | 97 | ― | 38 | 7

(注) １．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。

２．ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額114百万円を含んでいます。

３．当事業年度末の人員数は、取締役（社外役員を除く）９名及び社外役員７名です。

４．上記の他、2011年６月28日開催の第37期定時株主総会における、退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、取締役１名に対して、取締役の退任時に総額22百万円の退職慰労金を支払う予定です。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
熊切　直美 | 430 | 取締役 | 提出会社 | 122 | 42 | 265
連結子会社 | ― | ― | ―
小林　克満 | 154 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 14 | 75
連結子会社 | ― | ― | ―
川合　秀司 | 164 | 取締役 | 提出会社 | 71 | 14 | 78
連結子会社 | ― | ― | ―
竹内　　啓 | 142 | 取締役 | 提出会社 | 61 | 10 | 71
連結子会社 | ― | ― | ―
齊藤　和彦 | 116 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 9 | 56
連結子会社 | ― | ― | ―
内田　寛逸 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 55 | 9 | 48
連結子会社 | ― | ― | ―
中川　健志 | 103 | 取締役 | 提出会社 | 45 | 8 | 50
連結子会社 | ― | ― | ―

(注) 連結報酬等の総額が１億円以上の役員のみ記載しています。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として保有する株式とし、それ以外の投資株式を純投資以外の目的で保有する株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、（ⅰ）業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性、（ⅱ）その連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下等の条件をすべて満たす範囲で行うことを基本的な方針としています。

同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 17,899

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 18
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,064

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （注３） | 当社の株 式の保有 の有無 （注４）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産㈱ | 3,903,000 | 3,903,000 | 取引関係の維持・強化 | 有
17,899 | 15,358
大末建設㈱ | － | 1,013,700 | 業務提携 | 無
－ | 1,064
㈱横河ブリッジホールディングス | － | 393,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
－ | 885
東プレ㈱ | － | 267,000 | 同上 | 無
－ | 822
文化シヤッター㈱ | － | 597,000 | 同上 | 有
－ | 617
マックス㈱ | － | 300,000 | 同上 | 有
－ | 410
キッセイ薬品工業㈱ | － | 60,028 | 同上 | 有
－ | 173
㈱寺岡製作所 | － | 150,000 | 同上 | 有
－ | 101
岡藤ホールディングス㈱ | － | 498,200 | 同上 | 有
－ | 91
㈱三井住友フィナンシャルグループ | － | 10,900 | 同上 | 有
－ | 49
日本ピグメント㈱ | － | 11,500 | 同上 | 有
－ | 43
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 57,400 | 同上 | 有
－ | 40

（注）１．「－」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しています。

２．投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが60銘柄に満たないため、非上場株式を除いた当社の前事業年度に保有していた特定投資株式全12銘柄について記載しています。なお、当事業年度の保有は１銘柄、みなし保有株式はありません。

３．具体的な定量的な保有効果については記載が困難なため、前述のａに基づいて検証しています。

４．当事業年度における保有状況を記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 16 | 3,999 | 7 | 1,825

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 106 | 245 | 1,944

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
㈱横河ブリッジホールディングス | 393,000 | 748
東プレ㈱ | 267,000 | 552
マックス㈱ | 300,000 | 488
文化シヤッター㈱ | 597,000 | 479
キッセイ薬品工業㈱ | 60,028 | 174
岡藤ホールディングス㈱ | 498,200 | 80
㈱寺岡製作所 | 150,000 | 78
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 10,900 | 42
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 57,400 | 32
日本ピグメント㈱ | 11,500 | 29