第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
イ．2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプションＡプラン）
当該制度は、会社法に基づき、2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。
２．付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日の場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
(3) 上記(1)、(2)に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記(注)５．に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約、若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合、（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
(4) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．及び２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ロ．2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたストックオプション制度（株式報酬型ストックオプションＢプラン）
当該制度は、会社法に基づき、2011年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものです。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。
２．付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、権利行使時において当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
(3) １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編成行為」）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．及び２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) １．自己株式41,684株は、「個人その他」に416単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しています。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ13単元及び75株含まれています。
３．「金融機関」の欄には、株式給付信託が所有する株式が3,732単元、従業員持株ＥＳＯＰ信託が所有する株式が4,784単元及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式997単元が含まれています。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の算定上、発行済株式総数から控除する自己株式には、株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は含まれていません。
２．2019年６月６日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８社が、2019年５月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。
３．2021年９月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が、2021年９月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。
４．2021年５月10日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が、2021年４月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。
５．2020年12月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ドッチ・アンド・コックスが、2020年11月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況に含めていません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、すべて当社保有の自己株式です。
２．「完全議決権株式（自己株式等）」欄には、株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。
３．「完全議決権株式（その他）」株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,300株が含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれています。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
(注) 株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．株式給付信託制度
(1) 従業員株式所有制度の概要
当社は、2011年７月４日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブ・プランとして「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」）を導入することにつき決議しました。
本制度は予め当社グループが定めた株式給付規程に基づき、当社従業員並びに当社役員を兼務しない子会社役員及び従業員（以下「従業員等」）が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員等に当社株式を給付する仕組みです。
当社グループは、従業員等の中から業績や成果に応じて「ポイント」（１ポイントを１株とする）を付与する者を選定し、ポイント付与を行います。一定の要件を満たした従業員等に対して獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、従業員の勤労意欲の向上や中期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲が高まることが期待されます。
なお、交付すべき株式数の増加が見込まれることから、主としてその取得資金を確保するために、2014年７月14日開催の取締役会、2017年５月22日開催の取締役会及び2020年５月29日開催の取締役会において、本制度に対し、金銭を追加拠出することにつき決議しました。
① 当社グループは、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④ 当社グループは、「株式給付規程」に基づいて従業員等に対し、「ポイント」を付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員等は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
(2) 従業員等に取得させる予定の株式の総数
2011年７月４日開催の取締役会決議分は418,100株、2014年７月14日開催の取締役会決議分は212,400株、2017年５月22日開催の取締役会決議分は179,700株、2020年５月29日開催の取締役会決議分は312,100株です。
(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社グループにおける「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２．従業員持株ＥＳＯＰ信託制度
(1) 従業員株式所有制度の概要
当社は、2011年６月より従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」）を導入しています。その後、2015年12月及び2020年11月にＥＳＯＰ信託を再導入しています。
当社が「大東建託従業員持株会」（以下「当社持株会」）に加入する従業員（以下「従業員」）のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託設定後５年間に亘り当社持株会が取得すると見込んだ数の当社株式を、予め定めた取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
① 当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。
② ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入に当たっては、当社がＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。
③ ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を株式市場から予め定める取得期間中に取得します。
④ ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡します。
⑤ ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ ＥＳＯＰ信託は、当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑧ 信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
⑨ 信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済します。
※ 当社持株会への売却によりＥＳＯＰ信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。
(2) 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
833,200株
(3) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
３．役員報酬ＢＩＰ信託制度
(1) 取締役に対する株式報酬制度の概要
当社は、2019年６月25日開催の第45期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役」）を対象とし、取締役の報酬と当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への取締役の貢献意識を高めるとともに、取締役の株式保有を通じた株主との利害共有を強化することを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」）を決議し導入しています。また、2022年７月26日開催の取締役会において、当該株式報酬の継続を決議しています。
本制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する役員向けの株式報酬制度です。当社は2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度及び以降の各３事業年度（以下「対象期間」）を対象とし、合計19億円を上限とする金銭を、取締役への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託）を設定します。信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である３事業年度を対象として取締役に付与されるポイント数（当社株式数）の上限は210,000ポイント（210,000株）とし、対象期間終了後、信託は取締役に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。なお、信託の信託期間の満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
① 当社は、本制度の導入に際し「株式交付規程」を制定します。
② 当社は、受益者要件を充足する取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」）を受益者とするＢＩＰ信託を設定します。
③ ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、株式を株式市場から取得します。
④ 当社は、ＢＩＰ信託内の株式に係る剰余金の分配を行います。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権不行使の指図を行います。
⑥ 信託期間中、取締役は、株式交付規程に従い一定のポイントの付与を受けます。一定の受益者要件を充足する取締役に対して、対象期間終了後及び当該取締役の退任時に当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます（原則として、当該ポイントに対応する当社株式の50％については当社株式の交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。）。
⑦ 信託期間の満了時に、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、ＢＩＰ信託を延長することができます。ＢＩＰ信託を終了させる場合には、残余株式を当社に無償譲渡して当社が償却を行うか、又は残余株式を換価処分した金銭を第三者に寄付します。
⑧ ＢＩＰ信託の終了時に、受益者要件を充足する取締役に分配された後の残余財産は、信託費用準備金の範囲で当社に帰属します。
(2) 対象取締役に取得させる予定の株式の総数
３事業年度を対象として上限210,000株
(3) 当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプション行使により処理された自己株式数は含めていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しにより増減した自己株式数は含めていません。
３．当事業年度及び当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式給付信託、従業員持株ＥＳＯＰ信託及び役員報酬ＢＩＰ信託が処理及び保有する当社株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
(1) 配当政策
当社では、株主に対する利益還元を最重要経営課題の一つとして認識し、実践しています。
配当金につきましては、経営基盤の強化による安定配当を基本的スタンスとしながら、基準配当100円に、連結業績に応じた利益還元分を含めた連結配当性向50％を目標として設定しています。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定については、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。
以上の方針を踏まえ、当事業年度の１株当たりの年間配当金は516円（中間配当金257円、期末配当金259円）とし、前事業年度実績から１株当たり５円増配しています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
(2) 自己株式の取得・消却
2018年12月に、株式市場の動向を考慮した機動的な資本政策として、700万株・総額868億円を上限とする自己株式取得について決議しました。2018年４月の決議に基づき取得した自己株式132億円と合わせ、合計約1,000億円の自己株式を取得し、2020年３月に消却を行いました。
2019年度以降は従来の基準（当期純利益の30％を目途とした継続的な自己株式取得）に基づく自己株式の取得・消却を当面休止することとし、当社グループを取り巻く経営環境や株式市場の動向、財務状況や成長投資等を総合的に勘案し、必要に応じて自己株式の取得・消却の実施を検討することとします。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、財務体質強化のために有利子負債返済の原資とするほか、将来成長のための開発投資へも振り向け、継続的な企業価値並びに株主利益の拡大に注力していきます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。このため、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制の分離を推進し、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、社外取締役の参加による透明性の高い経営の実現に取り組んでいます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定・監督体制と業務執行体制の役割を明確化し、意思決定の迅速化及び監督の強化を図るべく、2023年６月27日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名で構成され、委員のうち２名は常勤監査等委員です。監査等委員会は、監査等委員会規程及び関連する社内規程等に基づき、取締役の職務執行の適法性・妥当性の監視・監督及び監査を行います。引き続き、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。
ａ．経営の意思決定・監督と業務執行の役割明確化
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機能の役割明確化を目的として執行役員制度を導入しています。
また、当社の事業領域を「建築事業本部」「不動産事業本部」「業務本部」「関連事業本部」に区分し、事業領域毎に執行責任者である本部長を執行役員の中から配置するとともに、業務執行の決裁権限を必要に応じて委譲し、取締役会は経営に関する重要事項の決定を行うことで、機動的な意思決定を可能としています。
ｂ．独立社外役員の登用
当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、当社が選任する独立社外役員の資質及び独立性の基準を明確にしています。会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に基づき独立社外取締役５名を選任しています。
これにより、当事業年度においては、当社取締役会出席者12名中５名が独立社外取締役となり、取締役会において独立した中立な立場からの意見を踏まえた議論を可能としています。
ｃ．取締役の報酬制度
当社では、業績と連動した取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬制度を導入しています。
固定枠としての基本報酬に加え、変動枠として単年度の業績指標に基づき支給総額が決定される賞与、中長期的な業績向上と企業価値向上を目的とした業績連動型株式報酬を設けています。これらの各報酬には、取締役の相互評価結果を反映させる仕組みとしています。
ｄ．経営循環の仕組み
当社では、業務執行取締役の年齢上限を満65歳とする取締役退任制を設けています。取締役退任後は、顧問や相談役等の当社グループにおけるいかなる役職にも就かないことを制度化しています。
また、社内取締役及び執行役員については２親等以内の親族の当社グループへの入社を認めず、世襲制を排除することとしています。これらの制度により、経営の循環を促し、次期経営層を育成する仕組みとしています。
機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す）
③ 取締役会等の活動状況
ａ．取締役会
取締役会では、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しています。また、取締役会の1/3以上となる員数の社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。取締役会に上程される事項は、会議の一週間前までに全ての取締役へ提供され、また議長が特に重要であると判断したものについては、社外役員向けに事前説明会を開催し、事前に十分な情報を提供しています。また、社外取締役へは、取締役会事務局を通じていつでも社内の情報を提供できる体制を構築しています。当事業年度は取締役会を14回開催し、個々の事業戦略に加え、監査等委員会設置会社への移行、グループパーパスの策定、不適切な会計処理の再発防止策の策定等の重要な事項について審議しました。
ｂ．ガバナンス委員会
当社では、任意の委員会として、代表取締役を含む社内取締役３名及び社外取締役全員で構成される「ガバナンス委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。ガバナンス委員会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針や取締役会全体の実効性向上など、当社グループの継続的なガバナンス強化について重点的に検討・提言等を行っています。当事業年度はガバナンス委員会を12回開催し、不適切会計にかかる再発防止策のモニタリングや、機関設計変更の検討等を行いました。
ｃ．指名・報酬委員会
当社では、任意の委員会として、代表取締役及び監査等委員ではない社外取締役全員で構成される「指名・報酬委員会」（委員長：社外取締役）を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて審議・答申を行うほか、指名・報酬に関する基本方針、後継者計画等について検討・提言等を行っています。当事業年度は指名・報酬委員会を11回開催し、次期経営体制や、報酬ポリシーの見直し等について審議しました。
当事業年度における、取締役及び監査役の取締役会等への出席状況は以下の通りです。
④ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制については、以下のとおり整備しています。
ａ．コンプライアンスに関する取り組み
イ．当社グループの行動準則として、日常のビジネス活動や業務遂行における指針・基準とする「経営基本方針」及び「大東建託行動規範」を定めています。これらの行動準則は、社内イントラネット等に掲載、随時確認できるようにしているほか、４月に開催する経営計画発表説明会にて、全役員・全社員にて改めて確認を行い、各行動準則の周知・浸透を行っています。
ロ．グループコンプライアンス連絡会議を定期的に開催し、当社各部門及びグループ各社に対し、コンプライアンス体制の見直し等の指示を行っています。また、当社各部門及びグループ各社から発生事案の報告を受け、リスクについて管理・取り纏めを行い、リスクマネジメント委員会への報告を行っています。
ハ．コンプライアンス推進部門が主導となり、社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、全社員のコンプライアンスへの意識向上と不正行為の防止等を推進しています。
ニ．内部通報に係る社内規程を策定し、当社コンプライアンス推進部門内の内部窓口に加え、弁護士事務所及びグループ全社員が利用可能な外部委託の受付窓口を設けています。電話や電子メール、内部通報WEBシステム等の様々な方法により通報できる体制を整備し、不正行為等の早期発見と是正に努めています。
ホ．反社会的勢力や団体への対応については、取引先から確認書を取得し、一切関係を持たないようにしています。また、不当要求行為に対しては、対応マニュアルの策定や各支店での不当要求防止責任者を選任するなどして、組織的に対応する体制を整えています。
ｂ．リスク管理に関する取り組み
イ．リスクマネジメント委員会は、当社各部門及びグループ各社から定期的に報告されるグループ経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しを毎年実施しています。また、当社各部門及びグループ各社と相互連携を図りつつ、対応策の策定、管理状況等を四半期ごとにモニタリングし、必要に応じて指導を行っています。特に経営上・事業上重要なリスクに関しては、取締役会においても重点的にモニタリングしつつ、定期的に状況報告を受けるとともに、会社に重大な影響を及ぼす事案が発生又は発生する可能性がある場合には、取締役会へ報告がなされ、取締役会はその報告内容を受け必要な指示を行っています。
ロ．内部監査部門は、グループ経営上重要なリスクを踏まえた監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対して監査を実施し、監査結果は取締役へ報告がなされています。報告された監査結果に基づき、必要に応じて取締役は、是正・改善指示を行っています。また、内部監査室内にＪ－ＳＯＸ推進部門を設け、財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針に基づき、全社的な統制状況、業務及び決算・財務報告のプロセスについての適正性を監督しています。
ハ．当社及び当社グループ会社の社員及び施工現場における取引先従業員に対して、品質管理システム及び安全施工基準書に基づき、施工現場の監督を行い、施工現場の不具合や事故防止に努めています。
ニ．重大災害発生に備え、災害発生時の初動対応マニュアル及び事業継続計画を策定し、これらに基づき、定期的に訓練を実施しています。
ｃ．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み
イ．取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループ会社の重要事項等を決定するとともに、取締役より業務執行状況に関する報告を受け、社外取締役を交え取締役の職務執行の監督を行っています。また、取締役会議事録や重要事項に関する稟議決裁書等の取締役の職務執行に関する情報については、文書管理規程に基づき、適正な保存・管理を行っています。
ロ．取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題を協議するため、経営会議を月２回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しています。経営会議の結果は、取締役に報告され、経営会議での協議結果の情報の共有化を図っています。
ハ．当社及び当社グループ会社における事業分野ごとの職務執行については、事業領域毎に執行責任者である本部長を執行役員の中から配置し、事業分野内の職務執行を行っています。
ニ．各事業分野内において事業本部会議を定期的に開催し、事業分野内の経営課題や職務執行に関して協議を行っています。協議結果のうち、重要な事項については、取締役会または経営会議に報告しています。
ｄ．監査等委員会の監査の実効性確保に関する取り組み
イ．監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名で構成され、毎月１回開催する監査等委員会及び必要に応じて開催する臨時監査等委員会にて、監査等委員会規程及び関連する社内規程等に基づき、取締役の職務執行の適法性・妥当性の監視・監督及び監査に関する重要事項の報告・協議及び決議を行っています。
ロ．社内及び社外の監査等委員の中から常勤監査等委員をそれぞれ１名選定し、常勤監査等委員は取締役会のほかに、経営会議等の業務執行における重要な会議に出席し、職務の執行状況を把握するとともに、常勤監査等委員が監査等委員会にて報告を行い、監査等委員間での情報共有を図っています。また、監査等委員は、取締役及び内部監査部門等から職務の執行状況について報告を受け、取締役の職務執行状況について監督を行っています。
ハ．監査等委員会の職務の執行をサポートし監査の実効性を確保すべく、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会からの指名に基づき、監査等委員補助者２名を配置しています。なお、監査等委員会事務局は、監査等委員による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っています。
ｅ．当社グループにおける業務の適正の確保に関する取り組み
イ．関係会社管理規程を定め、当社グループ会社管理に関する基本方針を定めています。関係会社管理規程に基づき、グループ会社から業務執行状況について、適宜報告を受けるとともに、グループ会社の業務執行の重要度に応じて、当社の取締役会及び管掌する取締役の決裁を受ける体制を整備しています。
ロ．グループ会社を管掌する取締役または執行役員が、各グループ会社の取締役に就任し、毎月開催される取締役会に出席し、業務執行状況を把握するとともに、必要な指示を行っています。
⑤ 不適切会計に関する再発防止策
2022年４月、当社連結子会社において、不適切な会計処理が発見されたため、当社は内部監査室・経理部による社内調査に弁護士・公認会計士などの外部専門家を加えた調査チームを設置し、調査の公平性・中立性を確保しつつ、不適切な会計処理の事案解明のほか、関係者による関与の有無、類似案件・原因分析などの調査を実施しました。
当該調査結果及び、調査チーム、監査役会、会計監査人等からの意見を踏まえ、取締役会において再発防止策を協議・策定し、各施策を推進すべく全社横断チームを立ち上げ、グループ内部統制の強化に取り組んでまいりました。また、進捗状況等については適宜取締役会等にて報告を行い、適切なモニタリングを実施しています。
当事業年度末時点における再発防止策への取り組み状況は以下のとおりであります。
ａ．経理部門の体制・統制環境の見直し
イ．当社、大東建託パートナーズ株式会社、大東建託リーシング株式会社のグループ主要３社において、予算管理責任者と経理責任者を分離する規程、および経理社員による事業部門兼任を禁止する規程を定め、予算管理と実績計上での内部牽制を強化する運用を行っています。
ロ．引当金の見積り基準及び支払い承認手続に必要な確証を明確化するガイドラインを定め、業務手順の標準化・明確化を図ることで、計上根拠の適正性をより適切に確認・検証できるチェック体制を整え、運用を開始しています。
ハ．全グループ経理社員に対して、適正な財務報告に係る研修を年3回実施するとともに、経理社員の行動指針を策定し周知することで、コンプライアンス意識の向上と不正を発生させない風土の醸成に努めました。
ｂ．役員・その他管理部門等の体制・統制環境の見直し
イ．内部通報制度について、通報者保護を目的とした内部通報担当者への教育・研修を継続して行うとともに、全グループ社員に対し、内部通報制度及び外部通報窓口設置など、安心して利用可能な制度であることを再周知いたしました。また、代表取締役をはじめ各執行責任者自ら、通報者保護を徹底する旨のメッセージを発信し、適正に利用できる組織風土の醸成に努めています。
ロ．従前から実施していた支店等への業務監査に加え、子会社を含めた本社部門への監査頻度を高めるべく、グループ監査統括部門を新設し、内部監査やJ-SOX評価の強化と監査人員の拡充を行い、内部監査の実効性向上に向け取り組みを開始しました。また、専任で内部統制を推進するリスク管理統括部門を新設し、更なるグループ内部統制の強化に努めています。
ハ．主要３社の経営層に対し、内部統制及び会計に関する定期研修を４回開催し、内部統制や経理業務に対する理解、会計不正の防止に関する知見を深め、経営目線での牽制の実効性向上を図りました。
今後、上記再発防止策のみならず、グループ内部統制全般にかかる取り組みを最重要経営課題の一つと捉え推進していくとともに、その取り組みが形骸化しない統制環境の構築に向け、経営層が中心となって、中長期的に取り組んでまいります。
⑥ コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取り組み状況や取り組み方針を当社ウェブサイト（https://www.kentaku.co.jp/corporate/ir/governance/top.html）に掲載しています。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合の、その事項及びその理由
ａ．取締役等の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができるとする旨を定款で定めています。
ｂ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めています。
⑩ 取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
⑪ 補償契約
当社は、全ての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が保障することとしています。ただし、取締役がその職務を行うにつき悪意又は重過失があった場合については、当社は補償しないこと等を定めています。
⑫ 取締役の役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2023年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しています。
２．取締役佐々木摩美、入谷淳、松下正、庄田隆及び小林憲司は、社外取締役です。
３．当社では、2000年４月１日より、コーポレートガバナンス強化と意思決定に基づく業務執行機能の分離を図るべく、執行役員制度を導入しています。
なお、2023年６月27日現在の執行役員は次のとおりです。（取締役を兼務する者を除く。）
内田 寛逸（上席執行役員：関連事業本部長）
川原 栄司（上席執行役員：大東建託リーシング株式会社代表取締役社長）
松藤 潤（上席執行役員：中日本建築事業本部長）
白崎 武（上席執行役員：東日本建築事業本部長）
岡本 栄司（上席執行役員：西日本建築事業本部長）
鈴木 崇之（執行役員：東海建築事業部長）
山田 昭司（執行役員：中京建築事業部長）
小石川正幸（執行役員：営業統括部長）
中村 浩一（執行役員：東日本建築事業本部部長）
柴田 哲也（執行役員：大東建託リーシング株式会社常務取締役）
泉 和宏（執行役員：工事統括部長）
竹中 郁裕（執行役員：中日本建築事業本部部長）
野中 公一（執行役員：リスク管理統括部長）
松川 泰三（執行役員：大東建託パートナーズ株式会社常務取締役）
有松 由紀子（執行役員：大東建託リーシング株式会社取締役）
北原 誠一郎（執行役員：大東建託リーシング株式会社取締役）
角谷 聖司（執行役員：北九州・沖縄建築事業部長）
田中 等（執行役員：西日本建築事業本部部長）
松本 與喜（執行役員：大東建託パートナーズ株式会社常務取締役）
高橋 由崇（執行役員：株式会社インヴァランス代表取締役社長）
中島 将元（執行役員：グループ監査統括部長）
② 社外役員の状況
社外取締役５名が選任されています。社外取締役と当社との間に、人的関係又は資本的関係はありません。社外取締役及びは、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準、並びに「当社社外役員の独立性基準」を満たしており、社外取締役全員を独立役員に指定しています。
なお、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方はそれぞれ以下のとおりです。
［当社社外役員の選任ガイドライン］
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。
１．経営・企業法務・ガバナンス等、取締役会の審議・決定内容を直接的に監督できること。
２．成長戦略の策定、経営戦略の決定、中期計画達成等に関して自己の知見・見識を反映させることができること。
３．その他の会社経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること。
［当社社外役員の独立性基準］
当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。
なお、対象期間は、以下１については現在及び期限の定めのない過去とし、２～５については現在及び過去10年間とする。
１．当社グループ関係者
当社、当社の子会社（注１）及び関連会社（注２）（以下「当社グループ」）の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、会計参与、執行役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」）でないこと。
２．議決権保有関係者
① 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその取締役等でないこと。
② 当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
３．取引先関係者
① 当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
② 当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと。
③ 当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）
① 当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナーもしくは従業員でないこと。
② 弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
５．その他
① 上記１～４に掲げる者（重要でない者を除く）の２親等以内の親族でないこと。
② 当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
③ 当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと。
(注)１．「子会社」とは、財務諸表等規則第８条第３項に規定する子会社をいいます。
２．「関連会社」とは、財務諸表等規則第８条第５項に規定する関連会社をいいます。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門等との関係
内部監査部門における監査結果及び社員インタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜取締役や監査等委員会へ報告されています。報告された問題点等については、取締役会や監査等委員会から担当部署へ改善指示がされ、速やかに改善を行っています。
監査等委員は、取締役会に常時出席している他、監査等委員会に出席し会計監査人より監査体制、監査計画、監査の実施状況等について説明を受けています。また、社内及び社外の監査等委員のうちそれぞれ１名は常勤監査等委員として常時執務しており、内部監査部門と連携して随時必要に応じて業務執行状況についてチェック・牽制を実施し、取締役の執務状況並びに取締役会及び経営会議決定事項の実施状況を監視できる体制となっています。
社外取締役のサポート体制
取締役会については、取締役会事務局より、資料及び議事録を紙資料又は電子メールにて送付しています。また、議題内容等に関する説明及び資料を求める場合には、担当役員、担当部門又は取締役会事務局が補佐しています。監査等委員会については、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会からの指名に基づき、監査等委員補助者２名を配置しています。なお、監査等委員会事務局は、監査等委員による指示業務を優先して行い、監査業務の円滑な遂行を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．監査役会の概要
当社の監査役会は独立社外監査役３名からなり、当事業年度において当社は監査役会を月１回（開催時間約２時間）開催しています。各監査役の経歴等及び監査役会の出席状況については次のとおりです。
なお、2023年６月27日開催の定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は、会計監査に関する事項と業務監査に関する事項を審議しています。
会計監査に関しては、会計監査人から期初に監査計画・監査手続の説明を受け、その妥当性を吟味して監査報酬が適切かを判断します。適宜、監査実施の状況について報告を受けるほか、会計監査人と内部統制全般の整備・運用状況、子会社を含む業務執行上の重要な事項等の議論を通じて、コミュニケーションを図っています。
また、毎四半期のレビュー結果報告の際には、監査の方法及び監査結果の相当性を吟味しています。さらに、「監査上の主要な検討事項(KAM)」とすべき項目、その内容について、会計監査人と議論を重ねました。
会計監査人の再任に関しては、毎期末、監査役会が定めた会計監査人の選任基準と評価基準に基づき、会社の事業環境・会計環境の変化等も考慮の上、議論の上、再任が妥当かを諮っています。その結果、定時株主総会後も会計監査人の再任に同意する結論に至りました。
ｃ．監査役監査の活動状況
全監査役は、取締役会、ガバナンス委員会、社外役員連絡会(取締役会議題の事前審査)に出席して必要に応じて意見を述べています。また、常勤監査役は、指名・報酬委員会にオブザーバーとして出席しています。
当社の監査役監査の状況は、監査役会で決定された当期の監査方針、監査計画及び役割分担等を取締役会に報告し、その計画・分担に沿って業務監査を実践しています。監査の実施結果は、重要かつ緊急な場合を除き、常勤監査役が取締役会に定期的に報告しています。
常勤監査役は、経営会議他、業務執行上の重要な会議に出席して意見を述べるほか、必要に応じて各事業部門のヒアリングを実施し、監査役補助者の協力を得て、重要な書類の閲覧、事業所等への往査並びに契約物件の現地視察や期末監査手続を実施しています。また、内部監査室の監査往査報告書をすべて閲覧し、かつ月次の定例報告会に出席するほか、Ｊ－ＳＯＸチームによる財務報告に係る内部統制監査の報告を受け、業務監査の連携を図っています。加えて、重要な子会社の経営会議にオブザーバーとして出席して意見を述べるほか、子会社全般の業務執行の状況を確認するため、グループ監査役会議を定期的に開催し、各子会社の監査役と意見交換を実施しています。
一方、監査役としてのスキルセットをリカレント化するため、日本監査役協会、公認会計士協会等の研修に出席するほか、必要に応じて他の団体の研修にも参加しています。
非常勤監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から監査実施状況について報告を受け意見を述べるほか、会計監査人の毎四半期の監査結果の報告に出席しています。
全監査役は、取締役、会計監査人等から取締役の職務の執行状況等について報告を受け、取締役の職務執行の適法性及び内部統制システムの運用状況についての監査結果を監査報告書として取締役会に提出しています。
なお、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ⑤不適切会計に関する再発防止策」に記載のとおり、2022年４月、当社連結子会社において不適切な会計処理が発見されたため、外部専門家を加えた調査チームが設置され、不適切な会計処理の事案解明などの調査が実施されました。監査役会は、調査状況について取締役会等から随時報告を受けるとともに、調査結果の追加報告等を検証した結果、取締役の職務の執行における善管注意義務違反等は認められませんでした。また、当該不適切な会計処理に関わる再発防止策の実施状況を逐次確認し、グループ内部統制強化策の実施状況についても引き続きモニタリングしてまいりました。
② 内部監査の状況
内部統制の有効性及び効率性をモニタリングするため、実際の業務遂行状況について、内部監査部門が当社グループの全拠点を対象に業務監査を年間計画に基づき実施し、監査結果は経営層に報告しています。監査結果のうち特に重要な事案は、内部監査部門から取締役会や監査役会へ直接報告を行う体制を構築しています。被監査部門に対しても、改善事項の指摘・指導はもとより、社員へのインタビューを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と問題点の把握を行い、実効性の高い監査を実施しています。内部監査部門には、財務報告に関する内部統制監査を実施する専属の担当者を配置しています。また、三様監査の視点から、監査役と内部監査部門との意見交換会を定期的に開催しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
中川 政人
吉田 雅彦
海上 大介
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 37名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システムレビュー担当者等です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人は、専門的かつ独立した立場から開示情報を監査し、財務情報に信頼性を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家等に対して責務を負っているものと認識しています。この考えに基づき、当社は監査法人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等により、総合的に判断することとしています。
f．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。評価にあたっては、会計監査人を適切に評価するための基準を制定し、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等の関係、グループ監査、不正リスク等の観点から、独立性と専門性の有無について確認を行っています。
また、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任の他、原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、主にコンフォートレター作成業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、主に社内プロジェクトに対するコンサルティング業務及び海外子会社における税務申告業務です。
（当連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、主に海外子会社における税務申告業務です。
ｃ．その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前年度の報酬等の要素を勘案して、適切に決定することとしています。
また、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積りの算出根拠等を確認し、本監査報酬額の妥当性を検討しています。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額の見積りの算出根拠などを確認し、検討しました。
その結果、適正な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
＜当事業年度（2023年３月期）の決定方針＞
当社は、2018年６月18日開催の取締役会において現在の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」）を決議し、2021年４月23日開催の取締役会において、当該決定方針について確認の再決議をしています。当該方針は、指名・報酬委員会への答申を経たうえで、取締役会において決定しています。
取締役の報酬決定にあたっては、株主との利害の共有及び持続的な企業価値の向上を目的とし、健全なインセンティブが働く「業績連動重視型」を基本方針としています。この基本方針に基づき、取締役の報酬は固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬である賞与・株式報酬で構成しており、中長期的には、業績目標の達成率が100％である場合に基本報酬：賞与：株式報酬の割合が１：２～３：２～３となるよう報酬構成を設計しています。
当事業年度に係る取締役の報酬については、指名・報酬委員会が中心となり実施する取締役相互評価の結果をもとに、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を実施したうえで原案を作成しているため、取締役会においてもその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しています。
取締役の金銭報酬は、2007年６月27日開催の当社第33期定時株主総会において、年額10億円以内（うち、社外取締役５千万円以内）とする固定枠と当事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に1.5％を乗じた額以内と定めた変動枠（但し、10億円を上限とし、当事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）が200億円以下の場合は支給しない。）との合計額（但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいています。なお、当該株主総会決議時の取締役の員数は10名（うち社外取締役は１名）です。また、上記金銭報酬とは別枠で、取締役の株式報酬は、2019年６月25日開催の当社第45期定時株主総会において、３年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数（株式数）の上限を210,000ポイント以内（但し、ＲＯＥ20％未満及び配当性向50％未満の場合は付与しない。）、ＢＩＰ信託へ拠出される金銭の上限を19億円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会決議時の取締役の員数は11名（うち社外取締役は３名）です。
監査役の金銭報酬は、2007年６月27日開催の当社第33期定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会決議時の監査役の員数は４名（うち社外監査役は４名）です。
イ．基本報酬（固定枠）
基本報酬は、企業業績、関連する他社の報酬、従業員の昇給率、勤続年数といった定量的な要素に加え、各取締役の経営能力、功績、貢献度等の定性的な要素も考慮して決定しています。
ロ．賞与（短期業績連動報酬）
賞与については、株主と利害を共有するため、当事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）に取締役会で定めた一定の比率（0.5%に当社グループにおける提出会社の報酬比率を加味したもの）を乗じたうえで、当社グループのコア事業である建設事業及び不動産事業に係る業績指標の実績に応じて、規定のテーブルをもとに取締役の賞与総額を算出し、各取締役の当期の功績、貢献度等を勘案して各取締役の賞与支給額を決定しています。但し、社外取締役には支給しません。これらの指標は、取締役と従業員との業績目標の共有を図るため、従業員賞与の算定に用いる指標と共通の指標としています。賞与の総額は上限額10億円とし、当事業年度の連結当期純利益が200億円以下の場合は支給しません。なお、当事業年度における連結当期純利益は703億円、業績指標の達成率は90％でした。
ハ．株式報酬（中長期業績連動報酬・非金銭報酬）
2019年６月25日開催の当社第45期定時株主総会において、当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との利害共有を強化することを目的に、株式報酬の導入を決定しています。また、2022年７月26日開催の取締役会において、当該株式報酬の継続を決議しています。
2023年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度及び以降の各３事業年度（以下「対象期間」）を対象とし、対象期間ごとに合計19億円を上限とする金銭を、取締役への報酬の原資として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託を設定します。当社は、信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行いますが、対象期間である３事業年度を対象として取締役に付与されるポイント数（当社株式数）の上限は210,000ポイント（210,000株）とし、ポイント付与にはＲＯＥ20％及び配当性向50％の達成を条件とします。
本制度は業績連動部分と非業績連動部分から構成されます。業績連動部分は役位を基準として定められたポイントを毎年付与したうえで、対象期間終了後に当社の業績目標等（2022年に継続した制度では連結営業利益成長率を採用）に応じて０％～150％を乗じます。非業績連動部分は、役位を基準としたポイントを毎年付与します。
業績連動部分は対象期間終了後、非業績連動部分は取締役の退任時、信託は取締役に対してポイント数に応じて当社株式等の交付及び換価処分金相当額の給付を行います。
当社は、信託の信託期間満了時において、新たな信託を設定し、または信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています（当該信託契約の変更及び追加信託がされた場合には、信託の設定がされたものと同様に扱う）。信託契約の変更により、本制度を継続的に実施する場合、信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計19億円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式等で交付等が未了であるものを除く）及び金銭（以下「残存株式等」）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、19億円の範囲内とします。
なお、本制度の業績連動部分では、対象期間における連結営業利益成長率の平均を目標（成長率100％以上）としているため、当事業年度における実績はありません。
ニ．監査役の報酬等の内容
監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しています。
当事業年度においては、2022年６月28日開催の取締役会にて、代表取締役社長である小林克満に取締役の個人別の報酬額の内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役相互評価結果及び指名・報酬委員会へ諮問し答申を得た取締役の個人別の評価の最終承認であり、これらの評価結果により各取締役の基本報酬の額、賞与の額及び株式報酬の割当数を決定しています。
上記の権限を委任した理由は、当社全体の業績及び各取締役の業務執行の評価を行うのに、代表取締役が最も適しているからです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の評価及び報酬原案を指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得ています。
なお、取締役の報酬等の決定に関する取締役会および指名・報酬委員会の当事業年度（2023年３月期）活動内容は以下のとおりです。
＜監査等委員会設置会社移行後の決定方針＞
当社は、2023年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを前提に、2023年３月22日および2023年５月24日開催の取締役会において決定方針を改定する決議をしています。なお、改定に際しては、当該方針について指名・報酬委員会への答申を経ています。
その概要は、以下のとおりです。①当社の経営方針を実現するため、シンプルかつ中長期的な企業価値向上に資するインセンティブが機能する報酬体系にするとともに、当社の企業変革スピードを維持し、持続的な成長に資する優秀な人材を確保・維持できる水準とする、②報酬構成は、基本報酬・業績賞与・株式報酬からなるものとし、業績目標が100％達成の場合には基本報酬：業績賞与：株式報酬＝１：0.6：0.6（将来的には１：２～３：２～３を目指す。）となるようにする。ただし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）は、基本報酬および株式報酬で構成するものとし、株式報酬は、業績には連動しないものとする、③業績賞与および株式報酬の業績評価指標は、中期経営計画やマテリアリティをふまえて選定する、④取締役（監査等委員である取締役を除く。以下⑤において同じ。）の報酬等の妥当性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する、⑤取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会の関与の下、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定する、⑥不正決算等、一定の事由が発生した場合には業績賞与もしくは株式報酬を受ける権利の一部/全部の没収または支給済みの業績賞与もしくは株式報酬の一部/全部の返還を請求できるものとする。
また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬は、2023年６月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額20億円以内（うち社外取締役１億円以内）と決議いただいています。さらに、上記金銭報酬とは別枠で、取締役の株式報酬は、３年間の対象期間中に取締役に付与されるポイント数（株式数）の上限を210,000ポイント以内（うち社外取締役1,200ポイント。但し、業務執行取締役に対してはＲＯＥ20％未満及び配当性向50％未満の場合は付与しない。）、ＢＩＰ信託へ拠出される金銭の上限を19億円以内（うち社外取締役1,500万円以内）と決議いただいています。なお、当該株主総会決議後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役は２名）です。
監査等委員である取締役の金銭報酬は、2023年６月27日開催の当社第49期定時株主総会において、年額２億円以内と決議いただいています。当該株主総会決議時の監査等委員である取締役の員数は４名です。なお、監査等委員である取締役の報酬は、別途、監査等委員である取締役の協議に基づき決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
２．上記の取締役の支給額には、株式報酬の導入に伴い終了した株式報酬型ストックオプション制度の下で付与された新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額２百万円を含んでいます。
３．取締役に対する非金銭報酬等の総額は、ストックオプション２百万円です。
４．当事業年度末の人員数は、取締役（社外役員を除く）７名及び社外役員７名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上の役員のみ記載しています。
２．小林 克満に対する非金銭報酬等の内訳は、ストックオプション０百万円です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として保有する株式とし、それ以外の投資株式を純投資以外の目的で保有する株式としています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、（ⅰ）業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性、（ⅱ）その連結貸借対照表計上額が総資産の５％以下等の条件をすべて満たす範囲で行うことを基本的な方針としています。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、毎年１回、取締役会で審議することとしています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式