第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

61,360,720

61,360,720

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

61,360,720

61,360,720

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2006年4月1日(注)

30,680,360

61,360,720

3,665

3,421

 

(注)  株式分割(1:2)による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

25

27

51

149

4

1,968

2,224

所有株式数
(単元)

123,548

2,794

301,585

106,527

151

78,790

613,395

21,220

所有株式数の割合(%)

20.1

0.5

49.2

17.4

0.0

12.8

100.0

 

(注) 1  自己株式2,899,762株は「個人その他」に28,997単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

2  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社シンニホンコム

千葉県千葉市中央区春日1-7-4

19,700

33.70

株式会社ユニオンサイト

千葉県千葉市中央区春日1-7-4

6,761

11.57

株式会社千葉銀行

千葉県千葉市中央区千葉港1-2

2,877

4.92

株式会社京葉銀行
(常任代理人  日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社)

千葉県千葉市中央区富士見1-11-11
(東京都港区浜松町2-11-3)

2,383

4.08

公益財団法人新日育英奨学会

千葉県千葉市美浜区ひび野1-4-3

1,700

2.91

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
(常任代理人  株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2-7-1  決済事業部)

1,567

2.68

東方地所株式会社

千葉県千葉市中央区栄町39-10

1,500

2.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

1,206

2.06

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA
(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

1,128

1.93

株式会社千葉興業銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

千葉県千葉市美浜区幸町2-1-2
(東京都中央区晴海1-8-12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

968

1.66

39,795

68.07

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式2,899千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

2,899,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

584,398

58,439,800

単元未満株式

普通株式

21,220

発行済株式総数

61,360,720

総株主の議決権

584,398

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株(議決権70個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

新日本建設株式会社

千葉県千葉市美浜区
ひび野一丁目4番3

2,899,700

2,899,700

4.73

2,899,700

2,899,700

4.73

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

392

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

2,899,762

2,899,762

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置づけており、安定配当の維持、継続を勘案しつつ業績に応じた配分を行ってまいります。また、財務体質のより一層の強化と今後の事業展開に備え、内部留保の充実に努める方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、期末配当金は1株当たり10円とし、中間配当金9円と合わせて19円としております。この結果、当事業年度の配当性向は11.4%、純資産配当率は2.0%となります。

内部留保金につきましては、将来の事業展開に向けた企業体質の強化のため有効に活用する所存であります。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2018年10月31日

取締役会決議

526

9

2019年6月27日

定時株主総会決議

584

10

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期にわたる安定的な企業価値の維持・向上並びに株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーからの信頼の確保を経営の最重要課題と位置づけております。その実現のためには、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける快適な住環境の提供を通して安定的な成長を遂げていくことが重要と考えております。また、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の充実、コンプライアンス体制の強化を図るための組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

②  企業統治の体制の概要及び採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。社外役員として、社外取締役2名(独立役員2名)及び社外監査役2名(独立役員2名)を選任することにより、取締役会における議論の活性化、経営の監督及び監査機能の強化を図っております。また、下記の各機関が相互に連携することで経営に対する監督・監査が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。

 (1) 取締役会

取締役は、定例の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、重要な業務執行の意思決定等の経営に関する重要事項を決定しておりますが、企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題等についても適宜審議し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底に努めております。

取締役会は代表取締役社長髙見克司を議長とし、非業務執行取締役である取締役会長金綱一男、執行役員を兼務する取締役である鈴木政幸、宮島青史、今井三男、三上順一、高橋苗樹、大川良生、木津進、鯖瀬淳也、金綱康人、長尾寛、酒井徹及び社外取締役である山口裕正、高橋真司の取締役15名で構成されております。

なお、社外取締役2名を独立役員として選任しております。

(2) 監査役会

監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上のために、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧等により、当社及び子会社の業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。

監査役会は常勤監査役亀岡秀典を議長とし、常勤監査役佐藤卓夫及び社外監査役である大嶋良弘、石山和次郎の監査役4名で構成されております。

なお、社外監査役2名を独立役員として選任しております。

(3) 常務会

常務会は、取締役会の定める経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項の協議を行い、あわせて内部統制並びに総合的事業計画の基本的検討を行っております。

常務会は社長執行役員髙見克司を議長とし、鈴木政幸、宮島青史、今井三男、三上順一、高橋苗樹、大川良生、木津進及び鯖瀬淳也の9名で構成されております。

(4) 経営会議

経営会議は、執行役員がそれぞれの担当業務の執行状況について報告するとともに、業務執行上の問題点について検討し、経営上重要な影響を与える事項については常務会に上申しております。

経営会議は社長執行役員髙見克司を議長とし、鈴木政幸、宮島青史、今井三男、三上順一、高橋苗樹、大川良生、木津進、鯖瀬淳也、金綱康人、長尾寛、酒井徹、大木正博、田久保浩道、山口比呂志、杉山竜彦、岩﨑一郎及び麻生孝の18名で構成されております。

 

・現状の企業統治体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、非業務執行取締役として取締役会長1名及び社外取締役2名を選任するとともに、監査役4名中2名を社外監査役とすることで経営の監督・監査機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、社外取締役2名による経営監督及び社外監査役2名による監査の実施により外部からの経営監視が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正性を確保するための体制」に基づいて「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、コンプライアンス、情報管理、リスク管理、財務報告の適正性の確保等に関する社内規程、組織体制等を整備し、当社グループでの運用を実施しております。

内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  管理本部法務室を当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当部署とし、「新日本建設グループコンプライアンス規程」に基づき研修等を行い、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。

②  相談・通報体制を設け、当社グループの役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることに気がついたときは、社長及び監査役に通報(匿名も可)しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行いません。

③  内部監査部門による当社グループ全体の内部監査及び社内相談等を通じて、不正の発見・防止に努めております。

(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  「リスク管理の基本方針」を定め、当社グループにおけるリスクの洗い出しを行い、特に管理すべき重要リスクを認識するとともに、管理すべき部署を定め、当該リスク管理部署が中心となってリスクをコントロールしていく体制を整備しております。

②  内部監査部門による当社グループの監査を通じて、リスクの発見・損失の防止に努めております。

(3) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

②  業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定し、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行しております。

③  日常の業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に従い、効率的な業務執行に努めております。

(4) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①  取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」に従い適切に保存、管理(廃棄を含む。)しております。

②  情報の管理については、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理しております。

(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①  管理本部財務・企画部を当社グループ全体の内部統制を統括する担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、適切に当社グループの管理・指導を行っております。

②  当社グループの法令、諸規則違反、不適切な取引や会計処理防止あるいは諸規程違反行為を発見是正するための措置として、当社役職員の子会社への派遣や子会社との定期的な情報交換を実施しております。

(6) 監査役が職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

①  監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くことができるものとしております。

②  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとしております。

③  監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、考課、懲戒について、すべて監査役会の同意を得るものとしております。

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款・規程違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。

 

②  当社グループの取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行っております。

③  前項の報告・情報提供としての主なものは次のとおりとしております。

ア  内部監査部門の監査結果

イ  子会社の監査結果

ウ  重要な会計方針、会計基準及びその変更

エ  業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

オ  稟議書及び監査役から要求された会議議事録

④  監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるようにしております。

⑤  監査役と代表取締役との定期的な情報交換会を開催しております。

⑥  監査役と会計監査人とが効果的に職務を分担できるよう定期的な情報交換会を開催しております。

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求等を処理するものとしております。

(9) 財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備しております。

(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「新日本建設グループ企業行動憲章」において、「反社会的勢力との関係遮断」を明確にし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不正・不当要求行為に対しては、断固これを拒否することとしております。また、当社法務室をその責任部署とし、不正・不当要求対応研修会の開催等、有事対応体制を整備しております。

 

・責任限定契約の締結について

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役である社外取締役2名及び監査役4名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・取締役の定数及び取締役の選任の決議について

当社の取締役は、20名以内とする旨定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・自己の株式の取得の要件

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性19名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

金  綱  一  男

1940年3月28日

1964年10月

㈲金綱工務店設立  代表取締役社長

1969年2月

㈲金綱工務店を株式会社に組織変更し、代表取締役社長に就任、1972年4月新日本建設㈱と商号変更

1975年8月

㈱建設保全サービス協会(現㈱新日本コミュニティー)代表取締役社長

1995年5月

新日本不動産㈱代表取締役社長

2002年11月

リハウスビルドジャパン㈱代表取締役社長

2006年9月

新日興進(瀋陽)房地産有限公司董事長

2006年12月

㈱建研代表取締役会長

2012年3月

一般社団法人中高層耐震建築機構代表理事理事長(現任)

2013年6月

当社代表取締役会長会長執行役員

2019年4月

当社取締役

2019年6月

当社取締役会長(現任)

(注)5

0

代表取締役社長
社長執行役員

髙  見  克  司

1964年11月21日

1989年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2003年4月

当社入社

2004年4月

当社管理本部長

2004年6月

当社取締役

2007年6月

当社常務取締役

2008年4月

当社常務取締役建設営業副本部長

2009年6月

当社代表取締役副社長

2010年4月

当社代表取締役副社長兼建設営業本部長

2013年6月

当社代表取締役社長社長執行役員(現任)

2015年6月

新日本不動産㈱代表取締役社長(現任)

2015年6月

リハウスビルドジャパン㈱代表取締役社長(現任)

2016年6月

㈱新日本コミュニティー代表取締役社長(現任)

(注)5

200

取締役
副社長執行役員
工事統括兼
生産管理本部長

鈴  木  政  幸

1955年10月11日

1976年11月

当社入社

1996年4月

当社工事本部工事第一部長

1999年6月

当社取締役

2005年6月

当社常務取締役技術本部長

2009年4月

当社常務取締役工事本部統括本部長

2012年9月

当社常務取締役生産管理本部長

2013年6月

当社取締役専務執行役員生産管理本部長

2018年6月

当社取締役副社長執行役員工事統括兼生産管理本部長(現任)

(注)5

12

取締役
副社長執行役員
開発事業統括

宮  島  青  史

1960年1月11日

1983年4月

野村不動産㈱入社

2006年6月

同社 取締役

2009年4月

同社 取締役兼常務執行役員

2012年4月

同社 代表取締役兼専務執行役員

2012年5月

野村不動産ホールディングス㈱執行役員

2013年4月

野村不動産アーバンネット㈱代表取締役社長兼社長執行役員

2016年4月

同社 取締役会長

2018年6月

当社取締役副社長執行役員開発事業統括(現任)

(注)5

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
専務執行役員
開発事業本部長兼
東京支店長

今  井  三  男

1957年9月15日

1981年4月

大京観光㈱(現㈱大京)入社

2000年4月

当社入社

2001年4月

当社不動産事業副本部長兼東京支店長

2001年6月

当社取締役

2005年6月

当社常務取締役

2006年4月

当社常務取締役不動産事業副本部長兼東京支店長

2010年4月

当社常務取締役開発事業副本部長兼東京支店長

2013年6月

当社取締役専務執行役員開発事業本部長兼東京支店長(現任)

(注)5

15

取締役
専務執行役員
工事本部長

三  上  順  一

1955年8月22日

1979年4月

当社入社

2005年4月

当社工事本部工事第五部理事部長

2005年6月

当社取締役

2009年4月

当社取締役工事副本部長

2011年4月

当社取締役工事統括副本部長

2012年4月

当社取締役工事本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員工事本部長

2018年6月

当社取締役専務執行役員工事本部長(現任)

(注)5

10

取締役
常務執行役員
管理本部長兼
経営企画室長

高  橋  苗  樹

1966年10月29日

1991年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2006年6月

当社入社

2008年6月

当社執行役員経営企画室長

2010年6月

当社取締役管理本部長兼経営企画室長

2013年6月

当社取締役執行役員管理本部長兼経営企画室長

2014年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼経営企画室長(現任)

(注)5

2

取締役
常務執行役員
建設営業本部
開発営業部長

大 川 良 生

1964年8月27日

1988年4月

当社入社

2007年4月

当社執行役員建設営業本部開発営業部長

2013年6月

当社取締役執行役員

2018年6月

当社取締役常務執行役員建設営業本部開発営業部長(現任)

(注)5

12

取締役
常務執行役員
建設営業本部
企画開発部長

木 津   進

1964年11月3日

1987年4月

当社入社

2007年4月

当社執行役員建設営業本部営業企画部長

2013年6月

当社取締役執行役員

2018年6月

当社取締役常務執行役員建設営業本部企画開発部長(現任)

(注)5

22

取締役
常務執行役員
建設営業本部
都市開発部長

鯖  瀬  淳  也

1964年12月15日

1988年4月

当社入社

2003年4月

当社営業本部北関東支店長

2007年4月

当社執行役員建設営業本部北関東支店長

2010年6月

当社取締役

2013年6月

当社取締役執行役員

2018年6月

当社取締役常務執行役員建設営業本部都市開発部長(現任)

(注)5

12

取締役
執行役員
開発事業本部
不動産開発部長

金 綱 康 人

1975年9月22日

2004年9月

日商岩井不動産㈱(現双日㈱)入社

2007年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員開発事業本部不動産開発部長

2018年6月

当社取締役執行役員開発事業本部不動産開発部長(現任)

(注)5

0

取締役
執行役員
開発事業本部
建築企画部長

長 尾   寛

1973年3月13日

1995年4月

㈱大京入社

2000年3月

当社入社

2015年4月

当社執行役員開発事業本部建築企画部長

2018年6月

当社取締役執行役員開発事業本部建築企画部長(現任)

(注)5

0

取締役
執行役員
開発事業本部
マンション販売部長

酒 井   徹

1973年7月1日

1997年4月

㈱大京入社

2003年10月

当社入社

2015年4月

当社執行役員開発事業本部マンション販売第三部長

2018年6月

当社取締役執行役員開発事業本部マンション販売部長(現任)

(注)5

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

山 口 裕 正

1948年1月10日

1971年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

1995年7月

同行 東京業務本部審査部長

1999年6月

同行 執行役員

2002年5月

㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)常務執行役員

2003年6月

藤和不動産㈱(現三菱地所レジデンス㈱)代表取締役副社長

2009年6月

ユニチカ㈱ 代表取締役専務執行役員

2015年6月

㈱ディスコ監査役(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)5

取締役

高 橋 真 司

1972年6月30日

1999年4月

弁護士登録

芝大門法律事務所入所(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)5

常勤監査役

亀 岡 秀 典

1961年4月3日

1984年4月

㈱青木建設(現青木あすなろ建設㈱)入社

2005年9月

当社入社

2008年4月

当社管理本部財務部長

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)7

常勤監査役

佐 藤 卓 夫

1949年1月31日

1972年3月

不動建設㈱(現㈱不動テトラ)入社

1976年4月

フドウ建研㈱(現㈱建研)入社

1998年6月

同社取締役

2004年4月

同社常務取締役

2015年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

監査役

大  嶋  良  弘

1948年4月7日

1989年1月

大嶋良弘公認会計士事務所所長(現任)

1990年4月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)社員就任

2006年6月

当社監査役(現任)

2012年10月

税理士法人大嶋会計代表社員(現任)

(注)7

0

監査役

石 山 和次郎

1945年12月11日

1964年4月

仙台国税局総務部総務課

2004年7月

茂原税務署長

2005年9月

石山和次郎税理士事務所所長(現任)

2012年6月

当社監査役(現任)

(注)7

290

 

 

 

 

(注) 1  取締役山口裕正及び取締役高橋真司は、社外取締役であります。

2  監査役大嶋良弘及び監査役石山和次郎は、社外監査役であります。

3  代表取締役社長髙見克司は、取締役会長金綱一男の次女の配偶者であります。

4  取締役金綱康人は、取締役会長金綱一男の長男であります。

5  2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

6  2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7  2016年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

8  当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役兼務を除く執行役員は6名で、執行役員生産管理本部副本部長大木正博、執行役員工事本部アフター管理部長田久保浩通、執行役員工事本部副本部長山口比呂志、執行役員生産管理本部購買部長杉山竜彦、執行役員管理本部財務・企画部長岩﨑一郎、執行役員建設営業公共担当麻生孝で構成されております。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役山口裕正氏は、長年にわたり会社経営に携われており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、人格、識見の上で当社の取締役として適任であると考えております。山口裕正氏は、2003年まで㈱UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)にて執行役員を、2009年まで藤和不動産㈱(現三菱地所レジデンス㈱)にて取締役をそれぞれ務められておりますが、取引先金融機関である㈱UFJ銀行は退社後10年以上、売買取引のある藤和不動産㈱は退社後5年以上それぞれ経過していることから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。山口裕正氏との間に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

  社外取締役高橋真司氏は、弁護士としてのご経験を有し、人格、識見の上で当社の取締役として適任であると考えております。高橋真司氏は、社外取締役になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から的確な指導・助言をいただけることから社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、高橋真司氏が所属する芝大門法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同事務所との取引は少額であることから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。高橋真司氏との間に、芝大門法律事務所を通じた取引を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

当社の社外監査役は2名であります。

  社外監査役大嶋良弘氏は、公認会計士及び税理士としてのご経験を有し、人格、識見の上で当社の監査役として適任であると考えております。一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。また、大嶋良弘氏は当社の株式を500株保有しておりますが、同氏及び同氏の重要な兼職先である大嶋良弘公認会計士事務所並びに税理士法人大嶋会計と当社との間にはそれ以外の人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役石山和次郎氏は、税理士としてのご経験を有し、人格、識見の上で当社の監査役として適任であると考えております。石山和次郎氏の重要な兼職先である石山和次郎税理士事務所と当社は、2006年1月より顧問契約を締結しておりましたが、2012年6月に契約を解除しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。石山和次郎氏との間に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、候補者の在籍している企業等及び過去に在籍していた企業等と当社グループの人的関係、資本関係及び取引関係等の利害関係を参考にしております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制活動の実施状況及び内部監査の進捗、結果等に関する報告を受け、必要に応じて客観的かつ専門性の高い指導・助言等を行うことにより、内部統制を含む取締役の職務執行に対する監督・監視を行っております。

社外監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧、内部統制部門及び内部監査部門との情報交換等により、外部からの客観的、中立的な立場から財務報告に関する内部統制及び経営機能の監視を行っております。また、会計監査人と監査結果等に関する報告会を開催し、会計監査人が実施した会計監査の概要及び監査結果等について意見交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めております。各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の職務の執行を監査しております。

また、内部監査部門から、内部監査の状況等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人と監査の進捗状況等について定期的に情報交換することにより、経営監視機能及び監査機能の充実・強化を図っております。

なお、社外監査役大嶋良弘氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、社外監査役石山和次郎氏は税理士の資格を有しております。

 

②  内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室(3名)を設置し、各部門及び子会社に対して内部監査を実施するとともに、被監査部門に対する改善、指導を行っております。監査室は、適宜、各本部長に対するヒアリング、工事現場やモデルルームに対する実査等を実施しております。

また、内部監査の状況等について、監査役に定期的に報告することにより情報共有に努めるとともに、随時、会計監査人と協議・情報交換することにより、連携を強化しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(注) 従来から監査証明を受けている優成監査法人は、2018年7月2日をもって太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。

 

b.業務を執行した公認会計士

本間 洋一

宮崎 哲

 

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者2名、その他6名であります。

 

d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、外部会計監査人を適切に評価するため、以下の基準を定めております。

・監査法人の品質管理に問題はないか。

・監査チームは独立性を保持し、職業的専門家として、正当な注意を払っているか。

・監査報酬の水準は適切か。

・監査実施の責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか。

・監査実施の責任者は経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っているか。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

上記の選定方針等を踏まえ、監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、職務遂行能力等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 

 

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人を評価しております。この評価は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任するか判断するため、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクについて検討を行っております。なお、評価の結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断しております。

 

f.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり合併に伴い異動しております。

第54期(連結・個別) 優成監査法人

第55期(連結・個別) 太陽有限責任監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

① 存続する監査公認会計士等の概要

名称

太陽有限責任監査法人

所在地

東京都港区元赤坂一丁目2番7号

 

② 消滅する監査公認会計士等の概要

名称

優成監査法人

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目8番1号

丸の内トラストタワーN館9階

 

 

(2)当該異動の年月日

平成30年7月2日

 

(3)消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成30年6月28日

 

(4)消滅する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人(消滅監査法人)が、平成30年7月2日付で、太陽有限責任監査法人と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

 

(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

 

④  監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

30

連結子会社

30

30

 

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査報酬、監査時間、報酬単価等を検討し、その報酬金額が適切な水準にあると判断したことによるものであります。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、次の事項を勘案し、役員の役位・順位ごとに定めております。

1.社員給与の最高額

2.過去の同役位の役員の支給実績

3.会社及び個人の業績見込み

4.役員報酬の世間相場

5.その他

また、その決定方法は、取締役と監査役に区分して、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、以下の方法により決定しております。

1.各取締役への配分は、取締役会において代表取締役社長に一任する旨を決議し、代表取締役社長が決定しております。

2.各監査役への配分は、監査役の協議で決定しております。

なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役報酬の決議年月日は2018年6月28日であり、その決議の内容は年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)であります。また、監査役報酬の決議年月日は1988年8月29日であり、その決議の内容は年額30百万円以内であります。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く。)

2,648

259

2,389

13

監査役(社外監査役を除く。)

13

11

1

2

社外役員

9

9

4

 

(注) 取締役(社外取締役を除く。)における退職慰労金には、2019年6月27日開催の第55回定時株主総会で決議された、退任代表取締役1名に対する役員退職慰労金1,000百万円のうち784百万円及び創業者功労金1,500百万円が含まれております。

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等
の総額
(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

金綱 一男

2,343

取締役

提出会社

46

2,284

取締役

連結子会社
㈱建研

12

 

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は現在、物件紹介等の取引関係の維持・強化等、当社の企業価値の向上に有益と判断する政策保有株式以外は保有しない方針であるため、保有する全ての投資株式が純投資目的以外の目的である投資株式であり、純投資目的で保有する投資株式はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、物件紹介等の取引関係の維持・強化等、当社の企業価値の向上に有益と判断する政策保有株式以外は保有しない方針であります。政策保有株式の保有の合理性を検証する方法については、毎期取締役会に政策保有株式の状況について報告し、検証しております。その検証の内容は、当社の保有目的に資するものであるか、当該企業の持続的な企業価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査し、継続保有の適否を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

6

21

非上場株式以外の株式

5

542

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3

取引関係を強化するための株式累積投資による取得であります。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

15

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱千葉銀行

673,200

668,335

取引関係の維持・強化を図るために保有しております。
株式数が増加した理由は、取引関係を強化するための株式累積投資による取得であります。

404

571

㈱京葉銀行

135,004

270,008

取引関係の維持・強化を図るために保有しております。

87

128

㈱千葉興業銀行

79,600

79,600

取引関係の維持・強化を図るために保有しております。

23

36

㈱オリエンタルランド

1,600

1,600

取引関係の維持・強化を図るために保有しております。

20

17

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

12,871

12,871

取引関係の維持・強化を図るために保有しております。

7

8

㈱青山財産ネットワークス

9,000

取引関係の維持・強化を図るために保有しております。

20

 

(注) 1 保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄についても記載しております。

2  定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性については、当社の保有目的に資するものであるか等を個別に精査し、継続保有の適否を検証しております。

3  「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。