第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

160,000,000

160,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

61,360,720

61,360,720

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

61,360,720

61,360,720

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2006年4月1日(注)

30,680,360

61,360,720

3,665

3,421

 

(注)  株式分割(1:2)による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

21

25

78

118

8

3,179

3,429

所有株式数
(単元)

110,457

10,559

300,215

96,717

163

95,248

613,359

24,820

所有株式数の割合(%)

18.01

1.72

48.94

15.77

0.03

15.53

100.0

 

(注) 1  自己株式2,870,971株は「個人その他」に28,709単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

2  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が70単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社シンニホンコム

千葉県千葉市中央区春日1-7-4

19,700

33.68

株式会社ユニオンサイト

千葉県千葉市中央区春日1-7-4

6,761

11.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

3,342

5.71

株式会社千葉銀行

千葉県千葉市中央区千葉港1-2

2,445

4.18

株式会社京葉銀行
(常任代理人  日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社)

千葉県千葉市中央区富士見1-11-11
(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

2,026

3.46

公益財団法人新日育英奨学会

千葉県千葉市美浜区ひび野1-4-3

1,700

2.91

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA
(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

1,362

2.33

東方地所株式会社

千葉県千葉市中央区栄町39-10 

1,275

2.18

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

1,102

1.88

清原達郎

東京都港区

1,033

1.77

40,749

69.67

 

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式2,870千株があります。

2  2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、FMR LLCが2023年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株式等の数
(千株)

株式等保有割合
(%)

FMR LLC

245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

3,055

4.98

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

2,870,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

584,650

58,465,000

単元未満株式

普通株式

24,820

発行済株式総数

61,360,720

総株主の議決権

584,650

 

(注)  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,000株(議決権70個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

新日本建設株式会社

千葉県千葉市美浜区
ひび野1-4-3

2,870,900

2,870,900

4.68

2,870,900

2,870,900

4.68

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

168

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

2,870,971

2,870,971

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針のひとつとして位置づけており、安定配当の維持、継続を勘案しつつ業績に応じた配分を行ってまいります。また、財務体質のより一層の強化と今後の事業展開に備え、内部留保の充実に努める方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、期末配当金は1株当たり38円とし、中間配当金15円と合わせて前期より26円増配し、53円としております。この結果、当事業年度の配当性向は26.1%、純資産配当率は3.0%となります。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開に向けた企業体質の強化のため有効に活用する所存であります。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月31日

取締役会決議

877

15

2024年6月27日

定時株主総会決議

2,222

38

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期にわたる安定的な企業価値の維持・向上及び株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーからの信頼の確保を経営の最重要課題と位置づけております。その実現のためには、株主の皆様やお客様をはじめ、お取引先、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足していただける快適な住環境の提供を通して安定的な成長を遂げていくことが重要と考えております。また、経営の意思決定の迅速化、経営監督機能の充実、コンプライアンスの強化を図るための組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することにより、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

②  企業統治の体制の概要及び採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。社外役員として、社外取締役3名(独立役員3名)及び社外監査役2名(独立役員1名)を選任することにより、取締役会における議論の活性化、経営の監督及び監査機能の強化を図っております。また、以下の各機関が相互に連携することで経営に対する監督・監査が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。

 

(1) 取締役会

取締役は、月次で開催する定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、重要な業務執行の意思決定等の経営に関する重要事項を決定しておりますが、企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題等についても適宜審議し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底に努めております。

取締役会は、代表取締役社長髙見克司を議長とし、非業務執行取締役である取締役会長金綱一男、執行役員を兼務する取締役である鈴木政幸、三上順一、高橋苗樹、金綱康人及び社外取締役である高橋真司、鈴木達也、大嶋幸児の取締役9名で構成されております。

なお、社外取締役3名を独立役員として選任しております。

(2) 監査役会

監査役は、会社の健全な経営と社会的信頼の向上のため、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧等により、当社及び子会社の業務執行の適法性、妥当性の監査を行っております。

監査役会は、常勤監査役亀岡秀典を議長とし、社外監査役である木村理、吉川直明の監査役3名で構成されております。

なお、社外監査役吉川直明を独立役員として選任しております。

(3) 常務会

常務会は、取締役会の定める経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項を協議し、あわせて内部統制及び総合的事業計画の基本的検討を行っております。

常務会は、社長執行役員髙見克司を議長とし、鈴木政幸、三上順一、高橋苗樹及び金綱康人の5名で構成されております。

(4) 経営会議

経営会議は、執行役員がそれぞれの担当業務の執行状況を報告するとともに、業務執行上の問題点を検討し、経営上重要な影響を与える事項を常務会に上申しております。

経営会議は、社長執行役員髙見克司を議長とし、鈴木政幸、三上順一、木津進、高橋苗樹、大川良生、鯖瀬淳也、金綱康人、長尾寛、酒井徹、大木正博、田久保浩道、山口比呂志、杉山竜彦、岩﨑一郎、鈴木隆司及び藤井公叙の執行役員17名で構成されております。

 

・現状の企業統治体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理・監督する機能を持つ取締役会に対し、独立社外取締役を3分の1選任するとともに、監査役3名中2名を社外監査役とすることにより、経営の監督・監査機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えており、社外取締役3名による経営の監督及び社外監査役2名による監査により外部からの経営監視が十分に機能すると考え、現状の体制を採用しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正性を確保するための体制」に基づいて「内部統制システムの基本方針」を取締役会において決議し、コンプライアンス、情報管理、リスク管理、財務報告の適正性の確保等に関する社内規程、組織体制等を整備し、当社グループにおいて運用しております。

内部統制システムの基本方針は以下のとおりであります。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社法務室を当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当部署とし、「新日本建設グループコンプライアンス規程」に基づき研修等を行い、コンプライアンスの周知・徹底を図っております。

②  相談・通報体制を設け、当社グループの役員及び社員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ又は行われようとしていることに気がついたときは、社長及び監査役に通報(匿名も可)しなければならないと定め、会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。

③  内部監査部門による当社グループ全体の内部監査及び社内相談等を通じて、不正の発見・防止に努めております。

 

(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  「リスク管理の基本方針」を定め、当社グループにおけるリスクの洗い出しを行い、特に管理すべき重要リスクを認識するとともに、管理すべき部署を定め、当該リスク管理部署が中心となってリスクをコントロールする体制を整備しております。

②  内部監査部門による当社グループの監査を通じて、リスクの発見・損失の防止に努めております。

(3) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督等を行っております。

②  業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定し、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行しております。

③  日常の業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に従い、効率的な業務執行に努めております。

(4) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①  取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」に従い適切に保存、管理(廃棄を含む。)しております。

②  情報の管理については、「情報管理規程」、「個人情報保護規程」に基づき、適切に管理しております。

(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①  管理本部財務・企画部を当社グループ全体の内部統制を統括する担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、適切に当社グループの管理・指導を行っております。

②  当社グループの法令、諸規則違反、不適切な取引や会計処理防止あるいは諸規程違反行為を発見是正するための措置として、当社役職員の子会社への派遣や子会社との定期的な情報交換を実施しております。

(6) 監査役が職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

①  監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くことができるものとしております。

②  監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとしております。

③  監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、考課、懲戒について、すべて監査役会の同意を得るものとしております。

(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  当社グループの取締役及び使用人は、重大な法令・定款・規程違反、不正行為及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告いたします。

②  当社グループの取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、必要な報告及び情報提供を行っております。

③  前項の報告及び情報提供が必要な項目のうち、主なものは次のとおりであります。

ア  内部監査部門の監査結果

イ  子会社の監査結果

ウ  重要な会計方針、会計基準及びその変更

エ  業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

オ  稟議書及び監査役から要求された会議議事録

④  監査役は取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるようにしております。

⑤  監査役と代表取締役との定期的な情報交換会を開催しております。

⑥  監査役と会計監査人とが効果的に職務を分担できるよう定期的な情報交換会を開催しております。

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求等を処理するものとしております。

 

(9) 財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性を確保するために必要な内部統制体制を整備しております。

(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、「新日本建設グループ企業行動憲章」において、「反社会的勢力との関係遮断」を明確にし、市民社会の秩序や安全に脅威を与える一切の反社会的勢力を排除し、あらゆる不正・不当要求行為に対しては、断固これを拒否することとしております。また、当社法務室をその責任部署とし、不正・不当要求対応研修会の開催等、有事対応体制を整備しております。

 

・責任限定契約の締結について

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役である社外取締役3名及び監査役3名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等賠償責任保険契約の締結について

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、当社から被保険者に授与された権限を超えて被保険者が行った決定または行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

・取締役の定数及び取締役の選任の決議について

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・自己の株式の取得の要件

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策等を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

金綱 一男

17回

17回

髙見 克司

17回

17回

鈴木 政幸

17回

16回

三上 順一

17回

16回

高橋 苗樹

17回

17回

金綱 康人

17回

16回

高橋 真司

17回

17回

鈴木 達也

17回

17回

大嶋 幸児

17回

17回

 

取締役会における具体的な検討内容は、事業計画等の経営戦略、コーポレート・ガバナンス、決算・財務、内部統制・リスク管理、人事・報酬、監査役・会計監査人、株主総会に関する事項、その他の個別案件であります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

金  綱  一  男

1940年3月28日

1964年10月

㈲金綱工務店設立 代表取締役社長

1969年2月

株式会社に組織変更 代表取締役社長

1972年4月 新日本建設㈱に商号変更

1975年8月

㈱建設保全サービス協会(現㈱新日本コミュニティー)代表取締役社長

1995年5月

新日本不動産㈱代表取締役社長

2002年11月

リハウスビルドジャパン㈱代表取締役社長

2006年9月

新日興進(瀋陽)房地産有限公司董事長

2006年12月

㈱建研代表取締役会長

2012年3月

一般社団法人中高層耐震建築機構代表理事理事長(現任)

2013年6月

当社代表取締役会長会長執行役員

2019年4月

当社取締役

2019年6月

当社取締役会長(現任)

(注)5

0

代表取締役社長
社長執行役員

髙  見  克  司

1964年11月21日

1989年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2003年4月

当社入社

2004年4月

当社管理本部長

2004年6月

当社取締役

2007年6月

当社常務取締役

2008年4月

当社常務取締役建設営業副本部長

2009年6月

当社代表取締役副社長

2010年4月

当社代表取締役副社長兼建設営業本部長

2013年6月

当社代表取締役社長社長執行役員(現任)

2015年6月

新日本不動産㈱代表取締役社長(現任)

2015年6月

リハウスビルドジャパン㈱代表取締役社長(現任)

2016年6月

㈱新日本コミュニティー代表取締役社長(現任)

2020年6月

㈱建研代表取締役会長(現任)

(注)5

200

代表取締役副社長
副社長執行役員
工事統括管掌兼
生産管理本部長
 工事予算管理・
購買統括

鈴  木  政  幸

1955年10月11日

1976年11月

当社入社

1996年4月

当社工事本部工事第一部長

1999年6月

当社取締役

2005年6月

当社常務取締役技術本部長

2009年4月

当社常務取締役工事本部統括本部長

2012年9月

当社常務取締役生産管理本部長

2013年6月

当社取締役専務執行役員生産管理本部長

2018年6月

当社取締役副社長執行役員工事統括兼生産管理本部長

2022年6月

当社代表取締役副社長副社長執行役員工事統括管掌兼生産管理本部長 工事予算管理・購買統括(現任)

(注)5

12

取締役副社長
副社長執行役員
工事統括本部長
 施工管理・
安全管理・
品質管理統括

三  上  順  一

1955年8月22日

1979年4月

当社入社

2005年4月

当社工事本部工事第五部理事部長

2005年6月

当社取締役

2009年4月

当社取締役工事副本部長

2011年4月

当社取締役工事統括副本部長

2012年4月

当社取締役工事本部長

2013年6月

当社取締役常務執行役員工事本部長

2018年6月

当社取締役専務執行役員工事本部長

2022年6月

当社取締役副社長副社長執行役員工事統括本部長 施工管理・安全管理・品質管理統括(現任)

(注)5

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
専務執行役員
管理本部長兼
経営企画室長
総務・人事・財務・法務統括 

高  橋  苗  樹

1966年10月29日

1991年4月

㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2006年6月

当社入社

2008年6月

当社執行役員経営企画室長

2010年6月

当社取締役管理本部長兼経営企画室長

2013年6月

当社取締役執行役員管理本部長兼経営企画室長

2014年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼経営企画室長

2023年6月

当社取締役専務執行役員管理本部長兼経営企画室長 総務・人事・財務・法務統括(現任)

(注)5

2

取締役
常務執行役員
開発事業本部
不動産開発部長兼
 横浜支店長

金 綱 康 人

1975年9月22日

2004年9月

日商岩井不動産㈱(現双日㈱)入社

2007年4月

当社入社

2015年4月

当社執行役員開発事業本部不動産開発部長

2018年6月

当社取締役執行役員

2021年6月

当社取締役常務執行役員開発事業本部不動産開発部長

2021年10月

当社取締役常務執行役員開発事業本部不動産開発部長兼横浜支店長(現任)

(注)5

0

取締役

高 橋 真 司

1972年6月30日

1999年4月

弁護士登録

芝大門法律事務所入所(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)5

取締役

鈴 木 達 也

1955年8月1日

1979年4月

千葉市採用

2005年4月

千葉市企画調整局企画課長

2008年4月

千葉市企画調整局次長

2010年4月

千葉市都市局次長

2011年4月

千葉市都市局長

2013年4月

千葉市総合政策局長

2014年7月

千葉市副市長

2022年6月

当社取締役(現任)

(注)5

取締役

大 嶋 幸 児

1974年5月12日

1998年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2005年1月

金融庁証券取引等監視委員会に期限付(2年)出向

2016年5月

有限責任 あずさ監査法人パートナー就任

2021年7月

税理士法人大嶋会計代表社員(現任)

2021年7月

大嶋幸児会計士事務所代表(現任)

2021年7月

㈱OBR代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

(注)5

常勤監査役

亀 岡 秀 典

1961年4月3日

1984年4月

㈱青木建設(現青木あすなろ建設㈱)入社

2005年9月

当社入社

2008年4月

当社管理本部財務部長

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

監査役

木 村   理

1957年6月3日

1981年4月

㈱千葉銀行入行

2010年6月

同行執行役員支店支援部長

2012年6月

同行取締役常務執行役員

2014年6月

同行取締役専務執行役員営業本部長

2016年6月

同行取締役副頭取

2019年6月

ちばぎん証券㈱取締役社長

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)6

監査役

吉 川 直 明

1957年2月1日

1975年4月

札幌国税局総務部総務課

2013年7月

広島国税局萩税務署長

2015年7月

東京国税局調査第一部調査開発課課長

2016年7月

柏税務署長

2017年8月

吉川直明税理士事務所所長(現任)

2021年6月

当社監査役(現任)

(注)6

225

 

 

 

 

(注) 1  取締役高橋真司、鈴木達也及び大嶋幸児は、社外取締役であります。

2  監査役木村理及び吉川直明は、社外監査役であります。

3  代表取締役社長髙見克司は、取締役会長金綱一男の次女の配偶者であります。

4  取締役金綱康人は、取締役会長金綱一男の長男であります。

5  2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

6  2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から4年間

7  当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

取締役兼務を除く執行役員は、専務執行役員建設営業本部副本部長兼企画開発部長木津進、常務執行役員建設営業本部開発営業部長大川良生、常務執行役員建設営業本部都市開発部長鯖瀬淳也、常務執行役員開発事業本部建築企画部長兼東京支店長長尾寛、常務執行役員開発事業本部マンション販売部長酒井徹、執行役員生産管理本部副本部長大木正博、執行役員工事統括本部アフター管理部長田久保浩通、執行役員工事統括本部第一工事本部長山口比呂志、執行役員工事統括本部第三工事本部長杉山竜彦、執行役員管理本部財務・企画部長岩﨑一郎、執行役員工事統括本部第二工事本部長鈴木隆司、執行役員生産管理本部購買部長藤井公叙の12名で構成されております。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

  社外取締役高橋真司氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、人格、識見ともに優れていることから、当社の取締役として適任であると考えております。高橋真司氏は、社外取締役になること以外の方法で直接会社経営に携われた経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から的確な指導・助言をいただけると判断しております。また、高橋真司氏が所属する芝大門法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、当該契約に基づく報酬は少額であることから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。高橋真司氏との間に、芝大門法律事務所を通じた取引を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

  社外取締役鈴木達也氏は、長年にわたり千葉市の行政に携われた豊富な経験と幅広い見識を有し、人格、識見ともに優れていることから、当社の取締役として適任であると考えております。鈴木達也氏は、社外取締役になること以外の方法で直接会社経営に携われた経験はありませんが、長年にわたり千葉市の行政に携われた豊富な経験と専門知識を有しており、客観的立場から的確な指導・助言をいただけると判断しております。また、鈴木達也氏が2022年3月まで副市長を務められていた千葉市と当社との間に取引関係がありますが、千葉市との取引は基本的に入札によるものであるため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。鈴木達也氏との間に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 社外取締役大嶋幸児氏は、公認会計士及び税理士としてのご経験を有するとともに、会社経営にも携われており、豊富な経験と幅広い見識を有し、人格、識見ともに優れていることから、当社の取締役として適任であると考えております。大嶋幸児氏及び同氏の重要な兼職先である税理士法人大嶋会計、大嶋幸児公認会計士事務所並びに㈱OBRとの間に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。

 

当社の社外監査役は2名であります。

  社外監査役木村理氏は、長年にわたり会社経営に携われており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、人格、識見ともに優れていることから、当社の監査役として適任であると考えております。なお、木村理氏が2019年6月まで取締役を務められておりました㈱千葉銀行と当社との間に、資金の借入、物件の紹介等の取引関係があるほか、株式を相互に保有する資本関係があることから、独立役員として選任しておりません。木村理氏との間に、㈱千葉銀行を通じた関係を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役吉川直明氏は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、人格、識見ともに優れていることから、当社の監査役として適任であると考えております。吉川直明氏との間に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はないため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として選任しております。

 

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、その選任にあたっては、候補者の在籍している企業等及び過去に在籍していた企業等と当社グループの人的関係、資本関係及び取引関係等の利害関係を参考にしております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部統制活動の実施状況及び内部監査の進捗、結果等に関する報告を受け、必要に応じて客観的かつ専門性の高い指導・助言等を行うことにより、内部統制を含む取締役の職務執行に対する監督・監視を行っております。

社外監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧、内部統制部門及び内部監査部門との情報交換等により、外部からの客観的、中立的な立場から財務報告に関する内部統制及び経営機能を監視しております。また、会計監査人と監査結果等に関する報告会を開催し、会計監査人が実施した会計監査の概要及び監査結果等について意見交換しております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役(社外監査役)2名で構成され、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に努めております。各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の職務の執行を監査しております。

また、内部監査部門から内部監査の状況等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人と監査の進捗状況等について定期的に情報交換することにより、経営監視機能及び監査機能の充実・強化を図っております。

なお、社外監査役木村理氏は金融機関における長年の経験があり、社外監査役吉川直明氏は税理士の資格を有しているため、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

亀岡 秀典

12回

12回

100.0%

木村  理

12回

12回

100.0%

吉川 直明

12回

12回

100.0%

 

監査役会における主な検討事項は、各本部及び子会社の業務監査結果、事業計画の進捗状況、働き方改革の進捗状況、内部統制システムの整備と運用状況、会計監査及び会計監査人に関する事項等であります。

また、常勤監査役は、会計監査人との連携、取締役等に対するヒアリング、内部統制の構築・運用状況の確認、重要な決裁書類の閲覧等を行っております。

 

②  内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室(3名)を設置し、各本部及び子会社に対する内部監査を実施するとともに、被監査部門に対する改善、指導を行っております。監査室は、適宜、各本部長に対するヒアリング、工事現場やモデルルームに対する実査等を行っております。

また、内部監査の状況等を定期的に監査役に報告することにより情報共有に努めるとともに、随時、会計監査人と協議・情報交換することにより、連携を強化しております。

さらに、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果を各監査役に報告しており、監査役が必要と判断した場合は、取締役会に報告することとしております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

久塚 清憲

上原 啓輔

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他12名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、外部会計監査人を適切に評価するため、以下の基準を定めております。

・監査法人の品質管理に問題はないか。

・監査チームは独立性を保持し、職業的専門家として、正当な注意を払っているか。

・監査報酬の水準は適切か。

・監査実施の責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか。

・監査実施の責任者は経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っているか。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けております。

上記の選定方針等を踏まえ、監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、金融庁の処分が当社の監査業務に影響を及ぼさないこと及び職務遂行能力等を勘案した結果、適任であると判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人を評価しております。この評価は、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任するか判断するため、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者とのコミュニケーション、グループ監査、不正リスクについて検討しております。なお、評価の結果、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断しております。

 

④  監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

30

連結子会社

30

30

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査報酬、監査時間、報酬単価等を検討し、その報酬金額が適切な水準にあると判断したことによるものであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。

イ.確定額報酬等の額または算定方法

a) 月額報酬、半期報酬及び特別報酬

・報酬等の額の決定方法

取締役会にて、役員報酬規程及び以下の報酬等の額の決定に関する方針に基づき、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、報酬の支給方法及び支給総額の方針を決定し、各取締役の具体的な報酬額の決定は代表取締役社長に一任する。

・報酬等の額の決定に関する方針

次の事項を勘案し、役員の役位・順位ごとに定める。

1 社員給与の最高額

2 過去の同役位の役員の支給実績

3 会社及び個人の業績見込み

4 役員報酬の世間相場

5 その他

・報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

原則として、定期的に支給する(月額報酬、半期報酬)。ただし、取締役会の決議に基づき臨時に支給することができる(特別報酬)。

b) 役員退職慰労金

・報酬等の額の決定方法

株主総会に具体的な金額が付議された場合は株主総会決議にて金額を決定する。株主総会にて具体的な金額の決定が取締役会に一任された場合は、取締役会にて、役員退職慰労金規程及び以下の報酬等の額の決定に関する方針に基づき支給額の方針を決定し、具体的な金額の決定は代表取締役社長に再一任する。

・報酬等の額の決定に関する方針

常勤役員の退職慰労金の支給額は、役員退職慰労金規程により計算された基本部分、功労加算部分及び特別弔慰加算部分の合計額を限度とし、前例を勘案して決定する。

非常勤役員については、原則として退職慰労金を支給しない。ただし、在任中の功労が顕著な場合、在任年数及び前例等を総合的に考慮し、その都度取締役会で決定する。

・報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

役員退職時以降の最も早い株主総会の承認その他の所要の手続を経た後、速やかに支給する。

ロ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容、額または数の算定方法

該当事項なし。

ハ.非金銭報酬等の内容、額もしくは数または算定方法

該当事項なし。

二.イ、ロ、ハの割合(構成比率)

イ 100%

 

取締役の金銭報酬の額は、2018年6月28日開催の第54回定時株主総会において年額5億円以内(うち社外取締役分は年額2千万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名(うち社外取締役は2名)であります。

監査役の金銭報酬の額は、1988年8月29日開催の第24回定時株主総会において年額3千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。

 

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長社長執行役員髙見克司が取締役個人の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の報酬等の額の決定及び取締役の退職慰労金の額の決定であります。

これらの権限を委任した理由は、取締役会で対象期の取締役に対する報酬額の方針を決定したうえで、最終的な取締役の個人別の報酬額の決定は会社の全体を把握している代表取締役社長が行うことが適切であると判断しているためであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会で対象期の取締役に対する報酬額の方針を事前に検討する等の措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く。)

189

172

17

6

監査役(社外監査役を除く。)

7

6

0

1

社外役員

15

15

5

 

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、物件紹介等の取引関係を維持・強化し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する投資株式を政策保有株式として区分しております。

なお、当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態及び経営成績、保有株式の時価等の状況を継続的にモニタリングするとともに、少なくとも年1回、取締役会に政策保有株式の状況を報告し、当社の保有目的である物件紹介等の取引関係の維持・強化につながるか、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、保有するすべての投資株式について継続保有の適否を検討しております。また、当該検討の結果、継続保有の意義が乏しいと判断した投資株式については、売却を検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

6

21

非上場株式以外の株式

5

1,129

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3

取引関係を強化するための株式累積投資による取得であります。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

特定投資株式は、取締役会において検討した結果、保有目的である物件紹介等の取引関係の維持・強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、継続して保有しているものであります。

保有効果の定量的な検証結果については、個別の取引条件に営業上の機密事項が含まれるため、記載しておりません。

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱千葉銀行

698,805

695,320

(保有目的)
上記に記載のとおりであります。
(業務提携等の概要)
物件紹介、金融取引等
(定量的な保有効果)
上記に記載のとおりであります。
(株式数が増加した理由)
取引関係を強化するための株式累積投資による取得であります。

881

594

㈱京葉銀行

135,004

135,004

(保有目的)
上記に記載のとおりであります。
(業務提携等の概要)
物件紹介、金融取引等
(定量的な保有効果)
上記に記載のとおりであります。

102

76

㈱千葉興業銀行

79,600

79,600

(保有目的)
上記に記載のとおりであります。
(業務提携等の概要)
物件紹介、金融取引等
(定量的な保有効果)
上記に記載のとおりであります。

86

42

㈱オリエンタルランド

8,000

8,000

(保有目的)
上記に記載のとおりであります。
(業務提携等の概要)
工事発注
(定量的な保有効果)
上記に記載のとおりであります。

38

36

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

12,871

12,871

(保有目的)
上記に記載のとおりであります。
(業務提携等の概要)
物件紹介、金融取引等
(定量的な保有効果)
上記に記載のとおりであります。

無(注)2

20

10

 

 (注)1 保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄についても記載しております。

   2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。