## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 79,994,522
計 | 79,994,522

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 22,888,604 | 22,888,604 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 22,888,604 | 22,888,604 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2009年４月１日 | 2,080,782 | 22,888,604 | ― | 2,746 | ― | 2,498

(注) 普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割いたしました。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 14 | 23 | 135 | 65 | 8 | 6,805 | 7,050 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 58,474 | 1,885 | 52,617 | 10,180 | 10 | 105,328 | 228,494 | 39,204
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.59 | 0.82 | 23.03 | 4.46 | 0.00 | 46.10 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,849,158株は、「個人その他」に18,491単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。また、実質的な所有株式数も同数であります。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、77単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
テクノ菱和取引先持株会 | 東京都豊島区南大塚２－26－20 | 2,206 | 10.48
三菱重工サーマルシステムズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－２－３ | 1,424 | 6.76
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 971 | 4.61
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１－５－５ (東京都中央区晴海１－８－12) | 971 | 4.61
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２－６－４ | 816 | 3.87
株式会社名古屋銀行 | 愛知県名古屋市中区錦３－19－17 | 738 | 3.50
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 734 | 3.48
テクノ菱和従業員持株会 | 東京都豊島区南大塚２－26－20 | 725 | 3.45
株式会社京葉銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 千葉県千葉市中央区富士見１－11－11 (東京都港区赤坂１－８－１) | 723 | 3.44
重　田　康　光 | 東京都港区 | 640 | 3.04
計 | ― | 9,951 | 47.30

(注) 当社は、自己株式1,849,158株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,849,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 210,003 | 単元株式数は100株であります。
21,000,300
単元未満株式 |
普通株式 | 39,204
| ― | ―
発行済株式総数 | 22,888,604 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 210,003 | ―

(注)１ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が7,700株(議決権77個)含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式58株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社テクノ菱和 | 東京都港区芝大門 ２－12－８ | 1,849,100 | ― | 1,849,100 | 8.07
計 | ― | 1,849,100 | ― | 1,849,100 | 8.07

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度

(役員報酬ＢＩＰ信託)

当社は、2024年６月26日開催の第75回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役並びに国内非居住者を除く。)及び執行役員(委任型執行役員であり、国内非居住者を除く。以下、併せて「取締役等」という。)を対象とし、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価の変動によるリターンとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について承認をいただいております。

a. 本制度の概要

本制度は、2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、役位及び中期３か年事業計画の毎事業年度の業績目標達成度等に応じて、取締役等の退任時に、当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を取締役等に行う株式報酬制度です。

本制度については、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託の具体的な内容は以下の通りです

(信託契約の内容)

・ | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ | 信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
・ | 委託者 | 当社
・ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(予定) (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
・ | 受益者 | 取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者
・ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・ | 信託契約時期 | 2024年９月(予定)
・ | 信託の期間 | 2024年９月(予定)～2027年９月(予定)
・ | 制度開始時期 | 2024年９月(予定)
・ | 議決権行使 | 行使しない
・ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
・ | 信託金の上限額 | 180百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む)
・ | 株式の取得方法 | 株式市場または当社(自己株式処分)から取得
・ | 帰属権利者 | 当社
・ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託留保金の範囲内といたします。

ｂ. 取締役等に取得させる予定の株式の総数

３事業年度あたり上限135,000株

ｃ. 本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

② 雇用型執行役員に対する業績連動型株式報酬制度

(株式付与ＥＳＯＰ信託)

当社は、2024年５月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社の雇用型執行役員(国内非居住者を除く。以下「執行役員」という。)を対象とし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としたインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」(以下、「本制度」という。)を導入いたしました。

a. 本制度の概要

本制度は、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社が執行役員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、執行役員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の業績目標達成度等に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、退職時に執行役員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、執行役員の負担はありません。

(信託契約の内容)

・ | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・ | 信託の目的 | 執行役員に対するインセンティブの付与
・ | 委託者 | 当社
・ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(予定) (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(予定))
・ | 受益者 | 当社執行役員のうち受益者要件を充足する者
・ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・ | 信託契約時期 | 2024年９月(予定)
・ | 信託の期間 | 2024年９月(予定)～2027年９月(予定)
・ | 制度開始時期 | 2024年９月(予定)
・ | 議決権行使 | 受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
・ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
・ | 信託金の上限額 | 109百万円(予定)
・ | 株式の取得方法 | 株式市場または当社(自己株式処分)から取得
・ | 帰属権利者 | 当社
・ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託準備金の範囲内とします。

ｂ. 執行役員に取得させる予定の株式の総数

51,600株

c.　本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

執行役員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３条及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年８月８日)での決議状況 (取得期間2023年８月８日～2024年３月31日) |  | 800,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 |  | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 |  | 731,600 | 999
残存決議株式の総数及び価額の総額 |  | 68,400 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |  | 8.6 | 0.1
当期間における取得自己株式 |  | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) |  | 8.6 | 0.1

(注)　当該決議による自己株式の取得は2024年１月15日をもって終了しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 333 | 0
当期間における取得自己株式 | 95 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,849,158 | ― | 1,849,253 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当期の配当につきましては、期末配当を１株につき32円とさせていただく予定であります。これにより中間配当を加えました年間配当金は１株につき48円となります。

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識し、経営基盤の充実を図りつつ、期間収益及び配当性向を勘案し、安定して配当を維持することを基本方針としております。

この基本方針に則り、『TECHNO RYOWA 2032』（2024年度～2032年度）の期間中においては１株当たりの年間配当金について前年度の年間配当金を下回らないこととし、利益の成長に応じて増額する方針としております。

次期の配当につきましては、１株につき４円増額の年間52円(中間配当26円、期末配当26円)とさせていただく予定にしております。

内部留保資金につきましては、長期的な観点から人材、研究開発、ＤＸの推進及び設備等への投資に活用し、企業競争力の強化と企業価値の増大のために使用する方針としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月８日 取締役会決議 | 347 | 16.00
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 673 | 32.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会をはじめとした会社の各機関が、その目的に応じてそれぞれの役目を十分に果たすことがコーポレート・ガバナンスを充実させる手段であると考えております。これにより、経営の透明性・公正性を高めるとともに迅速な経営判断が行えるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．現状の体制の概要

〔取締役会〕

取締役会は、社外取締役４名を含む10名の取締役で構成されており、経営の最高意思決定機関として業務執行に関する重要事項を審議し、決議いたします。取締役会については「取締役会規程」によりその適切な運営が確保されており、原則月１回開催し、その他必要に応じて随時開催しております。提出日現在の構成員は、次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役会長 | 黒田　　英彦 |
議長 | 代表取締役社長執行役員 | 加藤　　雅也 |
| 取締役専務執行役員技術部門統括 | 大石　　　勉 |
| 取締役専務執行役員営業本部長 | 袴田　　一博 |
| 取締役上席執行役員管理本部長 | 鈴木　　俊夫 |
| 取締役〔社外取締役〕 | 田中　　雅敏 |
| 取締役〔社外取締役〕 | 佐古　麻衣子 |
| 取締役常勤監査等委員 | 常木　　　茂 |
| 取締役監査等委員〔社外取締役〕 | 小坂井　千春 |
| 取締役監査等委員〔社外取締役〕 | 大島　　浩司 |

〔経営会議〕

取締役会における意思決定のための協議機関として、社長並びに社長の指名する取締役及び執行役員をメンバーとする経営会議を設置し、原則月１回以上開催しております。提出日現在の構成員は次のとおりであります。

代表取締役会長 | 黒田　　英彦
代表取締役社長執行役員 | 加藤　　雅也
取締役専務執行役員技術部門統括 | 大石　　　勉
取締役専務執行役員営業本部長 | 袴田　　一博
取締役上席執行役員管理本部長 | 鈴木　　俊夫
上席執行役員ＣＳＲ推進本部長兼経営企画室長 | 黒田　　長憲
上席執行役員営業推進本部長兼営業推進室長 | 窪　　　和敏
執行役員調達本部長 | 堀下　　　浩
執行役員技術開発本部長 | 武石　　義人
執行役員技術本部長 | 菊池　　智克
取締役常勤監査等委員 | 常木　　　茂

〔監査等委員会〕

監査等委員会は、社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、毎月１回開催し、重要事項について協議、報告を行っております。提出日現在の構成員は次のとおりであります。

委員長 | 取締役常勤監査等委員 | 常木　　　茂
| 取締役監査等委員 | 小坂井　千春〔社外取締役〕
| 取締役監査等委員 | 大島　　浩司〔社外取締役〕

〔内部監査室〕

社長直属の組織である内部監査室(専任６名)による監査により、社内の業務推進が適正に行われているかを監査しております。提出日現在の構成員は次のとおりであります。

| 内部監査室長 | 工藤　　進一

〔会計監査人〕

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、公認会計士試験合格者等３名、その他８名であります。

| 指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士 | 大橋　　武尚（継続監査年数１年）
| 指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士 | 大村　　広樹（継続監査年数５年）

〔指名・報酬諮問委員会〕

経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役が務めることとしており、社内取締役３名、及び独立社外取締役４名で構成され、指名・報酬諮問委員会規程において、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うこととされております。なお、提出日現在の構成員は次のとおりであります。

| 役職名 | 氏名
| 代表取締役会長 | 黒田　　英彦
委員長 | 代表取締役社長執行役員 | 加藤　　雅也
| 取締役上席執行役員管理本部長 | 鈴木　　俊夫
| 取締役 | 田中　　雅敏〔独立社外取締役〕
| 取締役 | 佐古　麻衣子〔独立社外取締役〕
| 取締役監査等委員 | 小坂井　千春〔独立社外取締役〕
| 取締役監査等委員 | 大島　　浩司〔独立社外取締役〕

２．現状の体制を採用している理由

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。取締役会が業務執行を広く取締役に委任することを可能とすることで、監督機能を強化するとともに、経営の意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度に開催された取締役会では、法令や定款、取締役会規程に基づき、株主総会の招集や重要な使用人である執行役員の選任、テクノ菱和グループ人権方針の策定、年度事業計画、設備投資計画の承認、重要な社内規程の改正や取締役の委嘱業務の決定といった重要な業務に関する事項について審議し決議いたしました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

| 役職名（注）1 | 氏名 | 出席状況
議長 | 代表取締役社長執行役員 | 黒田　　英彦 | 14回/14回中(100.0％)
| 取締役専務執行役員東京本店長 | 加藤　　雅也 | 14回/14回中(100.0％)
| 取締役常務執行役員技術本部長 | 大石　　　勉 | 14回/14回中(100.0％)
| 取締役常務執行役員営業本部長 | 袴田　　一博 | 14回/14回中(100.0％)
| 取締役〔社外取締役〕 | 武田　　公温（注）2 | 14回/14回中(100.0％)
| 取締役常勤監査等委員 | 常木　　　茂 | 14回/14回中(100.0％)
| 取締役監査等委員〔社外取締役〕 | 小坂井　千春 | 14回/14回中(100.0％)
| 取締役監査等委員〔社外取締役〕 | 飯髙　弘史郎（注）2 | 11回/14回中(78.57％)

(注)1　役職名については、2024年３月31日現在の役職名を記しております。

2　武田公温および飯髙弘史郎の両氏は2024年６月26日開催の第75回定時株主総会の終了をもって退任

しております

④　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬諮問委員会は５回開催されており、全ての委員が出席し、取締役賞与の支給、役員報酬制度の見直し、代表取締役の異動および取締役候補者の選任について審議いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります

| 役職名（注）1 | 氏名 | 出席状況
委員長 | 代表取締役社長執行役員 | 黒田　　英彦 | 5回/5回中(100.0％)
| 上席執行役員管理本部長 | 鈴木　 俊夫 | 5回/5回中(100.0％)
| 取締役〔社外取締役〕 | 武田　　公温（注）2 | 5回/5回中(100.0％)
| 取締役監査等委員〔社外取締役〕 | 小坂井　千春 | 5回/5回中(100.0％)
| 取締役監査等委員〔社外取締役〕 | 飯髙　弘史郎（注）2 | 5回/5回中(100.0％)

(注)1　役職名については、2024年３月31日現在の役職名を記しております。

2　武田公温および飯髙弘史郎の両氏は2024年６月26日開催の第75回定時株主総会の終了をもって退任

しております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

１．基本的な考え方

当社は、さまざまな事業活動を通じてステークホルダーの皆様に対して価値を創出し信頼を獲得していくことで、社会全体とともに持続的に成長し、豊かな社会の実現に貢献していくことを目指しております。そのためには、効率的な組織体制を構築してそれを運営していくとともに、取締役、執行役員及び従業員が、法令、社内規則及び社会規範を遵守し、企業の社会的責任を認識して高い倫理観のもとに企業活動を行うことが重要であると考えております。

２．整備状況

ア） コンプライアンス体制の整備状況について

・取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することはもとより、社会規範や企業倫理にも適ったものとするために「企業倫理行動指針」を制定しております。取締役及び執行役員は、自らの率先垂範を通じて従業員への周知徹底を図ります。取締役、執行役員及び従業員は、この指針に従って職務の執行にあたり、企業の社会的責任を果たし、広く社会からの信頼を獲得することを目指しております。

・コンプライアンス体制を確立し不祥事を未然に防止するという目的を達成するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス委員会規程」に基づいて、社内のコンプライアンス体制の整備、維持を図るとともに、法令違反その他のコンプライアンス違反に該当する事項を発見した場合の対応策及び処分等を審議いたします。

・取締役、執行役員及び従業員に対して、日常業務遂行にあたっての行動準則を示すものとして、「コンプライアンス・マニュアル」を作成しております。

・コンプライアンス上問題がある行為を知った場合の報告先として「コンプライアンス投書箱」を設置し、匿名又は記名による報告を受ける体制を整えております。報告は、電子メールにより常勤監査等委員を含む社内関係先に配信され、報告者の保護に配慮しながら、必要な調査を行い、調査結果に応じて是正措置や社内処分を実施しております。

イ） リスク管理体制の整備状況

・リスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理に関する基本方針を定め、同規程に基づいた社長直轄のリスク管理委員会を設置しております。また、リスクを体系的に管理するために、当社を取り巻く主要なリスクを「リスク一覧表」として取りまとめ、規程に定めた管理プロセスに則り、リスクの特定、分析及び評価を行い、リスク対策方針の検討や対策の実施を実行しております。不測の重大リスクが発生した場合には、社長又は社長が任命する者を長とする緊急体制を敷き、関係部門への指示を徹底して被害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

ウ） 情報管理体制

・取締役、執行役員及び従業員の職務執行については、「組織および職制規程」に定められた権限に基づき、取締役会等の重要会議の決議や決裁権者の決裁を受け、議事録及び決裁書は、「文書管理要領」に基づいて保存・管理しております。

エ） 関連会社の管理体制

・子会社の管理は管理本部が担当し、「関連会社管理規程」に基づいて、子会社の経営管理及び経営指導を行っております。子会社は同規程に従い当社への申請、報告を行っております。

・「関連会社管理規程」に基づいて行われた子会社からの申請、報告をもとに、子会社のリスク管理、法令遵守等の実施状況を把握して、子会社に対して諸施策の改善や見直し等を図らしめることとしております。

・当社の取締役、執行役員又は従業員が子会社の取締役を兼務し、取締役会への参加を通じて取締役の職務の執行状況を確認しております。また、子会社から定期的に業績の進捗状況を提出させ、子会社の経営状態を把握して適切な経営指導を行っております。さらに、四半期ごとに国内連結子会社の社長を当社の支店長会議に参加させ、子会社に対して事業方針や事業計画等の報告を求めるとともに、当社グループ全体での経営方針等の共有を図っております。

・子会社の取締役及び従業員に対して「コンプライアンス投書箱」の報告先を周知させ、当社の従業員と同様に子会社からもコンプライアンスに関する報告、質問等を受ける体制を整えております。また、子会社に対しても「コンプライアンス・マニュアル」を配布し、法令遵守への意識づけを行っております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、保険期間中に会社役員である被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が補填されることとなります。

なお、職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、保険契約には免責額を設け、縮小支払割合を定めております。

⑧　取締役の定数及び選任の決議要件の定め

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。また、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項とその理由

１．当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２．当社は、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について法令の範囲内で一部免除することができる旨を定款に定めております。

３．当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 黒　田　英　彦 | 1954年３月14日生 |
1976年４月 | ナミレイ株式会社入社
1982年11月 | 当社入社
2003年６月 | 当社取締役大阪支店副支店長
2003年10月 | 当社取締役大阪支店長
2005年10月 | 当社常務取締役大阪支店長
2010年10月 | 当社常務取締役東海・西日本事業統轄
2011年４月 | 当社常務取締役名古屋支店長兼西日本営業統轄
2013年４月 | 当社常務取締役営業推進本部長兼東京本店長
2014年４月 | 当社専務取締役東京本店長
2015年４月 | 当社代表取締役社長
2017年６月 | 当社代表取締役社長執行役員
2024年４月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)２ | 43,566
代表取締役 社長執行役員 | 加　藤　雅　也 | 1959年12月18日生 |
1982年４月 | 当社入社
2015年６月 | 当社取締役名古屋支店長
2017年６月 | 当社上席執行役員名古屋支店長
2018年10月 | 当社上席執行役員管理本部副本部長
2020年４月 | 当社上席執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社取締役上席執行役員管理本部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員東京本店長
2024年４月 | 当社代表取締役社長執行役員(現任)
| (注)２ | 11,672
取締役 専務執行役員 技術部門統括 | 大　石　　　勉 | 1961年２月20日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社九州支店長
2013年４月 | 当社大阪支店副支店長
2017年６月 | 当社執行役員大阪支店副支店長
2018年10月 | 当社上席執行役員大阪支店長
2020年４月 | 当社上席執行役員調達本部長兼技術本部副本部長
2021年４月 | 当社上席執行役員技術本部長兼調達本部長
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員技術本部長兼調達本部長
2022年10月 | 当社取締役上席執行役員技術本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員技術部門統括(現任)
| (注)２ | 3,858
取締役 専務執行役員 営業本部長 | 袴　田　一　博 | 1960年８月１日生 |
1986年４月 | ナミレイ株式会社入社
1998年４月 | 当社入社
2014年10月 | 当社東京本店副本店長
2017年６月 | 当社執行役員東京本店副本店長
2018年４月 | 当社執行役員横浜支店長
2021年４月 | 当社上席執行役員営業本部長兼東日本営業統括
2022年６月 | 当社取締役上席執行役員営業本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長(現任)
| (注)２ | 3,460
取締役 上席執行役員 管理本部長 | 鈴　木　俊　夫 | 1961年８月14日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年７月 | 当社横浜支店工事部長
2011年10月 | 当社東京本店千葉支店副支店長
2013年４月 | 当社東京本店千葉支店長
2015年10月 | 当社東京本店副本店長
2017年６月 | 当社執行役員東京本店副本店長
2020年４月 | 当社執行役員大阪支店長
2022年４月 | 当社上席執行役員大阪支店長
2023年４月 | 当社上席執行役員管理本部長
2024年６月 | 当社取締役上席執行役員管理本部長(現任)
| (注)２ | 3,019
取締役 | 田　中　雅　敏 | 1966年12月21日生 |
1989年４月 | 三菱重工業株式会社入社
2016年４月 | 同社機械・設備システムドメイン冷熱事業部企画課長
2018年４月 | 三菱重工サーマルシステムズ株式会社経営企画室長
2022年６月 | 同社取締役兼総務部長
2022年10月 | 同社取締役兼渉外管理室長
2024年４月 | 同社取締役(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 佐　古　麻衣子 | 1980年11月21日生 |
2008年12月 | 第一東京弁護士会弁護士登録
2009年１月 | 霞が関法律会計事務所入所
2013年10月 | 同所ジュニアパートナー
2015年３月 | 桜田通り総合法律事務所ジュニアパートナー
2018年９月 | 株式会社エフオン社外取締役(現任)
2020年２月 | 桜田通り総合法律事務所パートナー(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任）
| (注)２ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 常　木　　　茂 | 1962年２月１日生 |
1984年４月 | 当社入社
2006年１月 | 当社東京本店設計部第二課長
2007年４月 | 当社東京本店品質保証室長
2012年７月 | 当社東京本店安全品質保証部長
2021年４月 | 当社東京本店安全品質保証室長兼工務部長
2022年４月 | 当社内部監査室
2022年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 小坂井　千　春 | 1954年３月22日生 |
1976年４月 | 株式会社名古屋相互銀行(現株式会社名古屋銀行)入行
2005年10月 | 同行尾張東エリア長兼春日井支店長
2006年６月 | 同行執行役員尾張東エリア長兼春日井支店長
2007年６月 | 同行執行役員名古屋南エリア長兼内田橋支店長
2008年６月 | 同行執行役員上前津エリア長兼上前津支店長
2010年４月 | 同行執行役員営業統括部部付部長
2010年10月 | 同行執行役員営業統括部長
2011年６月 | 同行取締役営業統括部長
2013年６月 | 同行取締役本店営業部長
2014年６月 | 同行常務取締役本店営業部長
2015年６月 | 株式会社名古屋リース代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 大　島　浩　司 | 1960年１月22日生 |
1982年５月 | 株式会社千葉相互銀行(現株式会社京葉銀行)入行
2005年６月 | 同行本八幡支店長
2007年６月 | 同行野田支店長
2009年６月 | 同行実籾支店長
2011年６月 | 同行取締役東京支店長
2014年６月 | 同行常務取締役営業企画部長
2014年10月 | 同行常務取締役資金証券部長
2016年６月 | 同行常務取締役常務執行役員
2017年６月 | 同行取締役常務執行役員
2018年６月 | 同行取締役専務執行役員
2020年６月 | 株式会社富士見地所代表取締役副社長
2021年６月 | 同社代表取締役社長
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)２ | ―
計 | 65,577

(注) １　取締役田中雅敏、佐古麻衣子、小坂井千春及び大島浩司は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
三　森　　　仁 | 1966年１月22日生 | 1993年４月 | 第二東京弁護士会弁護士登録 あさひ法律事務所入所(現パートナー) | (注)５ | ―
2008年４月 | 東京家庭裁判所家事調停委員(現任)
2021年６月 | 当社取締役(監査等委員)
2022年６月 | 株式会社商船三井社外監査役(現任)

５　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

６　当社は執行役員制度を導入しており、2024年６月28日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名
※ | 社長執行役員 |  | 加　藤　雅　也
※ | 専務執行役員 | 技術部門統括 | 大　石　　　勉
※ | 専務執行役員 | 営業本部長 | 袴　田　一　博
| 上席執行役員 | ＣＳＲ推進本部長兼経営企画室長 | 黒　田　長　憲
| 上席執行役員 | 営業推進本部長兼営業推進室長 | 窪　　　和　敏
| 上席執行役員 | 海外事業部長 | 福　士　富　三
※ | 上席執行役員 | 管理本部長 | 鈴　木　俊　夫
| 上席執行役員 | 東京本店長 | 齋　藤　吉　信
| 執行役員 | 調達本部長 | 堀　下　　　浩
| 執行役員 | 技術開発本部長 | 武　石　義　人
| 執行役員 | 大阪支店長 | 武　田　和　夫
| 執行役員 | 名古屋支店長 | 水　野　則　康
| 執行役員 | 東京本店東関東支店長 | 大　塚　弘　之
| 執行役員 | 技術本部長 | 菊　池　智　克
| 執行役員 | 九州支店長 | 門　司　泰　宏
| 執行役員 | 東京本店副本店長 | 森　　　茂　樹

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名(うち社外監査等委員は２名)であります。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)田中雅敏氏は、当社の大株主である三菱重工サーマルシステムズ株式会社(議決権比率6.78％)の取締役であります。なお、期中における同社との取引はありませんでした。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)佐古麻衣子氏の兼職先である株式会社エフオン及び桜田通り総合法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。

社外監査等委員小坂井千春氏の出身である株式会社名古屋銀行は当社のメインバンクではありませんが、期中において短期借入金の借入れについての取引関係があります。社外監査等委員大島浩司氏の出身である株式会社京葉銀行は当社のメインバンクではありませんが、期中において短期借入金の借入れ及び空調衛生設備工事の施工についての取引関係があります。

当社は、社外取締役に対して、出身分野で培った知識と経験を当社の経営及び監査に反映していただくとともに、当社以外の外部の視点で監視、監督していただくことを求めており、現在の選任状況において、有効に機能していると判断しております。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、取締役会への参加や関係者へのヒアリング、監査等委員との定期的なミーティング等を行うことにより、監査等委員会や内部監査室との連携を図っております。社外監査等委員は、常勤監査等委員から経営会議、内部統制委員会等の各種会議の結果報告を受けるほか、会計監査人との監査結果についての情報交換及び監査等委員会での内部監査室長との監査についての意見交換等を通じて、各監査部門との連携を図っております。

なお、当社は、社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、取締役会の監督又は監査を行うことができる者を選定することとしております。東京証券取引所の独立性に関する要件を充足し、専門分野における豊富な経験をもとに当社の経営に率直に助言し、当社の経営を監督・監査できる者であることを要件としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、１名の常勤監査等委員及び２名の社外監査等委員で構成されており、毎月１回以上開催され、重要事項について協議報告を行っております。社外監査等委員である小坂井千春及び飯髙弘史郎の両氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、業務分担に則り、取締役会への出席や重要な決裁書類の閲覧、業務執行取締役、執行役員及び従業員に対するヒアリング、事業所及び連結子会社への往査等を実施し、その職務執行状況を確認しております。常勤監査等委員の常木茂氏は、取締役会のほか経営会議、支店長会議及びコンプライアンス委員会をはじめとする各委員会に出席して、業務執行取締役等の業務の執行状況を確認し、必要に応じて監査等委員会にその概要を報告することで社外監査等委員との情報共有を図っております。

なお、当事業年度に開催の監査等委員会16回のうち、常木氏及び小坂井氏は16回全て、飯髙氏は12回に出席いたしました。

②　内部監査の状況

内部監査を担当する内部監査室は６名で構成されており、社長直属の独立した部門として、内部監査規程に基づき、当社各部門及び当社グループ会社に対し、定期的に業務執行状況について監査を実施しております。当事業年度は当社及び当社グループ会社を対象に年間93件のモニタリング監査・ヒアリング監査を実施いたしました。また、内部監査室長は可能な限り監査等委員会に出席し、業務監査についての報告及び監査についての意見交換を行っているほか、会計監査人とも十分な連携を図ることで、監査の効率的な実施に努めております。内部監査の結果は、四半期毎に開催する内部統制委員会において報告されるほか、取締役会、監査等委員会並びに会計監査人に報告を行い、業務改善・合理化への助言・提案等を行っております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b　継続監査期間

1972年以降。

(注) 上記記載の期間は、調査可能な範囲で行った調査結果に基づいて記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　大橋　武尚　(継続監査年数１年)

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　大村　広樹　(継続監査年数５年)

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者等３名、その他８名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたり「会計監査人の評価及び選定に関する基準」に則り、会計監査人の監査の方法、監査の結果、会計監査人の独立性、会計監査人の職務の適正を確保する体制等について検討及び評価を行い選定することを方針としております。係る評価の結果、会計監査人の独立性、監査体制、監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会は有限責任監査法人トーマツの再任が適当であると判断いたしました。

当社都合の場合のほか、当社の会計監査人が会社法や公認会計士法等の法令に違反したり監督官庁から監査業務停止処分を受ける等の事実により、当社の会計監査の信頼性に疑義を生じさせることになると判断した場合には、当社の監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任することがあります。

f　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、適切な監査の確保に向け会計監査人を評価及び選定するに際し留意すべき指針を「会計監査人の評価及び選定に関する基準」として定め、本基準に則り監査法人の評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | ― | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48 | ― | 52 | ―

##### b　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(aを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 3 | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 3 | ― | ―

当社における非監査業務の内容は、ジャカルタ駐在員事務所における税務に関する助言・指導業務であります。

##### c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

d　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、規模、業務の特性、監査日数等を勘案して決定する方針としております。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項に基づき、第75期事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日)における会計監査人の報酬等について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

当社は、2024年６月26日開催の第75回定時株主総会で業績連動型株式報酬制度の導入が承認されましたため、当該制度導入前と導入後(提出日現在)に分けて記載しております。

ⅰ) 業績連動型株式報酬制度導入前

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関しては、業績連動報酬である取締役賞与と業績連動報酬以外の報酬である月額報酬により構成されており、過度なインセンティブを付与することが業績達成への圧力となり、不正に繋がることも考えられることを考慮し、一定の月額報酬をベースとしつつ、各取締役の業績への貢献に対しては、取締役賞与の支給をもって評価する方針としております。なお、個人別の報酬等についての種類ごとの割合は定めておりませんが、業績連動報酬である取締役賞与については、「役員報酬規程」に支給できる上限を定めております。

月額報酬は、固定的な報酬として、毎月一定額を支給します。支給額は株主総会の決議の範囲内で、役位毎に取締役会において定められております。月額報酬のうち、役位毎に定めた一定額を役員持株会に拠出することとし、持株会の持分については、在任期間中の引き出しを禁止しております。これにより、中長期的に株価上昇へのインセンティブを付与することとします。

取締役賞与は、「役員報酬規程」にその支給基準が定められており、取締役会の決議を経て支給することとしております。当社は事業計画を策定するにあたり、経常利益を重要な指標として捉えており、業績連動報酬である取締役賞与についても、支給総額の決定の根拠となる指標として選択しております。個別の支給額の決定については、取締役会決議により代表取締役社長執行役員に一任されており、代表取締役社長執行役員は、各取締役の期間業績達成度合いに応じて個々の取締役に対する評価を実施し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえて、個別の支給額を決定しております。

また、当該方針の決定方法としては、取締役会の諮問機関として任意に設置する指名・報酬諮問委員会に方針の原案を諮り、同委員会で審議のうえ、同委員会の意見を踏まえて2021年２月26日開催の取締役会において当該方針を決議いたしました。

なお、取締役の月額報酬である基本報酬については、役位毎の支給額を取締役会で決議しており、取締役賞与については、「役員報酬規程」に支給総額の計算方法や上限、支給条件等を定めるなど、報酬の透明性確保に努めております。また、個人別の報酬等の決定にあたっては、「指名・報酬諮問委員会規程」に同委員会の審議を踏まえて決定する手続きを定めており、個別の支給額はこれらの手続きを踏まえて決定されたことを確認していることから、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2017年６月28日開催の第68回定時株主総会において年額250百万円以内(うち社外取締役年額15百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち社外取締役は１名)です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月28日開催の第68回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

取締役の会社業績向上に対する意識を高めるため、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し、業績連動報酬等として取締役賞与を支給しております。取締役賞与は、「役員報酬規程」にその支給基準が定められており、取締役会の決議を経て支給しております。取締役賞与の支給総額を決定するにあたっては、事業計画を策定するうえで重要な指標として認識している経常利益(単体)を支給総額決定の根拠となる指標として用いております。

取締役賞与の算定方法は、役員賞与引当金計上前の経常利益に一定割合を乗じた金額を支給総額としており、経常利益に応じて変動する仕組みとしておりますが、支給額が過大とならないよう、決定できる支給総額に上限を設けております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である経常利益(単体)の目標は3,171百万円で、実績は6,146百万円であります。

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、代表取締役社長執行役員加藤雅也に取締役賞与の個別の支給額の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、「役員報酬規程」に基づき決定された取締役賞与の支給総額の範囲内で、各取締役の担当部門の期間業績達成度合いを評価し、個人別の支給額を決定することであります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績達成状況の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、代表取締役社長執行役員が個別の賞与額を決定するにあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮り、同委員会の意見を踏まえて、支給額を決定しております。

ⅱ) 業績連動型株式報酬制度導入後

2024年６月26日開催の第75回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役ならびに国内非居住者を除く)および委任型執行役員(国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。)に対する業績連動型株式報酬制度の導入が決議されました。これを踏まえ、第76期以降の「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」等は、以下のとおりとなります。

なお、当該方針の決定方法としては、取締役会の諮問機関として任意に設置する指名・報酬諮問委員会に方針の原案を諮り、同委員会で審議のうえ、同委員会の意見を踏まえて2024年５月31日開催の取締役会において当該方針を決議いたしました。

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(基本方針)

当社の取締役の報酬は、「持続的な企業価値向上に向けて、取締役・執行役員に対する長期的な活動に対するインセンティブを付与し、ステークホルダーとの利害共有に取り組む」とする報酬ポリシーを踏まえ、企業価値の持続的な向上とＥＳＧ経営の実現に向けたインセンティブとして機能することを目的として、業績や株主をはじめとするステークホルダーの利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、世間水準や業績、従業員とのバランス等を考慮して決定することを基本方針といたします。

(基本報酬)

基本報酬となる月額報酬は、固定的な報酬として毎月一定額を支給します。支給額は株主総会決議の範囲内で、役位毎に取締役会で決定しております。

(賞与)

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対し、短期業績連動報酬として取締役賞与を支給します。取締役賞与は、「役員報酬規程」にその支給基準が定められており、取締役会の決議を経て支給することとしております。当社は事業計画を策定するにあたり、経常利益を重要な指標として捉えており、業績連動報酬である取締役賞与についても、支給総額の決定の根拠となる指標として選択しております。

また、個別の支給額の決定については、取締役会決議により代表取締役社長執行役員に一任されており、代表取締役社長執行役員は、各取締役の期間業績達成度合いに応じて個々の取締役に対する評価を実施し、指名・報酬諮問委員会の意見を踏まえて、個別の支給額を決定いたします。

なお、監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動報酬である取締役賞与は支給しないこととしております。

(株式報酬)

取締役等に対し、中長期的な企業価値向上のインセンティブを目的とする業績連動報酬として、株式報酬を支給します。株式報酬は、財務指標または非財務指標から選定した項目に対する目標達成度合いに応じて算出し、ポイント付与を行います。また、取締役等の退任時にポイントの累積値に応じて当社株式および当社株式の換価処分金額相当額の交付および給付をいたします。取締役等に付与するポイント数の合計の上限は、１事業年度あたり45,000ポイント(１ポイントあたり当社普通株式１株)といたします。

なお、財務指標と非財務指標の割合は、７：３とし、選定する項目については、中期３か年事業計画に掲げている指標より、３年毎の策定時に決定いたします。

第76期から第78期における業績連動型株式報酬の評価指標、目標値および評価ウェイトは、次のとおりです。

| 評価項目 | 評価指標 | 評価ウェイト
財務指標 | ＲＯＥ | 10％以上 | 50％ | 70％
ＰＢＲ | 1.0倍以上 | 20％
非財務指標 | 女性の技術系職員比率※ | 10％以上 | 10％ | 30％
政策保有株式 純資産保有比率 | 20％未満 | 10％
温室効果ガス排出量 | Scope１、２　74期比11％削減 | 10％
Scope３　　　算定開始

非財務指標のうち※は単体

監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務の性質に鑑み、業績連動報酬である株式報酬は支給しないこととしております。

(報酬等の種類ごとの割合)

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬等の種類ごとの割合は、業績指標100％達成時において、おおよその目安として月額報酬60％、業績連動報酬40％としております。また、業績連動報酬の内訳については、金銭報酬である取締役賞与30％、非金銭報酬である株式報酬10％といたします。

月額報酬と業績連動報酬の割合は、６：４

月額報酬、賞与、株式報酬の割合は、６：３：１

(取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項)

取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2017年６月28日開催の第68回定時株主総会において年額250百万円以内(うち社外取締役年額15百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち社外取締役は１名)です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年６月28日開催の第68回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

取締役等の業績連動型株式報酬の額は、2024年６月26日開催の第75回定時株主総会において、３事業年度を対象として上限180百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役等の員数は８名(うち委任型執行役員は３名)です。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 162 | 108 | 54 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く) | 14 | 14 | ― | 1
社外役員 | 10 | 10 | ― | 3

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式目的である投資株式に、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式にそれぞれ区分しております。また、当社は中長期的な企業価値向上の観点から、事業の円滑な推進と取引先との友好的な関係構築のため、基本的に政策保有株式として株式を保有する方針としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式を保有又は保有を継続するにあたっては、保有することが当社の株主価値を毀損することのないよう、取締役会において、保有目的や保有のねらい、保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証し、今後の営業展開等を考慮して保有についての判断を行う方針としております。

この方針を踏まえ、毎年一定時期に、取締役会において、保有先からの受注量、株式の評価差額、資本コストといった指標を用いて、個別銘柄ごとに、中長期的な観点を踏まえ、保有することが長期にわたる取引関係の維持・強化につながり、当社の企業価値向上に資すると判断した銘柄について、保有又は保有の継続を決定しております。

なお、上記の検証の結果、当事業年度において、保有銘柄の一部を売却しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 639
非上場株式以外の株式 | 35 | 9,999

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式増加の理由
非上場株式以外の株式 | 8 | 34 | 取引先持株会を通じた 株式の取得

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 2 | 126

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
小野薬品工業㈱ | 740,000 | 740,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
1,816 | 2,045
東京センチュリー㈱ | 760,000 | 202,600 | 金融取引の円滑化及び国内外情報の収集の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。なお、一部売却をしております。 (株式数が増加した理由) 2023年12月31日付で、普通株式１株につき４株の割合で実施された株式分割後の株式数を記載しております。 | 無
1,206 | 892
中外製薬㈱ | 153,900 | 153,900 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
888 | 503
㈱丹青社 | 643,500 | 643,500 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
574 | 495
㈱名古屋銀行 | 83,256 | 83,256 | 資金調達等金融取引の円滑化、国内外情報の収集及び設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
554 | 262
ブルドックソース㈱ | 240,000 | 240,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
498 | 458
日本電子㈱ | 78,000 | 78,000 | 設備工事業の取引先及び研究開発活動の機材調達先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
488 | 331
サワイグループホールディングス㈱ | 69,677 | 68,649 | 設備工事業の取引先である発行会社グループとの取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
420 | 251
㈱ナガワ | 48,400 | 48,400 | 設備工事業の調達先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
383 | 330
明治ホールディングス㈱ | 107,964 | 105,514 | 設備工事業の取引先である発行会社グループとの取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 2023年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で実施された株式分割後の株式数を記載しております。 また、事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
365 | 332
㈱日本マイクロニクス | 40,000 | 52,800 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。なお、一部売却をしております。 | 無
356 | 70
㈱京葉銀行 | 458,000 | 458,000 | 資金調達等金融取引の円滑化、国内外情報の収集及び設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
348 | 259

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
イビデン㈱ | 49,915 | 48,688 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
331 | 256
㈱ヤクルト本社 | 83,517 | 41,158 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 2023年９月30日付で、普通株式１株につき２株の割合で実施された株式分割後の株式数を記載しております。 また、事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
260 | 396
㈱関電工 | 139,000 | 139,000 | 主に環境設備工事部門の強化を目的とした設備工事業における設備会社間の連携・維持強化が当社の企業価値に資すると判断し、保有しております。 | 有
243 | 129
日本トランスシティ㈱ | 250,000 | 250,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
168 | 152
フジッコ㈱ | 84,331 | 84,331 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
161 | 156
㈱ニコン | 86,000 | 86,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
131 | 116
ＡＧＣ㈱ | 23,493 | 22,467 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
129 | 110
㈱千葉銀行 | 94,000 | 94,000 | 資金調達等金融取引の円滑化、国内外情報の収集及び設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
118 | 80
㈱なとり | 48,000 | 48,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
102 | 92
㈱みずほフィナンシャルグループ | 26,834 | 26,834 | 発行会社グループの金融機関との資金調達等金融取引の円滑化、国内外情報の収集及び設備工事業の取引先である発行会社グループとの取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
81 | 50
コニカミノルタ㈱ | 116,793 | 116,793 | 設備工事業の取引先及びオフィス用品の調達先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
57 | 66
生化学工業㈱ | 57,780 | 57,780 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
44 | 46
㈱ヤマタネ | 10,000 | 10,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
29 | 16

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 7,244 | 6,805 | 設備工事業の取引先及びオフィス用品の調達先である発行会社グループとの取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
28 | 18
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 17,420 | 17,420 | 発行会社グループの金融機関との資金調達等金融取引の円滑化、国内外情報の収集及び設備工事業の取引先である発行会社グループとの取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
27 | 14
三菱自動車工業㈱ | 39,341 | 36,334 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
19 | 18
シャープ㈱ | 22,400 | 22,400 | 設備工事業の取引先及びオフィス用品の調達先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
18 | 20
㈱大真空 | 21,300 | 21,300 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
17 | 15
イオンモール㈱ | 8,540 | 8,014 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会を通じた購入を行い増加しております。 | 無
15 | 13
三菱瓦斯化学㈱ | 5,000 | 5,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
12 | 9
第一生命ホールディングス㈱ | 1,800 | 1,800 | 発行会社グループの金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び国内外情報の収集の取引先である発行会社グループとの取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
6 | 4
日本ハム㈱ | 1,100 | 1,100 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 | 無
5 | 4
東京応化工業㈱ | 138 | 46 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しております。 (株式数が増加した理由) 2024年１月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で実施された株式分割後の株式数を記載しております。 | 有
0 | 0

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
東京応化工業㈱ | 658,800 | 219,600 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しておりますが、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 (株式数が増加した理由) 2024年１月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で実施された株式分割後の株式数を記載しております。 | 有
3,016 | 1,688
三菱ＨＣキャピタル㈱ | 980,000 | 980,000 | 金融取引の円滑化及び国内外情報の収集の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しておりますが、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
1,048 | 670
㈱ニコン | 387,000 | 387,000 | 設備工事業の取引先である発行会社との取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しておりますが、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
592 | 524
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 355,000 | 355,000 | 発行会社グループの金融機関との資金調達等金融取引の円滑化、国内外情報の収集及び設備工事業の取引先である発行会社グループとの取引関係の維持・強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、保有しておりますが、現在は退職給付信託に拠出しております。この議決権行使については、当社が指図権を留保しております。 | 無
592 | 301

(注)　１　定量的な保有効果については記載が困難であります。

保有の合理性は(直近の年間配当金額＋当事業年度における工事利益の合計額)／時価と資本コストを比較し、保有の合理性を検証しております。

２　㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行が当社株式を保有しております。

３　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

４　第一生命ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの第一生命保険㈱が当社株式を保有しております。

５　サワイグループホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの沢井製薬㈱が当社株式を保有しております。

６　ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱は、2023年10月１日を株式移転の日として、凸版印刷㈱により完全親会社として設立されました。当該株式移転によって、凸版印刷㈱普通株式１株につき１株の割合で同社普通株式を割当交付されております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。