第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

84,252,100

計

84,252,100

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在発行数(株)
(平成30年６月25日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,282,225

25,282,225

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株であります。

計

25,282,225

25,282,225

―

―

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法にもとづき、取締役会において新株予約権を発行する決議をしており、その内容は次表のとおりであります。

なお、次表の他平成30年６月22日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く)７名および当社執行役員19名を対象者とし、新株予約権を発行する決議をしております。

 

 

 

決議年月日

平成28年８月４日

平成29年６月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役（社外取締役を除く）９
当社執行役員　　　　　　　　　15

当社取締役（社外取締役を除く）８
当社執行役員　　　　　　　　　17

新株予約権の数（個）　※

704　[590]

520　[437]

新株予約権の目的となる株式の種類,および数（株）　※

普通株式

70,400　[59,000](注)１

普通株式

52,000　[43,700](注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）　※

1株あたり1

1株あたり1

新株予約権の行使期間　※

平成28年８月23日～

平成58年８月22日

平成29年７月11日～

平成59年７月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　961　(注)２
資本組入額　481　(注)３

発行価格　　1,430　(注)２
資本組入額　　715　(注)３

新株予約権の行使の条件　※

(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)５

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式

　　　　 数を次の計算により調整します。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２　発行価格は、新株予約権の公正価格と新株予約権行使時の払込金額1円を合算しております。

３　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、執行役員および従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

５　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)４に準じて決定します。

(9) 新株予約権の取得条項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができます。

②当社は、以下a、b、c、dまたはeの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

a 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

b 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

c 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

d 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

e 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成12年12月26日 (注)

△747

25,282

―

5,158

―

6,887

 

(注)　自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

26

22

177

59

1

3,945

4,230

―

所有株式数
(単元)

―

54,396

1,073

108,820

17,145

3

70,896

252,333

48,925

所有株式数
の割合(％)

―

21.56

0.42

43.13

6.79

0.00

28.10

100.00

―

 

 (注)１　株式会社証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に3単元、「単元未満株式の状況」に80株それぞれ含まれております。

２　自己株式が「個人その他」に9,230単元、「単元未満株式の状況」に55株それぞれ含まれております。

　

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己
株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の割合(％)

新日本空調協和会

東京都中央区日本橋浜町２－31－１

2,051

8.42

三井物産株式会社

東京都千代田区丸の内１－１－３

1,266

5.19

株式会社東芝

東京都港区芝浦１－１－１

1,255

5.15

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１－１－２

1,006

4.13

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１－４－１

1,000

4.10

INTERTRUST TRUSTEES(CAYMAN)LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP
（常任代理人
株式会社みずほ銀行決済営業部）

190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS
（東京都港区湊南２－15－１）

973

3.99

新日本空調従業員持株会

東京都中央区日本橋浜町２－31－１

936

3.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１－８－11

935

3.84

日本電設工業株式会社

東京都台東区池之端１－２－23

760

3.12

株式会社東京エネシス

東京都中央区日本橋茅場町１－３－１

571

2.34

計

－

10,757

44.16

 

　(注) １　株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　　　　　　 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) 341千株

３　上記のほか当社所有の自己株式が923千株あります。

４　平成29年10月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが平成29年10月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(％)

株式会社ストラテジックキャピタル

東京都渋谷区恵比寿西１－３－10

1,219

4.82

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

　　　　　―

　　　　　―

―

議決権制限株式(自己株式等)

　　　　　―

　　　　　―

―

議決権制限株式(その他)

　　　　　―

　　　　　―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

923,000

 

　　　　　―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,310,300

 

243,103

―

単元未満株式

普通株式

48,925

 

　　　　　―

―

発行済株式総数

           25,282,225

　　　　　―

―

総株主の議決権

　　　　　―

243,103

―

 

(注) １　株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に300株(議決権3個)、「単元未満株式」欄の普通株式に80株それぞれ含まれております。

２　当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に55株含まれております。

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に
対する所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)

東京都中央区日本橋
浜町２－31－１

923,000

―

923,000

3.6

新日本空調株式会社

計

―

923,000

―

923,000

3.6

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号および同法第155条７号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成30年２月９日)での決議状況

(取得期間平成30年２月13日～平成31年２月12日)

600,000

1,000,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

143,900

230,910

残存決議株式の総数及び価額の総額

456,100

769,089

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

76.0

76.9

当期間における取得自己株式

312,700

534,606

提出日現在の未行使割合(％)

23.9

23.4

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

620

966

当期間における取得自己株式

31

50

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

　　　　　―

　　　　　―

　　　　　―

　　　　　―

消却の処分を行った取得自己株式

　　　　　―

　　　　　―

　　　　　―

　　　　　―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

　　　　　―

　　　　　―

　　　　　―

　　　　　―

その他(新株予約権の権利行使)

　　　　　―

　　　　　―

　　  19,700

23,176

保有自己株式数

923,055

　　　　　―

1,216,086

　　　　　―

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、業績向上に向けて企業体質の強化を図るとともに、株主の皆様に安定的かつ継続的に成果の還元を行うことを経営の重要課題としており、配当については、当社グループの中長期的な成長に向けた事業展開、経営基盤の強化等を図りながら、連結配当性向30％以上を目標として安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。なお、内部留保金については、競争力強化のための技術開発研究や事業領域拡大の原資として活用していく所存です。

上記基本方針のもと、当事業年度の剰余金の配当については、当期の連結業績および配当性向等を勘案し、期末配当金は普通配当30円に特別配当5円を加え、35円といたしました。これにより年間の配当金は、中間配当金10円と合わせ45円としております。

なお、次期事業年度からは、新たに総還元性向50％を指標として、配当については、当社グループの中長期的な成長に向けた事業展開、経営基盤の強化等を図りながら、連結配当性向30％以上を目標として安定的な配当を実施していくこと、また、自己株式取得については、発行済株式総数(平成30年３月31日現在、25,282,225株)の10％を上限に、資本効率の向上と機動的な財務政策の実現を目的とし、今後も弾力的に実施していくことを基本方針といたします。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めており、毎事業年度における配当は、中間配当および期末配当の年２回行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　

決議年月日

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

平成29年11月10日

取締役会決議

245

10

平成30年６月22日

定時株主総会決議

852

35

 

 

４ 【株価の推移】

 

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

685

1,028

1,212

1,407

1,640

最低(円)

510

570

854

904

1,239

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

　

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

1,636

1,629

1,550

1,601

1,634

1,640

最低(円)

1,580

1,400

1,454

1,502

1,430

1,555

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
 

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(千株)

代表取締役

社長

―

夏　井　博　史

昭和25年11月４日

昭和54年４月

当社入社

平成17年４月

当社執行役員首都圏事業本部リニューアル事業部長

平成18年４月

当社上席執行役員首都圏事業本部リニューアル事業部長

平成18年６月

当社取締役上席執行役員首都圏事業本部リニューアル事業部長

平成20年４月

当社取締役上席執行役員事業推進統括本部長

平成20年６月

当社常務取締役常務執行役員事業推進統括本部長

平成22年６月

当社専務取締役専務執行役員事業推進統括本部長

平成23年４月

当社専務取締役専務執行役員首都圏事業本部長

平成25年４月

当社専務取締役専務執行役員営業本部長

平成25年６月

当社取締役副社長営業本部長

平成26年４月

当社取締役副社長

平成26年６月

当社代表取締役社長(現任)

(注)３

24

常務取締役

常務執行役員
原子力担当

渕　野　聡　志

昭和31年10月12日

昭和55年４月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝)入社

平成13年２月

㈱東芝柏崎刈羽原子力作業所所長

平成18年10月

同社原子力フィールド技術部長

平成24年４月

当社入社

平成24年６月

当社取締役上席執行役員原子力担当

平成27年６月

当社常務取締役常務執行役員原子力担当(現任)

(注)３

12

常務取締役

常務執行役員
経営企画本部長
兼関係会社担当

赤　松　敬　一

昭和34年１月13日

昭和58年４月

当社入社

平成20年４月

当社執行役員経営企画本部副本部長

平成20年６月

当社執行役員経営企画本部長

平成22年４月

当社上席執行役員経営企画本部長

平成25年４月

当社上席執行役員海外事業統括本部長

平成26年６月

当社取締役上席執行役員海外事業統括本部長

平成29年４月

当社取締役上席執行役員経営企画本部長兼海外担当

平成29年６月

当社常務取締役常務執行役員経営企画本部長兼海外担当

平成30年４月

当社常務取締役常務執行役員経営企画本部長兼関係会社担当(現任)

(注)３

13

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常務取締役

常務執行役員
首都圏事業
本部長

大　宮　祥　光

昭和30年８月12日

平成４年３月

当社入社

平成23年４月

当社執行役員原子力事業部長

平成25年４月

当社上席執行役員原子力事業部長

平成26年４月

当社上席執行役員営業本部長

平成26年６月

当社取締役上席執行役員営業本部長

平成28年４月

当社取締役上席執行役員首都圏事業本部長

平成29年６月

当社常務取締役常務執行役員首都圏事業本部長(現任)

(注)３

11

取締役

上席執行役員
営業本部長

下　元　智　史

昭和35年６月28日

平成２年１月

当社入社

平成20年４月

当社執行役員都市施設・リニューアル事業本部都市施設事業部長

平成23年４月

当社執行役員首都圏事業本部副本部長兼都市施設事業部長

平成24年４月

当社上席執行役員首都圏事業本部副本部長兼都市施設事業部長

平成27年６月

当社取締役上席執行役員首都圏事業本部副本部長兼都市施設事業部長

平成28年４月

当社取締役上席執行役員営業本部長(現任)

(注)３

6

取締役

上席執行役員
技術本部長

遠　藤　清　志

昭和33年１月13日

昭和57年４月

当社入社

平成23年４月

当社首都圏事業本部都市施設事業部副事業部長

平成24年１月

当社首都圏事業本部副本部長兼都市施設事業部副事業部長兼購買センター長

平成25年４月

当社首都圏事業本部副本部長兼購買センター長

平成26年４月

当社執行役員技術本部長

平成27年６月

当社取締役上席執行役員技術本部長(現任)

(注)３

10

取締役

上席執行役員
管理本部長

山　田　勇　夫

昭和28年７月26日

昭和52年４月

日機装㈱入社

平成３年４月

当社入社

平成16年５月

当社管理本部総務人事部長

平成17年４月

当社管理本部総務部長

平成22年６月

当社管理本部

平成22年６月

当社常勤監査役

平成28年６月

当社取締役上席執行役員管理本部長(現任)

(注)３

9

取締役

―

森　信　茂　樹

昭和25年１月５日

昭和48年４月

大蔵省(現財務省)入省

平成９年７月

主税局総務課長

平成10年７月

大阪大学法学研究科教授

平成15年１月

東京税関長

平成16年７月

プリンストン大学客員研究員・講師兼コロンビアロースクール

平成17年７月

財務省財務総合政策研究所長

平成19年１月

財務省財務総合政策研究所特別研究官(現任)

平成19年４月

中央大学法科大学院教授

平成27年６月

当社取締役(現任)

平成30年３月

公益財団法人東京財団政策研究所研究主幹(現任)

平成30年４月

中央大学法科大学院特任教授(現任)

(注)３

3

取締役

―

水　野　靖　史

昭和46年１月24日

平成８年４月

弁護士登録
遠藤・萬場総合法律事務所(現フェアネス法律事務所)所属

平成16年10月

フェアネス法律事務所パートナー(現任)

平成29年６月

当社取締役(現任)

(注)３

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常勤監査役

―

楠　田　守　雄

昭和27年２月17日

昭和49年４月

当社入社

平成14年５月

当社経理部長

平成17年４月

当社管理本部副本部長

平成19年７月

当社内部統制プロジェクト室長

平成21年４月

当社執行役員内部統制部長

平成22年６月

当社取締役上席執行役員管理本部副本部長兼総務部長

平成23年６月

当社取締役上席執行役員管理本部長

平成28年６月

当社常勤監査役(現任)

(注)４

10

常勤監査役

―

野　水　秀　一

昭和33年９月６日

昭和56年４月

三井物産㈱入社

平成15年12月

同社アブダビ事務所長(UAE)

平成19年７月

同社産業エネルギー部部長補佐

平成21年８月

同社食料・リテール本部付

平成23年５月

同社エネルギー第一本部原子燃料部長

平成24年５月

同社エネルギー第一本部石油・ガス資源開発部長

平成27年４月

同社理事北陸支店長

平成30年４月

同社理事エネルギー第一本部

平成30年５月

同社退社

平成30年６月

当社常勤監査役(現任)

(注)５

1

監査役

―

鶴　野　隆　一

昭和21年12月13日

昭和45年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和50年10月

公認会計士登録

昭和60年７月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)社員

平成７年６月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)代表社員

平成23年12月

有限責任監査法人トーマツ退所

平成24年２月

鶴野公認会計士事務所開設(現任)

平成25年６月

当社監査役(現任)

(注)６

1

監査役

―

城 之 尾　辰 美

昭和15年４月26日

昭和34年４月

熊本国税局採用

昭和63年７月

東京国税局西新井税務署副署長

平成２年７月

国税庁長官官房(国税庁監察官)

平成７年７月

東京国税局調査第一部調査管理課長

平成８年７月

同局調査第一部次長

平成９年７月

同局調査第三部長

平成10年８月

税理士登録
城之尾税理士事務所開設(現任)

平成18年６月

㈱三栄コーポレーション監査役

平成19年６月

テレビ東京ブロードバンド㈱(現㈱テレビ東京ホールディングス)監査役

平成20年６月

ニチアス㈱監査役(現任)

平成27年６月

当社監査役(現任)

(注)７

2

計

107

 

 

　

　

(注) １　取締役 森信茂樹、水野靖史の両氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役 野水秀一氏および監査役 鶴野隆一、城之尾辰美の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役 楠田守雄氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役 野水秀一氏の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 鶴野隆一氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役 城之尾辰美氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、経営改革の一環として、従来取締役が担ってきた経営責任機能と執行責任機能を分離し、明確化することによって、意思決定の迅速化と、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、平成14年４月１日より執行役員制度を導入しております。

平成30年６月25日現在における執行役員は29名であります。

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は企業理念の中で顧客・株主・職員・協力会社をはじめ、全ての人々との信頼関係を大切にし、「良き企業市民」として、社会の発展に貢献するとともに、公正、透明、自由な競争を基本に開かれた企業活動を実践して行くことを定めており、コンプライアンスの徹底のための施策を通じて、企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
 ａ 取締役会

・取締役会は、社外取締役２名を含む９名の体制となっております。実質的な討議を可能とする人数にとどめ、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております。

・当社は、当事業年度に取締役会を９回開催いたしました。取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については、経営会議(当事業年度は24回開催)において協議し、迅速かつ適切な運営を図っております。

 ｂ 指名委員会・報酬委員会

・当社は、取締役候補者および監査役候補者を審議し、取締役会に諮問する指名委員会と取締役の報酬に関する事項を審議・決定する報酬委員会を設置しております。各委員会は社外取締役および社外監査役を含む３名をもって構成し、経営の透明性を高めてまいります。

 ｃ 監査役会

・当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会(当事業年度は６回開催)は、社外監査役３名を含む４名体制であり、公正な監査が実施できる体制としております。

・監査役は取締役会および経営会議等重要な会議に出席するほか、定期的に監査役連絡会(当事業年度は７回開催)を開催し、監査機能を充実させ、実効性を高めるように努めております。

 ｄ 執行役員制度

・当社は、平成14年４月から執行役員制度を導入し、経営責任の明確化および経営判断ならびに業務執行の迅速化を図っております。

現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
 ａ 取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令、社会規範、倫理などの順守(コンプライアンス)を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として企業行動憲章を制定し、当社グループ内の役職員に順守を求めております。

・ガバナンスの強化を図るため、代表取締役社長を委員長とし社外有識者を含めた経営倫理委員会を設置し、経営上の観点から事業全般についてのコンプライアンス上の課題検討を行い、全てのリスクに対処し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は速やかに是正改善を図っております。

・コンプライアンス統括責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を経営倫理委員会の下部組織として設置し、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、経営倫理委員会に報告を行うこととしております。

・独占禁止法違反の未然防止を図るため、社長が任命した者を委員長とした受注プロセス監視委員会をコンプライアンス委員会の下部組織として設置しております。受注プロセス監視委員会は、入札案件について入札前の段階において不適切な営業活動の有無をチェック、監視をするとともに、同業他社等との接触状況について確認し、コンプライアンス委員会に報告を行うこととしております。

・コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、社内と社外有識者による社外に、それぞれ専用の相談窓口(ヘルプライン)を開設し、コンプライアンス違反の未然防止に努めております。なお、相談者の希望により匿名性を保障するとともに、相談者に不利益にならない体制を確保しております。そのほか、独占禁止法に精通する社外有識者を窓口とした独占禁止法相談窓口を設置し、日々の営業上の疑問点について相談することにより、独占禁止法違反の未然防止に努めております。役職員に対しては、定期的にコンプライアンス研修を実施するとともに、基本は職場におけるコンプライアンスの実践にあるという方針から、各部門にコンプライアンス推進責任者を配置し、コンプライアンスの徹底を図っております。

・業務執行における法令、社内規程等の順守状況については、内部監査を定期的に実施しており、コンプライアンスの違反者に対しては、社内規程にもとづき厳正に対処することとしております。

 ｂ 取締役会の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・業務文書管理規程に定める「業務文書の管理ならびに保存期間」に従って文書または電磁的記録により関連資料とともに保存、管理しております。

 ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業等の様々なリスクに対処するため、各部門と緊密に連携を図り、情報収集、リスクの分析、対策の実施ならびに社内規程を整備することにより、リスク管理体制を構築しております。

・緊急事態発生時には危機管理規程にもとづき、損害、損失等を抑制するための具体策を迅速に決定、実行する組織として、社長または社長が任命する者を本部長とする緊急対策本部を設置し、適切に対応することとしております。

・各部門のリスク管理の状況等の内部監査を定期的に実施しております。

 ｄ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ会社に対しては、関係会社管理規程等を通じ、適切な管理を行っております。

・グループ会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・推進するため、当社の企業行動憲章にもとづき、グループ会社各社において行動基準を策定し、業務を適正に行うための行動の指針とするよう指導しております。

・グループ会社の経営者には、適切な水準の社内規程の整備、運用ならびに重要事項についての報告を求め、役員の選任、剰余金の処分などの決議事項について、当社は出資者として適切な意思決定を行っております。

・グループ会社においては、当社に準じたヘルプラインを開設することを求めるとともに、コンプライアンス研修および当社内部統制部による内部監査を定期的に実施することにより、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。

 ｅ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備

・当社グループは、反社会的勢力や団体との関係遮断を断固たる決意で臨み、役職員に対する教育・啓発活動を通じて周知、徹底を図るとともに、事案発生時には、社内の関係部門間の情報共有および関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取ることにより、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

業務執行、経営の監視の仕組みおよび内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

 

　


④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 内部監査および監査役監査
 ａ 取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・内部監査実施部門である内部統制部は６名で構成され、社長直轄となっております。監査役との業務連絡会を含め、十分な連携を図りながら、当社各部門および当社グループ会社に対し、監査計画にもとづき、定期的に業務執行状況についての内部監査を実施し、経営方針に対する運営管理状況と諸基準に対する適合性を評価し、監査結果を社長に報告、監査役会および会計監査人に提出しております。

・内部監査等により不適切な業務処理等が判明した場合、コンプライアンス委員会主催によるコンプライアンス研修等により、関係部門と連携し、当社グループ内に再発防止の指導をしております。また、コンプライアンスに関する報告・相談制度であるヘルプライン等により判明した不適切な業務処理等の再発防止を図るとともに、内部監査等で重点的に監査を実施しております。

 ｂ  監査役監査

・監査役会が定めた監査の方針、業務の分担などに従い、取締役等に報告を求め、重要な書類を閲覧し、各部門や当社グループ会社へ往査のうえ業務および財産の状況を調査しており、公正かつ的確に監査を実施しております。なお、各監査役は、監査役会および監査役連絡会などを通して、意見交換を密にしながら監査の実効性向上に努めております。また、会計監査人から監査役へ監査の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めております。

・監査役は、内部統制部と緊密な連携を保っており、内部統制部による監査結果を監査役監査に活用しております。

・監査役は、監査役監査の監査結果にもとづき監査報告書を作成し、社長に提出しております。また、監査役は、会計監査の監査計画および監査実施状況を把握し、監査結果の報告を求めるほか、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会うこととしております。各監査がこのように連携することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。

⑥ 会計監査

当社の会計監査については、会計監査人より、独立の立場から会計監査を受けております。監査役と会計監査人は、日頃から監査方法等に関する意見交換を行い緊密な関係を保っているほか、四半期および期末には会計監査人から監査役へ監査の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めております。

 

⑦ 社外取締役および社外監査役
 ａ  社外取締役

・社外取締役２名は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率性を含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただいております。

・社外取締役は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しており、また当社と各氏との間に、いずれも利害関係はありません。

 ｂ  社外監査役

・当社の社外監査役は３名で、取締役会のほか、監査役会および監査役連絡会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、内部統制部、会計監査人と連携して取締役の職務の実行状況を監査することにおいて、期待される役割を担っていただいております。

・社外監査役は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しております。

・野水秀一氏は、当社の株主であり取引先でもある三井物産株式会社に勤務しておりましたが、同社との取引額は僅少であります。

・鶴野隆一氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、当社が支払う監査報酬等の額は同監査法人の規模に対して小額であります。

・城之尾辰美氏と当社との間に、利害関係はありません。

 ｃ  独立性の基準または方針の内容

・当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑧ 役員の報酬等
 ａ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（名）

基本報酬

ストック
オプション

賞与

取締役（社外取締役を除く）

294

162

33

98

9

監査役（社外監査役を除く）

21

21

―

―

1

社外役員

37

37

―

―

5

 

　

(注) １　報酬限度額は、株主総会の決議（平成27年６月19日開催定時株主総会）により、取締役 年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査役 年額72百万円以内と決議いただいております。また、当該報酬とは別枠にて、株主総会の決議（平成28年６月22日開催定時株主総会）により、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションによる報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。

２　取締役（社外取締役を除く）の基本報酬には、退任した取締役１名分を含み、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含んでおりません。

 ｂ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 ｃ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 ｄ 役員の報酬等の決定に関する方針

取締役ならびに監査役の報酬枠は、株主総会の決議によっており、各取締役ならびに各監査役の報酬の額はこれを限度額として決定しております。

取締役の報酬は、役職に応じた固定部分と業績に応じた業績部分に分けております。固定部分については、役員内規に定める基準に従い決定しております。業績部分につきましては、あらかじめ設定した目標の達成度に応じて決定しております。また、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とした自社株報酬（株式報酬型ストック・オプション）制度を導入しております。

なお、経営の透明性を高めるため、平成29年６月23日開催の取締役会において、報酬委員会の設置を決議いたしました。今後は当該委員会の審議、決議により取締役の報酬等を決定いたします。

監査役の報酬は、上記限度額の範囲で、監査役の協議で各人への配分を決定しております。

⑨ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数

59

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

20,481

百万円

 

 

ロ 保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

オリンパス㈱

720,361

3,029

取引関係の維持・発展等を目的

三井不動産㈱

1,000,557

2,505

取引関係の維持・発展等を目的

日本電設工業㈱

1,000,000

2,013

取引関係の維持・発展等を目的

東海旅客鉄道㈱

59,000

1,089

取引関係の維持・発展等を目的

久光製薬㈱

138,000

859

取引関係の維持・発展等を目的

㈱ヤクルト本社

138,512

846

取引関係の維持・発展等を目的

㈱帝国ホテル

370,000

780

取引関係の維持・発展等を目的

住友不動産㈱

205,000

619

取引関係の維持・発展等を目的

㈱東京エネシス

600,000

589

取引関係の維持・発展等を目的

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

101,613

408

取引関係の維持・発展等を目的

㈱タクマ

344,000

363

取引関係の維持・発展等を目的

㈱ツムラ

100,000

346

取引関係の維持・発展等を目的

西日本旅客鉄道㈱

45,000

336

取引関係の維持・発展等を目的

日本フェンオール㈱

228,800

324

取引関係の維持・発展等を目的

ダイビル㈱

308,727

316

取引関係の維持・発展等を目的

太平電業㈱

269,000

302

取引関係の維持・発展等を目的

東プレ㈱

97,900

289

取引関係の維持・発展等を目的

日本パーカライジング㈱

176,000

243

取引関係の維持・発展等を目的

日本ドライケミカル㈱

96,000

231

取引関係の維持・発展等を目的

日機装㈱

171,000

209

取引関係の維持・発展等を目的

第一生命ホールディングス㈱

88,500

192

取引関係の維持・発展等を目的

ＮＯＫ㈱

70,200

184

取引関係の維持・発展等を目的

ゼリア新薬工業㈱

100,100

179

取引関係の維持・発展等を目的

平和不動産㈱

106,200

168

取引関係の維持・発展等を目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

38,683

165

取引関係の維持・発展等を目的

㈱日阪製作所

172,000

164

取引関係の維持・発展等を目的

生化学工業㈱

79,600

147

取引関係の維持・発展等を目的

前澤化成工業㈱

110,300

131

取引関係の維持・発展等を目的

日本化学産業㈱

100,000

123

取引関係の維持・発展等を目的

アズビル㈱

30,000

112

取引関係の維持・発展等を目的

アジア航測㈱

213,000

110

取引関係の維持・発展等を目的

名糖産業㈱

75,000

110

取引関係の維持・発展等を目的

アジアパイルホールディングス㈱

170,300

110

取引関係の維持・発展等を目的

コスモバイオ㈱

89,600

102

取引関係の維持・発展等を目的

野村不動産ホールディングス㈱

50,000

94

取引関係の維持・発展等を目的

京阪ホールディングス㈱

115,500

81

取引関係の維持・発展等を目的

ＡＮＡホールディングス㈱

215,408

74

取引関係の維持・発展等を目的

空港施設㈱

128,108

72

取引関係の維持・発展等を目的

三井住友建設㈱

416,100

52

取引関係の維持・発展等を目的

 

 

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

（百万円）

保有目的

オリンパス㈱

720,361

2,928

取引関係の維持・発展等を目的

三井不動産㈱

1,000,557

2,497

取引関係の維持・発展等を目的

日本電設工業㈱

1,000,000

2,169

取引関係の維持・発展等を目的

東海旅客鉄道㈱

59,000

1,164

取引関係の維持・発展等を目的

㈱ヤクルト本社

138,856

1,076

取引関係の維持・発展等を目的

久光製薬㈱

138,000

1,075

取引関係の維持・発展等を目的

㈱帝国ホテル

370,000

799

取引関係の維持・発展等を目的

住友不動産㈱

205,000

789

取引関係の維持・発展等を目的

㈱東京エネシス

600,000

706

取引関係の維持・発展等を目的

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

101,613

442

取引関係の維持・発展等を目的

ＥＩＺＯ㈱

82,700

412

取引関係の維持・発展等を目的

ダイビル㈱

308,727

387

取引関係の維持・発展等を目的

日本フェンオール㈱

228,800

378

取引関係の維持・発展等を目的

㈱ツムラ

100,000

365

取引関係の維持・発展等を目的

太平電業㈱

134,500

351

取引関係の維持・発展等を目的

西日本旅客鉄道㈱

45,000

331

取引関係の維持・発展等を目的

日本パーカライジング㈱

176,000

314

取引関係の維持・発展等を目的

㈱タクマ

254,000

305

取引関係の維持・発展等を目的

東プレ㈱

97,900

302

取引関係の維持・発展等を目的

日本ドライケミカル㈱

96,000

235

取引関係の維持・発展等を目的

平和不動産㈱

106,200

211

取引関係の維持・発展等を目的

日機装㈱

171,000

191

取引関係の維持・発展等を目的

㈱日阪製作所

172,000

179

取引関係の維持・発展等を目的

第一生命ホールディングス㈱

88,500

177

取引関係の維持・発展等を目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

38,683

175

取引関係の維持・発展等を目的

生化学工業㈱

79,600

157

取引関係の維持・発展等を目的

アジア航測㈱

213,000

150

取引関係の維持・発展等を目的

ＮＯＫ㈱

70,200

150

取引関係の維持・発展等を目的

日本化学産業㈱

100,000

141

取引関係の維持・発展等を目的

前澤化成工業㈱

110,300

129

取引関係の維持・発展等を目的

野村不動産ホールディングス㈱

50,000

126

取引関係の維持・発展等を目的

名糖産業㈱

75,000

119

取引関係の維持・発展等を目的

アジアパイルホールディングス㈱

170,300

109

取引関係の維持・発展等を目的

アマノ㈱

36,000

102

取引関係の維持・発展等を目的

コスモバイオ㈱

89,600

95

取引関係の維持・発展等を目的

ＡＮＡホールディングス㈱

21,540

89

取引関係の維持・発展等を目的

空港施設㈱

128,108

78

取引関係の維持・発展等を目的

京阪ホールディングス㈱

23,100

75

取引関係の維持・発展等を目的

三井住友建設㈱

83,220

52

取引関係の維持・発展等を目的

 

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

現在、純投資目的で保有している株式はございません。

 

⑩ 会計監査人

会計監査人につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を受けております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士および補助者は以下のとおりであります。

指定有限責任社員・業務執行社員  飯野  健一

指定有限責任社員・業務執行社員  水野  博嗣

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士        ５名

その他            ６名

⑪ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑫ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑬ 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに当社と業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。

⑭ 取締役の選任の決議要件

当社は、経済環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する旨を定款に定めております。

⑮ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑯ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

56

6

54

―

連結子会社

―

―

―

―

計

56

6

54

―

 

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度および当連結会計年度

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として合意された手続業務等を委託し対価を支払っております。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

特記事項はありません。