第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式
数を次の計算により調整します。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
２ 発行価格は、新株予約権の公正価格と新株予約権行使時の払込金額1円を合算しております。
３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、執行役員および従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の行使条件
上記(注)４に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。なお、2019年４月10日付で自己株式1,000千株を消却しており、
提出日現在の発行済株式総数は24,282千株であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注)１ 株式会社証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に3単元、「単元未満株式の状況」に80株
それぞれ含まれております。
２ 自己株式が「個人その他」に19,289単元、「単元未満株式の状況」に64株それぞれ含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １ 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）300千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）555千株
３ 上記のほか当社所有の自己株式が1,928千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式300株(議決権3個)、
「単元未満株式」欄の普通株式に80株それぞれ含まれております。
２ 当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に64株含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
（注）2018年２月９日の取締役会決議による自己株式の取得は、2018年７月20日の取得にて終了いたしました。
（注）2018年８月９日の取締役会決議による自己株式の取得は、2019年１月16日の取得にて終了いたしました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる取得株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績向上に向けて企業体質の強化を図るとともに、株主の皆様に安定的かつ継続的に成果の還元を行うことを経営の重要課題としており、総還元性向50％を指標として、配当については、当社グループの中長期的な成長に向けた事業展開、経営基盤の強化等を図りながら、連結配当性向30％以上を目標として安定的な配当を実施していくこと、また、自己株式取得については、発行済株式総数の10％を上限に、資本効率の向上と機動的な財務政策の実現を目的とし、今後も弾力的に対応していくことを基本方針としております。
なお、内部留保金については、競争力強化のための技術開発研究や事業領域拡大の原資として活用していく所存です。
上記基本方針のもと、当事業年度の剰余金の配当については、当期の連結業績および配当性向等を勘案し、期末配当金は35円といたしました。これにより年間の配当金は、中間配当金15円と合わせ50円としております。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めており、毎事業年度における配当は、中間配当および期末配当の年２回行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、顧客・株主・職員・協力会社をはじめ、全ての人々との信頼関係を大切にし、「良き企業市民」として、社会の発展に貢献するとともに、公正、透明、自由な競争を基本に開かれた企業活動を実践し、コンプライアンスの徹底のための施策を通じて、企業価値の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、企業統治に関して、次の機関を設置しております。
(a) 取締役会
・取締役会は、実質的な討議を可能とする人数にとどめ、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております。当取締役会は、代表取締役社長 夏井博史氏を議長とし、取締役 渕野聡志、赤松敬一、大宮祥充、下元智史、遠藤清志、山田勇夫の各氏ならびに社外取締役 森信茂樹、水野靖史の各氏の９名で構成しております。
・当社は、当事業年度に取締役会を９回開催いたしました。取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については、経営会議(当事業年度は23回開催)において協議し、迅速かつ適切な運営を図っております。
(b) 指名委員会
・当社は、取締役候補者および監査役候補者を審議し、取締役会に諮問する指名委員会を設置しております。当委員会は、取締役 山田勇夫氏を委員長とし、社外取締役 森信茂樹氏および社外監査役 野水秀一氏の３名で構成し経営の透明性を高めております。
(c) 報酬委員会
・当社は、取締役の報酬に関する事項を審議・決定する報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役 山田勇夫氏を委員長とし、社外取締役 水野靖史氏および社外監査役 鶴野隆一氏の３名で構成し経営の透明性を高めております。
(d) 監査役会
・当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会(当事業年度は６回開催)は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。当監査役会は、監査役 楠田守雄氏および社外監査役 野水秀一、鶴野隆一、東海秀樹の各氏の４名で構成し、公正な監査が実施できる体制としております。
・監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席するほか、定期的に監査役連絡会(当事業年度は６回開催)を開催し、監査機能を充実させ、実効性を高めるように努めております。
(e) 執行役員制度
・当社は、2002年４月から執行役員制度を導入し、経営責任の明確化および経営判断ならびに業務執行の迅速化を図っております。執行役員の構成は、役員の状況に記載の取締役７名（社外役員を除く。）の他、常務執行役員 三橋渡、上席執行役員 和木英人・松浦正志・増沢吾朗・伊藤雅基・中曽根寛・浅岡克好・田中幹武・岡野登・髙橋秀幸・坂本裕・前川伸二、執行役員 所崇弘・岡本隆太・本庄秀憲・宮下公一・川瀬一郎・坂下行範・馬志剛・井上聖の20名であります。
現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。なお、当社グループにおける企業統制の体制図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
ａ 取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令、社会規範、倫理などの厳守(コンプライアンス)を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として企業行動憲章を制定し、当社グループ内の役職員に順守を求めております。
・ガバナンスの強化を図るため、代表取締役社長を委員長とし社外有識者を含めた経営倫理委員会を設置し、経営上の観点から事業全般についてのコンプライアンス上の課題検討を行い、全てのリスクに対処し、コンプライアンス上の問題が生じた場合は速やかに是正改善を図っております。
・コンプライアンス統括責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を経営倫理委員会の下部組織として設置し、コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、経営倫理委員会に報告を行うこととしております。
・独占禁止法違反の未然防止を図るため、社長が任命した者を委員長とした受注プロセス監視委員会をコンプライアンス委員会の下部組織として設置しております。受注プロセス監視委員会は、入札案件について入札前の段階において不適切な営業活動の有無をチェック、監視をするとともに、同業他社等との接触状況について確認し、コンプライアンス委員会に報告を行うこととしております。
・コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、社内と社外有識者による社外に、それぞれ専用の相談窓口(ヘルプライン)を開設し、コンプライアンス違反の未然防止に努めております。なお、相談者の希望により匿名性を保障するとともに、相談者に不利益にならない体制を確保しております。そのほか、独占禁止法に精通する社外有識者を窓口とした独占禁止法相談窓口を設置し、日々の営業上の疑問点について相談することにより、独占禁止法違反の未然防止に努めております。役職員に対しては、定期的にコンプライアンス研修を実施するとともに、基本は職場におけるコンプライアンスの実践にあるという方針から、各部門にコンプライアンス推進責任者を配置し、コンプライアンスの徹底を図っております。
・業務執行における法令、社内規程等の順守状況については、内部監査を定期的に実施しており、コンプライアンスの違反者に対しては、社内規程にもとづき厳正に対処することとしております。
ｂ 取締役会の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・業務文書管理規程に定める「業務文書の管理ならびに保存期間」に従って文書または電磁的記録により関連資料とともに保存、管理しております。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業等の様々なリスクに対処するため、各部門と緊密に連携を図り、情報収集、リスクの分析、対策の実施ならびに社内規程を整備することにより、リスク管理体制を構築しております。
・緊急事態発生時には危機管理規程にもとづき、損害、損失等を抑制するための具体策を迅速に決定、実行する組織として、社長または社長が任命する者を本部長とする緊急対策本部を設置し、適切に対応することとしております。
・各部門のリスク管理の状況等の内部監査を定期的に実施しております。
ｄ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社に対しては、関係会社管理規程等を通じ、適切な管理を行っております。
・グループ会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・推進するため、当社の企業行動憲章にもとづき、グループ会社各社において行動基準を策定し、業務を適正に行うための行動の指針とするよう指導しております。
・グループ会社の経営者には、適切な水準の社内規程の整備、運用ならびに重要事項についての報告を求め、役員の選任、剰余金の処分などの決議事項について、当社は出資者として適切な意思決定を行っております。
・グループ会社においては、当社に準じたヘルプラインを開設することを求めるとともに、コンプライアンス研修および当社内部統制部による内部監査を定期的に実施することにより、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、コンプライアンスの徹底を図っております。
ｅ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備
・当社グループは、反社会的勢力や団体との関係遮断を断固たる決意で臨み、役職員に対する教育・啓発活動を通じて周知、徹底を図るとともに、事案発生時には、社内の関係部門間の情報共有および関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取ることにより、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。
(b) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(c) 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
(d) 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(e) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 取締役および監査役の責任免除
当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに当社と業務執行を行わない取締役および監査役との間で責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。
b 自己の株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する旨を定款に定めております。
c 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(f) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 森信茂樹、水野靖史の両氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役 野水秀一氏および監査役 鶴野隆一、東海秀樹の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役 楠田守雄氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役 野水秀一氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役 鶴野隆一氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役 東海秀樹氏の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 当社では、経営改革の一環として、従来取締役が担ってきた経営責任機能と執行責任機能を分離し、明確化することによって、意思決定の迅速化と、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、2002年４月１日より執行役員制度を導入しております。
2019年６月24日現在における執行役員は27名であります。
② 社外役員の状況
(a) 社外取締役
・社外取締役２名は、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率性を含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただいております。
・社外取締役は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しており、また当社と各氏との間に、いずれも利害関係はありません。
(b) 社外監査役
・当社の社外監査役３名は、取締役会のほか、監査役会および監査役連絡会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、内部統制部、会計監査人と連携して取締役の職務の実行状況を監査することにおいて、期待される役割を担っていただいております。
・社外監査役は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しております。
・野水秀一氏は、当社の株主であり取引先でもある三井物産株式会社に勤務しておりましたが、同社との取引額は僅少であります。
・鶴野隆一氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、当社が支払う監査報酬等の額は同監査法人の規模に対して小額であります。
・東海秀樹氏は、東海秀樹税理士事務所の税理士であり、当社は同事務所と2018年12月まで顧問契約を締結しておりましたが、その顧問料の額は同事務所の規模に対して小額であります。
(c) 独立性に関する基準または方針の内容
・当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制部門より適宜経営会議や重要事項について報告を受けることにより監督機能の強化を図っております。
社外監査役の監査については、(3) 監査の状況に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
(a) 当社における監査役監査は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査の計画および業務の分担などに従い、取締役会その他重要会議に出席し、取締役等に報告を求め、重要な書類を閲覧し、各部門や当社グループ会社へ往査のうえ業務および財産の状況を調査しており、公正かつ的確に監査を実施しております。
(b) 内部統制システムについては、取締役等および内部統制部門からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。
(c) 会計監査については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および相当性について検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受けております。また、必要に応じ説明を求めあるいは会計監査人の監査に立ち会うこととしております。
(d) 各監査役は、監査役会および監査役連絡会等を通して、意見交換を密にしながら監査の実効性向上に努めております。監査役会は社外監査役３名を含む４名で構成され、常勤監査役 楠田守雄氏は当社入社以降管理業務に携わり、2011年取締役上席執行役員管理本部長に就任しております。社外監査役 鶴野隆一氏は公認会計士として長年企業会計に携わり、同 東海秀樹氏は東京国税局で長年税務業務に携わった後、東海秀樹税理士事務所の税理士であり、３氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
(a) 当社における内部監査の実施部門である内部統制部は６名で構成され、社長直轄の組織となっております。当社各部門および当社グループ会社に対し、監査計画にもとづき、統制監査においては、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令順守、④資産の保全の視点で、業務監査においては、①経営目標の達成支援と不正の撲滅、②内部統制システムが有効的に機能しているかのモニタリングを目的に内部監査を実施しております。
(b) 監査結果は社長へ報告され、監査役会および会計監査人へ報告書が提出されております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 飯野 健一
指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤 治郎
(c) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ８名
(d) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、その職務に必要な独立性、専門性、職業倫理の順守等の適格性を有しているか、また、監査方法や品質管理体制等その監査方法および結果が適正であるか、ならびに監査報酬の妥当性等を評価し、当社監査役会において決議する方針としております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、当社では、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会が監査役会規程に則り、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。
(e) 監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、選定方針にもとづく各項目に対し各監査役が評価を行い、監査役会において再任とすることを決議いたしております。
④ 監査役監査、内部監査および会計監査の連携ならびに内部統制部門との関係
(a) 監査役は、効率的かつ実効的な監査の遂行のため、内部統制部による監査結果を監査役監査に活用するほか、監査計画策定やその他監査に関し意見交換を行い、内部統制部と緊密な連携を保っております。また、必要に応じ内部統制部あるいは各部門に対して、内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を求めております。
(b) 会計監査において、監査役は、会計監査人と日頃から意見交換を行い緊密な関係を保っております。監査計画、重点監査項目および監査実施状況を把握し、情報交換を図り、協議を行ったうえで、四半期および期末には会計監査結果の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めております。
(c) 内部統制部は、統制監査において会計監査人と連携して監査評価を取りまとめるほか、内部監査等により不適切な行為が判明した場合、内部統制部門である本社各部門および会計監査人と連携し、原因分析や再発防止策を協議し、内部監査において重点的に監査等を実施することとしております。
⑤ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役、監査役の報酬限度額は、株主総会の決議（2015年６月19日開催）により、取締役は年額450百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、監査役は年額72百万円以内と決議されており、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含んでおりません。また、当該報酬とは別枠にて、株主総会の決議（2016年６月22日開催）により、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションによる報酬額を年額50百万円以内と決議されております。報酬割合は、固定報酬60％、業績連動報酬30％、株式報酬10％を目安としており、社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみとしております。
代表取締役などの取締役（社外取締役を除く。）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、報酬限度額の範囲内で個別の報酬を決定します。固定報酬については、役員内規に定める基準に従い、取締役の職務内容、貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、業績連動報酬については、事業年度の業績数値目標の達成状況、職員の賞与水準等にもとづいて決定しております。
当社は、取締役の報酬決定の手続きの客観性、透明性向上を図るため、社外取締役、社外監査役を含む３名を委員とした報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、代表取締役から示された各取締役の報酬の額、その算定方法の決定に関する方針の説明を受けたうえで、審議し、承認することとし、その後に開催される取締役会に報告しております。
なお、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
また、株式報酬については、2019年６月21日開催の第50回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認され、当該報酬は年額50百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額には、退任した取締役１名分を含み、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含んでおりません。
２ 社外役員の報酬等の額には、退任した社外監査役１名分を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、良好な取引関係の維持・連携強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する企業の株式を保有しております。こうした株式の保有については、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的、取引状況、配当等を総合的に検証し、保有または売却の要否を判断しております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 株式会社東芝は、当事業年度において株式併合（10株を１株に併合）を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。