第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株であります。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
２ 発行価格は、新株予約権の公正価格と新株予約権行使時の払込金額1円を合算しております。
３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役、執行役員および従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとします。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができます。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)３に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の行使条件
上記(注)４に準じて決定します。
(9) 新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができます。
②当社は、以下(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。
(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の
承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注)１ 株式会社証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」に3単元、「単元未満株式の状況」に80株
それぞれ含まれております。
２ 自己株式が「個人その他」に10,678単元、「単元未満株式の状況」に74株それぞれ含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）609千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）266千株
３ 上記のほか当社所有の自己株式が1,067千株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式300株(議決権3個)、
「単元未満株式」欄の普通株式に80株それぞれ含まれております。
２ 当社所有の自己株式が「単元未満株式」欄の普通株式に74株含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 2018年８月９日の取締役会決議による自己株式の取得は、2019年１月16日の取得にて終了いたしました。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる取得株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、業績向上に向けて企業体質の強化を図るとともに、株主の皆様に安定的かつ継続的に成果の還元を行うことを経営の重要課題としており、総還元性向50％を指標として、配当については、当社グループの中長期的な成長に向けた事業展開、経営基盤の強化等を図りながら、連結配当性向30％以上を目標として安定的な配当を実施していくこと、また、自己株式取得については、発行済株式総数の10％を上限に、資本効率の向上と機動的な財務政策の実現を目的とし、弾力的に対応していくことを基本方針といたしております。
上記基本方針のもと、当事業年度の剰余金の配当については、当期の連結業績および配当性向等を勘案し、期末配当金は普通配当35円に特別配当5円ならびに当社設立50周年の記念配当10円を加え、50円といたしました。これにより年間の配当金は、中間配当金20円と合わせ70円としております。
なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、安定的に株主の皆様に還元するため、次期事業年度からの新たな利益配分に関する基本方針として、連結配当性向30％以上または株主資本配当率（DOE）3％を下限として還元してまいります。
また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めており、毎事業年度における配当は、中間配当および期末配当の年２回行うこととしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、顧客・株主・職員・協力会社をはじめ、全ての人々との信頼関係を大切にし、「良き企業市民」として、社会の発展に貢献するとともに、公正、透明、自由な競争を基本に開かれた企業活動を実践し、コンプライアンスの徹底のための施策を通じて、企業価値の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2020年６月26日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、企業統治に関して、次の機関を設置しております。
(a) 取締役会
・取締役会は、実質的な討議を可能とする人数にとどめ、法令で定められた事項や経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督しております。当取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）夏井博史、赤松敬一、渕野聡志、下元智史、遠藤清志、伊藤雅基、前川伸二および森信茂樹の各氏の８名ならびに監査等委員である取締役 山田勇夫、鶴野隆一、水野靖史および東海秀樹の各氏の４名の計12名で構成しており、議長は代表取締役社長である夏井博史であります。また、森信茂樹、鶴野隆一、水野靖史および東海秀樹の各氏の４名は社外取締役であります。
・当社は、当事業年度に取締役会を９回開催いたしました。取締役会に諮るべき事項および重要な業務執行については、経営会議(当事業年度は24回開催)において審議・決定し、迅速かつ適切な運営を図っております。
(b) 指名・報酬委員会
・当社は、指名・報酬委員会を設置しております。取締役候補者および取締役の報酬に関する事項を審議・決定し、取締役会に答申しております。取締役 山田勇夫氏を委員長とし、社外取締役 森信茂樹氏および水野靖史氏の３名で構成しており、経営の透明性を高めております。
(c) 監査等委員会
・当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、常勤監査等委員 山田勇夫氏ならびに社外監査等委員 鶴野隆一、水野靖史および東海秀樹の各氏の４名で構成され、公正な監査および監督が実施できる体制としております。
・監査等委員は、取締役会において議決権を行使するとともに、経営会議等重要な会議に出席するほか、定期的に監査等委員連絡会を開催し、監査機能を充実させ、実効性を高めるように努めます。
・当社は、監査等委員会設置会社に移行前の監査役会設置会社として、監査役会を当事業年度において５回開催いたしました。
(d) 執行役員制度
・当社は、2002年４月から執行役員制度を導入し、経営責任の明確化および経営判断ならびに業務執行の迅速化を図っております。執行役員の構成は、役員の状況に記載の取締役７名（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の他、上席執行役員 和木英人・松浦正志・浅岡克好・田中幹武・岡野登・髙橋秀幸・坂本裕・所崇弘・岡本隆太および坂下行範の各氏、執行役員 本庄秀憲・宮下公一・馬志剛・井上聖・加賀谷正樹・木宮喜一・森本利彦・川原田雄二・今治由博および野田英勝の各氏の計20名であります。2020年４月からグループ経営のさらなる強化を図るためグループ執行役員制度を導入し、大宮祥光氏および三橋渡氏の２名を選任いたしました。
現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。なお、当社グループにおける企業統制の体制図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
(a) 当社の業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正を確保するための体制を下記のとおり定めております。
ａ 取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令、社会規範、倫理などの厳守（コンプライアンス）を業務遂行上の最重要課題のひとつとして位置づけ、その達成を目的として当社グループの会社の方針を制定し、役職員に順守を求める。
・役職員に対し、コンプライアンスの徹底を図ることを目的として、コンプライアンス規程を定め、その目的を遂行するための機関として、コンプライアンス統括責任者としてＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、ＣＣＯを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を協議し、コンプライアンス違反や関係する相談内容の調査の総括および報告を行う。
また、独占禁止法違反の未然防止を図るため、社長が任命した者を委員長とした受注プロセス監視委員会をコンプライアンス委員会の下部組織として設置する。受注プロセス監視委員会は、入札案件について、入札前の段階において不適切な営業活動の有無をチェック、監視するとともに、同業他社等との接触状況について確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う。
・コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、社内と社外有識者による社外に、それぞれ専用の相談窓口(ヘルプライン)を開設し、コンプライアンス違反の未然防止に努める。なお、相談者の希望により匿名性を保障するとともに、相談者に不利益にならないことを確保する。
また、独占禁止法に精通する社外有識者を窓口とした独占禁止法相談窓口を設置し、日々の営業上の疑問点について相談することにより、独占禁止法違反の未然防止に努める。
・役職員に対し、定期的にコンプライアンス教育を実施するとともに、基本は職場におけるコンプライアンスの実践にあるという方針から、各部門にコンプライアンス推進責任者を配置し、コンプライアンスの徹底を図る。
・コンプライアンスの違反者に対しては、社内規程にもとづき厳正に対処する。
・取締役および職員の業務執行における法令、社内規程等の順守状況についての内部監査を定期的に実施する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、業務文書管理規程に定める「業務文書の管理ならびに保存期間」に従って以下に列挙する取締役の職務の執行に係わる重要情報を文書または電磁的記録により関連資料とともに保存、管理する。
イ 株主総会議事録
ロ 取締役会議事録
ハ 経営会議議事録
二 その他会社規則に定める委員会議事録
ホ 稟議書
へ 会計帳簿、計算書類、出入金伝票
ト 官公庁その他公的機関、東京証券取引所に提出した書類の写し
チ その他業務文書管理規程に定める書類
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理規程を定め、当社グループの経営に影響を及ぼすリスクの防止および会社の損失の最小化を図る。役職員に対して、当該規程に定めるリスクの発生または顕在化による損害を想定し、必要な措置を事前に講ずるとともに、リスク発生時の迅速な報告を求めることにより、リスク管理体制を構築する。
・リスク管理規程にもとづき、社長を委員長に、社外有識者を含めたリスク管理委員会を設置し、リスクの回避、低減および管理の強化を図る。
・緊急事態発生時においては、危機管理規程にもとづき、損害、損失等を抑制するための具体策を迅速に決定、実行する組織として、社長または社長が任命する者を本部長とする緊急対策本部を設置し、適切に対応する。
・内部監査部は、各部門のリスク管理の状況を定期的に監査する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会：取締役については、実質的な討議を可能とする人数にとどめるとともに、取締役会は、取締役の職務執行が効率性を含め適正に行われているかを監督する。
・執行役員制：取締役の職務の執行がより効率的に行われるべく、業務の執行にあたり、執行役員制を採用する。執行役員は取締役会で選任され、取締役会が定めた責務を執行する。
・経営会議：経営会議を設置し、当社経営に係わる重要な業務執行の方針、業務案件を審議し、適正化を図る。
・稟議制度：重要な業務執行案件については、稟議により決裁する制度を構築する。
ｅ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、関係会社管理規程等を通じ、次のとおり関係会社に対し適切な管理を行う。
イ 関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・推進する。
ロ 当社グループの会社の方針にもとづき、関係会社各社において方針を策定し、業務を適正に行うための行動の指針とする。
ハ 関係会社の経営者が適切な水準の社内規程を整備、運用するよう求める。
二 関係会社の重要事項についての報告を求め、また役員の選任、剰余金の処分などの決議事項について、出資者として適切な意思表示を行う。
ホ 関係会社についても、当社に準じたヘルプラインを開設するとともに、コンプライアンス研修会を定期的に実施し、コンプライアンスの徹底を図る。
へ 関係会社に対し、当社内部監査部により定期的に内部監査を実施し、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努める。
ト 関係会社の内部統制やコンプライアンスの一層の整備と改善に、当社の内部統制部門が関与し、重要な問題点については、適切な是正措置の実施を求める。
ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、監査等委員会の職務執行を補助する組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会室の人事については、監査等委員会が求めた適正な人数を確保するよう監査等委員会と協議するものとする。
・監査職務に必要な指示を受けた監査等委員会室の職員は、監査等委員会ならびに監査等委員の指示に従うとともに、守秘義務を負う。
ｇ 当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議、その他社内で規定している重要な会議または委員会に出席する。
・監査等委員会には稟議書その他重要な書類が回付され、または要請があれば速やかに関係書類、資料等が提出される。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は上記のほか、当社および関係会社に関する次に定める事項を監査等委員である取締役に対して報告する。
イ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ 内部監査状況
ハ リスク管理に関する状況
二 重大な法令・定款違反
ホ ヘルプラインの相談状況
へ その他コンプライアンス上重要な事項
・監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および職員に対して報告を求めることができる。
・上記を含め、監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益にならないことを確保する。
ｈ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社長、取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
・監査等委員会が必要と認めたときは、特定の事項について内部監査部に監査の指示を行うことができる。また、監査等委員会は、管理本部その他各部門に対しても随時必要に応じて監査への協力を求めることができる。
・監査等委員の職務の執行にかかる諸費用については、あらかじめ予算を会社に提示し、請求できる。
ｉ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
・当社グループは、反社会的勢力や団体との関係遮断を断固たる決意で臨む。その旨当社グル-プの会社の方針に定め、役職員に対する教育・啓発活動を通じて周知、徹底を図るとともに、事案発生時には、社内の関係部門間の情報共有および関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取ることにより、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。
(b) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を次のとおり定めております。
上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に関する提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値および会社の利益ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
そのため、当社は、当社株式に対してこのような大量買付行為が行われた際には、大量買付行為の是非を株主の皆様に適切に判断していただくために必要な情報収集と適時開示に努めるとともに、法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(c) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役を除く）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(d) 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内とする旨を定款に定めております。
(e) 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
監査等委員である取締役の解任決議については、会社法第341条および第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行われます。
(f) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに当社と取締役（業務執行取締役を除く）との間で責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。
b 自己の株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定にもとづき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する旨を定款に定めております。
c 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(g) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 当社は、2020年６月26日開催の第51回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
２ 取締役 森信茂樹、鶴野隆一、水野靖史および東海秀樹の各氏は、社外取締役であります。
３ 取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、経営改革の一環として、従来取締役が担ってきた経営責任機能と執行責任機能を分離し、明確化することによって、意思決定の迅速化と、取締役会の経営監視機能の強化を図るため、2002年４月１日より執行役員制度を導入しております。
2020年６月26日現在における執行役員は29名であります。
② 社外役員の状況
(a) 社外取締役
・社外取締役４名は、いずれも専門的または幅広い知見と豊富な経験を有し、適任であると判断しており、経営陣から独立した立場で、取締役の職務が効率性を含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただいております。また、監査等委員である社外取締役には、取締役会、監査等委員会および監査等委員連絡会その他重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受け、内部監査部、会計監査人と連携して業務執行取締役の職務の実行状況を監査することにおいて、期待される役割を担っていただいております。
・森信 茂樹および水野靖史の各氏と当社との間に、いずれも利害関係はありません。
・鶴野隆一氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに勤務しておりましたが、当社が支払う監査報酬等の額は同監査法人の規模に対して少額であります。その他当社と同氏との間に利害関係はありません。
・東海秀樹氏は、東海秀樹税理士事務所の税理士であり、当社は同事務所と2018年12月まで顧問契約を締結しておりましたが、その顧問料の額は同事務所の規模に対して少額であります。その他当社と同氏との間に利害関係はありません。
(b) 独立性に関する基準または方針の内容
・当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制部門より適宜経営会議や重要事項について報告を受けることにより監督機能の強化を図っております。
監査等委員である社外取締役の監査については、(3) 監査の状況に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
(a) 当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、監査の計画および業務の分担などに従い、取締役会で議決権を行使するとともに、その他重要会議に出席し、取締役等に報告を求め、重要な書類を閲覧し、各部門や当社グループ会社の業務および財産の状況を調査し、公正かつ的確に監査を実施することとしております。
(b) 内部統制システムについては、取締役等および内部監査部門からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明することとしております。
(c) 会計監査については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視および相当性について検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受けることとし、また、必要に応じ説明を求めあるいは会計監査人の監査に立ち会うこととしております。
(d) 各監査等委員は、監査等委員会および監査等委員連絡会等を通して、意見交換を密にしながら監査の実効性向上に努めます。監査等委員会は社外取締役３名を含む４名で構成され、社外取締役 鶴野隆一氏は公認会計士として長年企業会計に携わり、同 東海秀樹氏は東京国税局で長年税務業務に携わった後、東海秀樹税理士事務所の税理士であり、各氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(e) 当事業年度において、当社は監査役会設置会社であり、監査役監査の活動状況は、監査役会を５回、監査役連絡会を６回開催し、監査役楠田守雄、野水秀一、鶴野隆一および東海秀樹の各氏はその全てに出席しております。各会では主に、取締役および執行役員の職務執行における適法性および妥当性、取締役会・経営会議等重要会議における経営判断の合理性、会計監査人による会計監査の相当性、当社グループにおける内部統制システムの有効性について検討をいたしました。なお、常勤監査役である楠田守雄および野水秀一の各氏は、重要な会議への出席、各事業部の往査、工事現場の実査、当社グループの業務執行取締役および執行役員ならびに使用人への聴取、重要な書類の閲覧等を行い、監査役会・監査役連絡会において当該報告を行っております。
② 内部監査の状況
(a) 当社における内部監査の実施部門である内部監査部は５名で構成され、監査等委員会直轄の組織となっております。当社各部門および当社グループ会社に対し、監査計画にもとづき、統制監査においては、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令順守、④資産の保全の視点で、業務監査においては、①経営目標の達成支援と不正の撲滅、②内部統制システムが有効的に機能しているかのモニタリングを目的に内部監査を実施しております。
(b) 監査結果は監査等委員会に報告され、必要に応じ社長および会計監査人へ報告書が提出されます。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
(b) 継続監査期間
44年間
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 青柳 淳一
指定有限責任社員・業務執行社員 伊藤 治郎
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 11名
(e) 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、その職務に必要な独立性、専門性、職業倫理の順守等の適格性を有しているか、また、監査方法や品質管理体制等その監査方法および結果が適正であるか、ならびに監査報酬の妥当性等を評価し、当社監査等委員会において決議する方針としております。
また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、当社では、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会が監査等委員会規程に則り、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に付議いたします。
(f) 監査等委員会による会計監査人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行います。この評価については、選定方針にもとづく各項目に対し監査等委員会が評価を行い、監査等委員会において再任とすることを決議いたします。
④ 監査等委員会監査、内部監査および会計監査の連携ならびに内部統制部門との関係
(a) 監査等委員会は、効率的かつ実効的な監査の遂行のため、監査計画策定やその他監査に関し内部監査部と緊密な連携を保ちます。また、必要に応じ内部監査部あるいは各部門に対して、内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を求めることとします。
(b) 会計監査において、監査等委員会は、会計監査人と適宜意見交換を行い緊密な関係を保ちます。監査計画、重点監査項目および監査実施状況を把握し、情報交換を図り、協議を行ったうえで、四半期および期末には会計監査結果の総合的かつ詳細な報告を受け、連携を強めることとします。
(c) 内部監査部は、統制監査において会計監査人と連携して監査評価を取りまとめるほか、内部監査等により不適切な行為が判明した場合、監査等委員会の指示により内部統制部門である本社各部門および会計監査人と連携し、原因分析や再発防止策を協議し、内部監査において重点的に監査等を実施することとしております。
⑤ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、収益認識基準に関する会計基準の適用による会計方針の検討に関する助言業務であります。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きとしております。
(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当連結会計年度において、当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
株主総会の決議（2020年６月26日開催）により、当社の取締役の報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額450百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役は年額72百万円以内と決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含んでおりません。また、当該報酬とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認され、当該報酬額は年額50百万円以内と決議されております。報酬割合は、固定報酬60％、業績連動報酬30％、株式報酬10％を目安としており、監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。
代表取締役などの取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、報酬限度額の範囲内で個別の報酬案を策定します。固定報酬については、役員内規に定める基準に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務内容、貢献度等を総合的に勘案して決定します。また、業績連動報酬については、事業年度の業績数値目標の達成状況、職員の賞与水準等にもとづいて決定しております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬決定の手続きの客観性、透明性向上を図るため、社外取締役を含む３名を委員とした指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、代表取締役から諮問された各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額、その算定方法の決定に関する方針の説明を受けたうえで、審議し、承認することとし、その後に開催される取締役会に答申しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人としての報酬は含んでおりません。
２ 社外役員の報酬等の額には、退任した社外監査役1名分を含んでおります。
３ 当社は、2020年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、良好な取引関係の維持・連携強化を図るうえにおいて、当社の企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する企業の株式を保有しております。こうした株式の保有については、取締役会で個別銘柄ごとに保有目的、取引状況、配当等を総合的に検証し、保有または売却の要否を判断しております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) オリンパス㈱は、当事業年度において株式分割（１株を４株に分割）を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。