第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
（1） 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
21,640,000 |
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計 |
21,640,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2019年3月31日) |
提出日現在発行数（株） (2019年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（2） 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2013年7月19日 |
2014年7月18日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社執行役員 6 |
当社取締役 4 当社執行役員 6 |
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新株予約権の数（個）※ |
20[15] |
12[9] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）1 |
普通株式 20,000[15,000] |
普通株式 12,000[9,000] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年8月8日 至 2043年8月7日 |
自 2014年8月8日 至 2044年8月7日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 260 資本組入額 130 |
発行価格 464 資本組入額 232 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）2 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）3 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
|
決議年月日 |
2015年7月17日 |
2016年7月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社執行役員 7 |
当社取締役 5 当社執行役員 6 |
|
新株予約権の数（個）※ |
15[13] |
188[168] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）1 |
普通株式 15,000[13,000] |
普通株式 18,800[16,800] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年8月7日 至 2045年8月6日 |
自 2016年8月19日 至 2046年8月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 759 資本組入額 380 |
発行価格 509 資本組入額 255 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）2 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）3 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
|
決議年月日 |
2017年7月14日 |
2018年7月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社執行役員 6 |
当社取締役 4 当社執行役員 5 |
|
新株予約権の数（個）※ |
185[166] |
228[211] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）1 |
普通株式 18,500[16,600] |
普通株式 22,800[21,100] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1 |
1 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年8月19日 至 2047年8月18日 |
自 2018年8月21日 至 2048年8月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,005 資本組入額 503 |
発行価格 798 資本組入額 399 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）2 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）3 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）4 |
|
※ 当事業年度の末日（2019年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、前記のほか、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割または株式併合を伴う場合を除く。）を行う場合には、当社は当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための取締役会の決議が行われる新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。
2．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。
①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合は翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
4．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2001年3月22日 |
67,080 |
7,694,080 |
3,400 |
1,710,900 |
11,969 |
2,330,219 |
（注）1．合併の相手先名 有限会社プロスペック
2．合併比率及び株式の発行
(1) 有限会社プロスペックの出資1口（1口の金額1,000円）に対し、当社の普通株式（1株の額面金額50円）35.6株を割り当てました。
(2) 合併に際して額面普通株式（1株の額面金額50円）918,480株を発行いたしました。
(3) 合併により有限会社から継承する当社の株式851,400株を合併と同時に消却いたしました。
3．資本金の増加
合併により資本金が45,970千円増加しましたが、2.（3）の株式の消却により42,570千円減少したため、最終的に3,400千円の増加となりました。
（5） 【所有者別状況】
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2019年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
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|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）1．自己株式802,694株は「個人その他」に8,026単元、「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しております。
2．「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が保有する当社株式107,680株は「金融機関」に1,076単元、「単元未満株式の状況」に80株含めて記載しております。
（6） 【大株主の状況】
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|
2019年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が保有する当社株式107千株は自己株式数に含まれておりません。
（7） 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年3月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）完全議決権株式（自己株式等）の自己保有株式に「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が保有する107,600株は含まれておりません。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2019年3月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）自己株式に「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が保有する107,600株は含まれておりません。
（8） 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
② 役員・従業員に取得させる予定の株式の総数
107,680株
③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員
2 【自己株式の取得等の状況】
（1） 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2） 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
取締役会(2018年9月14日）での決議状況 （取得期間 2018年9月18日～2018年9月28日） |
150,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
110,000 |
110,220,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
40,000 |
39,780,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％） |
26.7 |
26.5 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％） |
26.7 |
26.5 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会(2019年3月15日）での決議状況 （取得期間 2019年3月18日～2019年3月29日） |
170,000 |
165,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
130,000 |
107,380,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
40,000 |
57,620,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％） |
23.5 |
34.9 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％） |
23.5 |
34.9 |
（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2 |
1,986 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（ストックオプションの権利行使） |
50,800 |
28,082,000 |
15,600 |
8,494,100 |
|
保有自己株式数 |
802,694 |
－ |
787,094 |
－ |
（注）1．当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2．当事業年度及び当期間における保有自己株式数に「資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）」が保有する107,680株は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、会社設立以来、業績の向上と財務体質の強化に努めることを経営の基本としてまいりました。そのなかで株主の皆様への還元につきましては重要課題のひとつとして位置づけており、当該期の業績や財政状態に加え、中期的な見通しも勘案したうえで安定的な配当を決定するという方針のもと、基本的には連結配当性向30％程度を目安に実施することで株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案し、1株当たり30円（うち中間配当15円）の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、設備投資及び研究開発投資など企業価値向上のために活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
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（注）1．配当金の総額は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金1,615千円を含めて記載しております。
2．配当金の総額は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金1,615千円を含めて記載しております。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
取締役会は、業務執行取締役4名及び監査等委員である取締役3名で構成され、その構成員は議長を務める代表取締役社長 佐藤雅之、取締役 堀切節、取締役 坂口卓也、取締役 高橋勝規、取締役（常勤監査等委員）里見雄冊、社外取締役（監査等委員）大森勇一、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔となっております。毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。なお取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。当社は経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することを目的として、執行役員制度を導入し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されており、その構成員は委員長を務める取締役（常勤監査等委員）里見雄冊、社外取締役（監査等委員）大森勇一、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔となっております。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。
社長直轄の内部監査室（3名）を設置しております。内部監査室は業務監査を実施し、改善事項の指摘を行うことにより、内部監査体制の強化と内部統制の有効性を図っております。また監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携し、意見交換を行っております。
有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は取締役会に対し、法令遵守の誓約書を提出する。
・コンプライアンス規程を制定し、法令遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
・コンプライアンス等委員会を設置し、企業倫理の確立、法令遵守の徹底を図るための教育・啓蒙活動を行う。
・法令違反や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、周知する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然として対応する。
（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書については、法令及び社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。
・取締役又は監査等委員会から閲覧の要請があった場合も、速やかに閲覧可能な状態で保存・管理する。
（ハ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を随時開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行う。
（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役・使用人は、営業成績、財務状況及びその他重要な情報を定期的に当社取締役会に報告を行う。
・当社及び子会社は、リスク管理規程の共有により、リスクの把握及び適切な対策を講じる。また当社の内部監査部門がリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い当社の代表取締役に報告する。
・当社は、子会社の取締役等から事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件について事前協議を行う。
・当社は、子会社の取締役又は監査役を、当社の取締役又は使用人から選任して派遣し、子会社の取締役会の職務執行において、ガバナンスの確保とコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。
（ホ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人ならびにその独立性に関する事項
・監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助する取締役及び使用人を置くことを代表取締役に求めることができる。
・前項に定める使用人の任免、考課等については、監査等委員会と事前協議のうえで行い、補助期間内における当該使用人への指示・命令は、監査等委員会が行う。
（へ）当社の監査等委員会への報告を確保するための体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人は、当該会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、及び報告を受けたときは直ちに監査等委員会に報告する。
・常勤の監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
（ト）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、内部通報規程に基づき監査等委員会への通報・相談を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
（チ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・当社は、監査等委員より職務の執行に関して生ずる費用の請求があったときは、当該請求が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
（リ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換や情報交換を通じて緊密に連携し、必要に応じて報告を求める。
・各監査等委員は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、その職務の執行に必要な場合は、社内で開催される重要な会議に出席することができる。また、社内及び子会社の業務執行状況の報告を受ける。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
リスクの把握、管理、対応策策定のためのリスク管理規程を定めております。コンプライアンス等委員会は、リスク管理の状況について、3ヶ月に1度以上、代表取締役に報告しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イ．（ニ）に記載したとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の定数
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は7名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役の責任免除
取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
（2） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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取締役 執行役員 施工技術本部長 |
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取締役 執行役員 施工技術本部副本部長兼工事第一部長兼業務部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 営業本部長 兼東日本営業部長 |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 里見雄冊、委員 大森勇一、委員 竹口圭輔
なお、里見雄冊は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、会社に常勤することにより、情報収集や監査活動を日常的に行うことを可能とし、監査の実効性を高めるためであります。
6．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を含む）は次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
担当 |
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代表取締役社長 |
佐藤 雅之 |
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取締役執行役員 |
堀切 節 |
施工技術本部長 |
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取締役執行役員 |
坂口 卓也 |
施工技術本部副本部長兼工事第一部長兼業務部長 |
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取締役執行役員 |
高橋 勝規 |
営業本部長兼東日本営業部長 |
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執行役員 |
児玉 勝久 |
営業本部副本部長 |
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執行役員 |
又吉 直哉 |
施工技術本部副本部長 |
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執行役員 |
橋本 孔成 |
営業本部営業推進室長兼西日本営業部長 |
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執行役員 |
迫田 一彦 |
経理部長兼企画情報推進部長 |
② 社外役員の状況
当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。
監査等委員である社外取締役は、当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、経営監督機能の強化としての役割を果たし、加えて客観的かつ中立的な経営監視機能を働かせる役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
③ 社外取締役監査等委員による監査と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係
社外取締役監査等委員は、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、随時、常勤監査等委員と情報共有のうえ経営をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人からの各々の監査計画、監査項目及び当該年度の重視する課題等についての説明を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、結果の説明を受けております。更に、内部統制の要諦であるリスクマネジメントの中核を担うコンプライアンス所管部門、内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価や課題への取り組み状況に関して管理部門と随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。
（3） 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査
独立した専任組織として内部監査室（3名）を設置し、内部監査規程に則り、業務監査及び内部統制システムの評価と提言を行うことにより、内部統制の有効性の向上を図っております。また、監査等委員及び会計監査人と緊密に連携し、随時意見交換を行っております。
ロ．監査等委員会監査
監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べているほか、社内及び子会社から業務の執行状況の報告を受けております。また会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を行い、監査機能の強化を図っております。
なお、監査等委員である竹口圭輔氏は、大学教授（財務会計）として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 会計監査の状況
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。監査業務の執行を担当する公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員の山本美晃氏及び小林圭司氏でありますが、各氏とも継続監査契約年数は7年以内であります。また、監査業務の補助者は公認会計士4名、その他1名であります。会計監査人は監査等委員との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
当社は有限責任 あずさ監査法人との間で、有限責任 あずさ監査法人が善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社が会計監査人に報酬その他の職務執行の対価として支払い、または支払うべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額であります。
③ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定方針として、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査期間と監査報酬が合理的かつ妥当であること、更には監査実績などを総合的に判断した上で選定しております。
当社の現監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、世界的なネットワークを有しているKPMGのメンバーファームであり、法人の規模、会計や監査の知見のある人材が豊富であること、また当社の選定方針に沿っていることから、同法人を選定しております。
なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
④ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価において、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
⑤ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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⑥ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
⑦ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
⑧ 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画や監査時間等を勘案した上で決定しております。
⑨ 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第3項の同意を行っております。
（4） 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬とストックオプションで構成されております。基本報酬につきましては、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、代表取締役が各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案しながら素案を作成し、取締役会で決定しております。
ストックオプションにつきましては、取締役の企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めること等を目的に、1株当たりの権利行使価額を1円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、株主総会決議により決定されたストックオプションの報酬限度額内において、取締役会で決定しております。
取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬である基本報酬のみで構成されております。基本報酬は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額100百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と、また、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は5名、取締役（監査等委員）の数は3名であります。
また上記報酬額とは別枠で、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は5名であります。
当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、代表取締役が各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案しながら素案を作成し、2018年6月28日開催の取締役会において決定しました。また、取締役（監査等委員）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2018年6月28日開催の監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区 分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
ストックオプション |
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取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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（注）1．上記には、2018年6月28日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含めております。
2．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、年額100百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。また別枠で、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額30百万円以内と決議いただいております。
4．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。
5．当社は、2013年6月27日開催の第43回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することに伴ない、取締役及び監査役に対して、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。
なお、上記決議に基づく役員退職慰労金の打切り支給予定額300千円を長期未払金として計上しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（5） 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、保有目的が株式価値の変動または配当の受領によって利益を得るための株式を純投資目的である投資株式としております。また、保有目的が純投資目的以外である投資株式ついては、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合について保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等の状況を経理部において確認しております。また、その保有の継続の可否ついては、必要に応じ検討を行い、その保有意義が薄れたと判断した株式については、取締役会において検証、決議を行い適時・適切に処分しております。
ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）1．太洋基礎工業㈱の株式は、2018年8月1日をもって、5株につき1株の割合で併合しております。
2．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。特定投資株式の保有の合理性については、2019年3月31日を基準として銘柄毎に保有の意義を検証し、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。