## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### （1） 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 21,640,000
計 | 21,640,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2023年3月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年6月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,347,680 | 7,347,680 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 7,347,680 | 7,347,680 | － | －

（注）1．2022年7月8日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2022年7月29日付で自己株式29,455株を処分しております。

2．提出日現在の発行済株式のうち49,981株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権　43,087千円）によるものであります。

#### （2） 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年6月29日開催の第51回定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の発行は行っておりません。

決議年月日 | 2013年7月19日 | 2014年7月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4 当社執行役員　6 | 当社取締役　　4 当社執行役員　6
新株予約権の数（個）※ | 15 | 9
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）1 | 普通株式 15,000 | 普通株式 9,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年8月8日 至　2043年8月7日 | 自　2014年8月8日 至　2044年8月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　260 資本組入額　　130 | 発行価格　　　464 資本組入額　　232
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）3
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）4

決議年月日 | 2015年7月17日 | 2016年7月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4 当社執行役員　7 | 当社取締役　　5 当社執行役員　6
新株予約権の数（個）※ | 13 | 168
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）1 | 普通株式 13,000 | 普通株式 16,800
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年8月7日 至　2045年8月6日 | 自　2016年8月19日 至　2046年8月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　759 資本組入額　　380 | 発行価格　　　509 資本組入額　　255
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）3
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）4

決議年月日 | 2017年7月14日 | 2018年7月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4 当社執行役員　6 | 当社取締役　　4 当社執行役員　5
新株予約権の数（個）※ | 147 | 195
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）1 | 普通株式 14,700 | 普通株式 19,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2017年8月19日 至　2047年8月18日 | 自　2018年8月21日 至　2048年8月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,005 資本組入額　　503 | 発行価格　　　798 資本組入額　　399
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）3
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）4

決議年月日 | 2019年7月19日 | 2020年7月10日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　4 当社執行役員　4 | 当社取締役　　4 当社執行役員　5
新株予約権の数（個）※ | 272 | 245
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）1 | 普通株式 27,200 | 普通株式 24,500
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 | 1
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2019年8月21日 至　2049年8月20日 | 自 2020年8月22日 至 2050年8月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　606 資本組入額　　303 | 発行価格　　 672 資本組入額　　336
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）2
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）3
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）4

※ 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年5月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）1．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、前記のほか、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で付与株式数を適切に調整することができる。

なお、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割または株式併合を伴う場合を除く。）を行う場合には、当社は当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための取締役会の決議が行われる新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。

2．新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間（10日目が休日に当たる場合は翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

3．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

4．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2023年3月24日 （注） | △346,400 | 7,347,680 | － | 1,710,900 | － | 2,330,219

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （5） 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 8 | 13 | 25 | 24 | 2 | 1,113 | 1,185 | －
所有株式数 （単元） | － | 12,676 | 2,301 | 22,423 | 5,767 | 12 | 30,254 | 73,433 | 4,380
所有株式数の割合 （％） | － | 17.26 | 3.13 | 30.54 | 7.85 | 0.02 | 41.20 | 100.00 | －

（注）1．自己株式598,664株は「個人その他」に5,986単元、「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。

2．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式219,540株は「金融機関」に2,195単元、「単元未満株式の状況」に40株含めて記載しております。

#### （6） 【大株主の状況】

|  | 2023年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋1－4－10 | 514 | 7.61
住商セメント株式会社 | 東京都千代田区神田錦町1－4－3 | 432 | 6.40
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内2－3－1 | 317 | 4.69
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関3－2－5） | 306 | 4.54
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2－1－1 | 253 | 3.74
株式会社UH Partners 2 | 東京都豊島区南池袋2－9－9 | 247 | 3.66
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1－1－2 | 220 | 3.26
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1－4－1 | 220 | 3.25
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海1－8－12 | 219 | 3.25
樗沢　佐江子 | 神奈川県三浦郡 | 213 | 3.15
計 | － | 2,943 | 43.60

（注）株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式219千株は自己株式数に含まれておりません。

#### （7） 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 598,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,744,700 | 67,447 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 4,380 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,347,680 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 67,447 | －

（注）完全議決権株式（自己株式等）の自己保有株式に株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する219,500株は含まれておりません。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社テノックス | 東京都港区芝5-25-11 | 598,600 | － | 598,600 | 8.14
計 | － | 598,600 | － | 598,600 | 8.14

（注）自己株式に株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する219,500株は含まれておりません。

#### （8） 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。

②　役員・従業員に取得させる予定の株式の総数

219,540株

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2） 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会(2022年5月13日）での決議状況 （取得期間　2022年5月16日～2023年2月28日） | 200,000 | 170,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 196,400 | 169,976,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,600 | 23,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％） | 1.80 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％） | 1.80 | 0.01

#### （3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 346,400 | 220,808,178 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 31,555 | 26,269,120 | － | －
保有自己株式数 | 598,664 | － | 598,664 | －

（注）1．当事業年度のその他の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数2,100株、処分価額の総額1,409,100円）及び譲渡制限付株式報酬としての取得自己株式の処分（株式数29,455株、処分価額の総額24,860,020円）であります。

2．当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3．当事業年度及び当期間における保有自己株式数に株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する219,540株は含まれておりません。

### 3 【配当政策】

当社は、会社設立以来、業績の向上と財務体質の強化に努めることを経営の基本としてまいりました。そのなかで株主の皆様への還元につきましては重要課題のひとつとして位置づけており、当該期の業績や財政状態に加え、中期的な見通しも勘案したうえで安定的な配当を決定するという方針のもと、基本的には連結配当性向30％程度を目安に実施することで株主の皆様のご期待にお応えしてまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績及び今後の事業展開等を勘案し、1株当たり35円（うち中間配当12円）の配当を実施いたしました。

内部留保資金につきましては、設備投資及び研究開発投資など企業価値向上のために活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たり配当額（円）
2022年11月11日 | 取締役会決議（注）1 | 81,621 | 12
2023年 6月29日 | 定時株主総会決議（注）2 | 155,227 | 23

（注）1．配当金の総額は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金2,664千円を含めて記載しております。

2．配当金の総額は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金5,049千円を含めて記載しております。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

取締役会は、業務執行取締役5名及び監査等委員である取締役3名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、代表取締役社長　佐藤雅之、取締役　堀切節、取締役　坂口卓也、取締役　高橋勝規、取締役　若尾直、社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔、社外取締役（監査等委員）鈴木みきとなっております。また、当社は経営の意思決定機能と業務執行機能を分離することを目的として、執行役員制度を導入し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔、社外取締役（監査等委員）鈴木みきとなっております。

役員報酬制度及びその決定プロセスの透明性、客観性を確保するために取締役会からの諮問を受け、審議のうえ答申する役割を担う、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役を過半数とする3名以上で構成することとしております。なお、本報告書提出時点の構成員は、社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也、社外取締役（監査等委員）竹口圭輔、社外取締役（監査等委員）鈴木みき、代表取締役社長　佐藤雅之となっております。

社長直轄の内部監査室（3名）を設置しております。内部監査室は、当社及び当社子会社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。

（注）上図の報酬委員会は、任意の委員会であります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

（イ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は取締役会に対し、法令遵守の誓約書を提出する。

・コンプライアンス規程を制定し、法令遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

・コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、法令遵守の徹底を図るための教育・啓蒙活動を行う。

・法令違反や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、周知する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然として対応する。

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書については、法令及び社内規程に基づき適切に保存・管理を行う。

・取締役又は監査等委員会から閲覧の要請があった場合も、速やかに閲覧可能な状態で保存・管理する。

（ハ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を原則として毎月1回開催するほか、臨時取締役会を随時開催し、経営方針及び経営戦略の立案ならびに取締役の職務執行状況の監督を行う。

・業務執行にあたって、職務権限規程などの社内規程に基づき、適切かつ効率的に職務を行う。

（ニ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役又は使用人は、営業成績、財務状況及びその他重要な情報を定期的に当社取締役会に報告を行う。

・リスク管理委員会は、当社及び子会社のリスクの把握及び適切な対策を講じる。また当社の内部監査部門がリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い当社の代表取締役に報告する。

・当社は、子会社の取締役等から事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要な案件について事前協議を行う。

・当社は、子会社の取締役又は監査役を、当社の取締役又は使用人から選任して派遣し、子会社の取締役会の職務執行において、ガバナンスの確保とコンプライアンスに関わる課題の対処を行う。

（ホ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人ならびにその独立性に関する事項

・監査等委員会は、必要に応じてその職務を補助する取締役及び使用人を置くことを代表取締役に求めることができる。

・前項に定める使用人の任免、考課等については、監査等委員会と事前協議のうえで行い、補助期間内における当該使用人への指示・命令は、監査等委員会が行う。

（へ）当社の監査等委員会への報告を確保するための体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人は、当該会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、及び報告を受けたときは直ちに監査等委員会に報告する。

・常勤の監査等委員は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

（ト）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、内部公益通報等に関する規程に基づき監査等委員会への通報・相談を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。

（チ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

・当社は、監査等委員より職務の執行に関して生ずる費用の請求があったときは、当該請求が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

（リ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換や情報交換を通じて緊密に連携し、必要に応じて報告を求める。

・各監査等委員は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、その職務の執行に必要な場合は、社内で開催される重要な会議に出席することができる。また、社内及び子会社の業務執行状況の報告を受ける。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

リスクの把握、管理、対応策策定のためのリスク管理規程を定めております。リスク管理委員会は、リスク管理の状況について、3ヵ月に1度以上、取締役会に報告しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記イ．（ニ）に記載したとおりであります。

④　取締役会等の活動状況

当事業年度において取締役会を14回、任意の報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の取締役会および任意の報酬委員会の出席状況については、次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 任意の報酬委員会 出席状況
代表取締役社長 | 佐藤　雅之 | 14/14回 (100%) | 2/2回 (100％)
取締役 | 堀切　節 | 12/14回 (85.7%) | －
取締役 | 坂口　卓也 | 13/14回 (92.9%) | －
取締役 | 高橋　勝規 | 14/14回 (100%) | －
取締役 | 若尾　直 | 10/10回 (100%) | －
取締役 （常勤監査等委員） | 里見　雄冊 | 4/4回 (100%) | －
社外取締役 （監査等委員） | 大森　勇一 | 4/4回 (100%) | －
社外取締役 （常勤監査等委員） | 榎本　雅也 | 10/10回 (100%) | 2/2回 (100％)
社外取締役 （監査等委員） | 竹口　圭輔 | 14/14回 (100%) | 2/2回 (100％)
社外取締役 （監査等委員） | 鈴木　みき | 10/10回 (100%) | 2/2回 (100％)

（注）1．取締役若尾直は、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会において、新たに選任されました。

2．社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也および社外取締役（監査等委員）鈴木みきは、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会において、新たに選任されました。

3．取締役（常勤監査等委員）里見雄冊および社外取締役（監査等委員）大森勇一は、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

取締役会および任意の報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

イ．取締役会

取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、決算や業務監査等重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項、法令および定款に定められた事項について適時・適切に執行部門から取締役会へ報告および情報の共有がなされ、活発な議論を行っております。また、社外取締役（監査等委員）から提案されたテーマについても議論を行っております。

ロ．任意の報酬委員会

任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役（監査等委員を含む）、執行役員および子会社の取締役・監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。保険料の全額を会社が負担しております。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為など故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑦　取締役の定数

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は7名以内、監査等委員である取締役の定数は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任免除

取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （2） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 佐藤　雅之 | 1954年5月4日生 |
2015年4月 | 当社入社、執行役員地域営業部担当
2015年6月 | 取締役就任　執行役員地域営業部担当
2016年4月 | 取締役 常務執行役員地域営業本部長兼新規事業推進部長
2017年4月 | 取締役 常務執行役員首都圏営業本部長兼地域営業本部長兼新規事業推進部長
2018年4月 | 取締役 常務執行役員社長補佐
2018年6月 | 代表取締役社長就任（現任）
| （注）4 | 33
取締役 執行役員 経営戦略本部長 | 堀切　　節 | 1965年2月3日生 |
1989年4月 | 当社入社
2011年4月 | 工務部長
2013年4月 | 執行役員工務部長兼技術・開発部長
2014年4月 | 執行役員工事部長兼技術・開発部長
2016年4月 | 執行役員技術本部長兼品質管理部長
2016年6月 | 取締役就任　執行役員技術本部長兼品質管理部長
2018年4月 | 取締役 執行役員施工技術本部長
2022年4月 | 取締役 執行役員経営戦略本部長（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社複合技術研究所取締役副社長
| （注）4 | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 管理本部長 | 坂口　卓也 | 1955年10月21日生 |
1987年5月 | 当社入社、大阪営業所長
2003年4月 | 土木営業第一部長
2005年6月 | 取締役就任　土木営業第一部長
2007年6月 | 取締役 販売管理部長
2009年4月 | 取締役 執行役員販売管理部長（2009年6月取締役退任）
2011年10月 | 執行役員管理本部副本部長兼販売管理部長
2012年6月 | 執行役員管理本部副本部長 兼総務部長兼販売管理部長
2016年4月 | 執行役員施工本部業務部長
2018年4月 | 執行役員施工技術本部副本部長兼工事第一部長兼業務部長
2018年6月 | 取締役就任　執行役員施工技術本部副本部長兼工事第一部長兼業務部長
2020年4月 | 取締役　執行役員管理本部長（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社広島組取締役
| （注）4 | 11
取締役 執行役員 社長付 （広島組経営支援室長） | 高橋　勝規 | 1959年9月22日生 |
1989年1月 | 当社入社
2011年4月 | 営業統括本部営業第三部長
2012年3月 | 営業統括本部営業第一部長兼営業第三部長
2013年4月 | 執行役員営業第一部長兼営業第三部長
2016年4月 | 執行役員地域営業本部西日本営業部長
2017年4月 | 執行役員地域営業本部副本部長兼西日本営業部長
2018年4月 | 執行役員営業本部長兼西日本営業部長
2018年6月 | 取締役就任　執行役員営業本部長兼西日本営業部長
2019年4月 | 取締役　執行役員営業本部長兼東日本営業部長
2020年4月 | 取締役　執行役員営業本部長
2022年4月 | 取締役　執行役員社長付（広島組経営支援室長）（現任）
（重要な兼職の状況）
株式会社広島組代表取締役社長
| （注）4 | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 執行役員 営業本部長 | 若尾　　直 | 1959年4月11日生 |
1983年4月 | 住友商事株式会社入社
2003年9月 | 住商セメント九州株式会社代表取締役社長
2011年4月 | 建材・セメント部長（アイジー工業株式会社非常勤取締役）
2017年6月 | アイジー工業株式会社代表取締役社長
2021年10月 | 当社入社、執行役員営業本部副本部長
2022年3月 | 執行役員営業本部副本部長兼東北営業所長
2022年4月 | 執行役員営業本部長兼土木営業部長兼中四国営業所長
2022年6月 | 取締役就任　執行役員営業本部長兼土木営業部長兼中四国営業所長
2023年4月 | 取締役　執行役員営業本部長（現任）
| （注）4 | 4
取締役 （監査等委員） | 榎本　雅也 | 1960年12月24日生 |
1983年4月 | 株式会社横浜銀行入行
2001年1月 | 同行横須賀支店上席副支店長（横須賀エリア法人部長）
2011年4月 | 株式会社AOKIホールディングス入社　総務部長
2015年5月 | 同社執行役員
2017年5月 | 同社社長室グループコンプライアンス・リスク管理推進役
2018年6月 | 同社常勤監査役
2020年6月 | 同社経営管理室担当室長
2022年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）5 | －
取締役 （監査等委員） | 竹口　圭輔 | 1973年11月6日生 |
2002年1月 | 株式会社大和総研入社
2004年4月 | 法政大学経済学部助教授
2010年4月 | 法政大学経済学部教授
2012年6月 | 当社監査役就任
2016年6月 | 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年4月 | 法政大学経済学部教授・学部長（現任）
（重要な兼職の状況）
法政大学経済学部教授・学部長
| （注）5 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 鈴木　みき | 1972年5月31日生 |
1999年4月 | 弁護士登録 光和総合法律事務所入所
2004年4月 | 同所パートナー（現任）
2008年4月 | 法務省　入札・契約適正化調査委員会委員（現任）
2010年4月 | 慶應義塾大学法科大学院非常勤講師（現任）
2016年10月 | 東京家庭裁判所非常勤裁判官
2017年2月 | 株式会社藤和ハウス社外監査役
2021年6月 | 株式会社レスターホールディングス社外取締役（監査等委員）
2022年6月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
（重要な兼職の状況）
光和総合法律事務所パートナー
| （注）5 | －
計 | 81

（注）1．榎本雅也、竹口圭輔、及び鈴木みきは、社外取締役であります。

2．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　榎本雅也、委員　竹口圭輔、委員　鈴木みき

なお、榎本雅也は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、会社に常勤することにより、情報収集や監査活動を日常的に行うことを可能とし、監査の実効性を高めるためであります。

3．社外取締役の榎本雅也、竹口圭輔、及び鈴木みきは、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4．2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5．2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を含む）は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 担当および重要な兼職の状況
代表取締役社長 | 佐藤　雅之 |
取締役執行役員 | 堀切　　節 | 経営戦略本部長 株式会社複合技術研究所取締役副社長
取締役執行役員 | 坂口　卓也 | 管理本部長 株式会社広島組取締役
取締役執行役員 | 高橋　勝規 | 社長付（広島組経営支援室長） 株式会社広島組代表取締役社長
取締役執行役員 | 若尾　　直 | 営業本部長
執行役員 | 児玉　勝久 | 経営戦略本部副本部長兼経営企画部長 株式会社テノックス技研取締役
執行役員 | 又吉　直哉 | 施工本部長兼業務部長
執行役員 | 迫田　一彦 | 管理本部副本部長兼経理部長兼企画情報推進部長
執行役員 | 平山　勇治 | 技術本部長兼技術部長 株式会社複合技術研究所取締役 株式会社広島組取締役
執行役員 | 黒河　　徹 | 施工本部工事第一部長 株式会社テノックス技研取締役

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

監査等委員である社外取締役は、当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役は、経営監督機能の強化としての役割を果たし、加えて客観的かつ中立的な経営監視機能を働かせる役割を担っております。また、監査等委員である社外取締役3名は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

③　監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、その独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、随時、常勤監査等委員と情報共有のうえ経営をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監査人からの各々の監査計画、監査項目及び当該年度の重視する課題等についての説明を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、結果の説明を受けております。更に、内部統制の要諦であるリスクマネジメントの中核を担うコンプライアンス所管部門、内部統制システムの構築・運用状況及びリスクの評価や課題への取り組み状況に関して管理部門と随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。

#### （3） 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査等委員監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員1名（社外取締役）、非常勤監査等委員2名（社外取締役）の3名で構成されております。

ロ．監査等委員監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査等委員の榎本雅也は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と工事現場の実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査等委員の竹口圭輔、鈴木みきは、取締役会等限定的な重要な会議への出席を分担しております。

ハ．各監査等委員の経験及び能力

氏名 | 経験　及び　能力
常勤監査等委員（社外） 榎本　雅也 | 金融機関および事業法人において財務分野およびリスク管理・コンプライアンス分野に関する実務に携わった専門的な知見と豊富な経験を有しております。
非常勤監査等委員（社外） 竹口　圭輔 | 財務会計を専門とする大学教授としての専門的知識及び経験等を有し、その経験・能力は高く、監査体制に活かせると判断しております。
非常勤監査等委員（社外） 鈴木　みき | 弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を有し、その経験・能力は高く、経営監督機能をより強化出来ると判断しております。

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ．監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており(他に臨時6回開催)、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
里見　雄冊 | 5回 | 5回(100％)
大森　勇一 | 5回 | 5回(100％)
榎本　雅也 | 13回 | 13回(100％)
竹口　圭輔 | 18回 | 18回(100％)
鈴木　みき | 13回 | 13回(100％)

（注）1．社外取締役（常勤監査等委員）榎本雅也および社外取締役（監査等委員）鈴木みきは、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会において、新たに選任されました。

2．取締役（常勤監査等委員）里見雄冊および社外取締役（監査等委員）大森勇一は、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

ロ．監査等委員会の平均所要時間は1時間15分程度、付議議案件数は36件であります。

ハ．監査等委員会の具体的な検討内容

・内部統制の整備

「内部統制システムの整備と運用」

内部監査室との連携を重視し、原則月1回開催する監査等委員会において12回の情報交換会を開催し、ガバナンスに関する課題認識など密接に意見交換しております。

・会計監査人の監査の相当性

会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、6回の報告を受け、意見を聴取し、または、情報を共有することにより、監査の方法及び結果の相当性を確認しております。

・リスクの検討

監査等委員は全員、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要 ④取締役会等の活動状況」に記載のとおり、取締役会全てに出席し、利益相反・コンプライアンス・ハラスメント・企業価値の毀損等のリスクを念頭に、それぞれが、専門的知見及び経験を基に意見の表明を行っております。

・監査上の主要な検討事項(KAM)の検討

当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM)として認識された「一定期間にわたる収益認識における工事原価総額の見積りの合理性」については、重要会議や経理部からの売上原価報告に着目するとともに、会計監査人の監査計画説明、四半期レビュー報告及び期末監査報告でリスク対応状況を確認しております。

ニ．常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

年3回の頻度で実施しております。（常勤監査等委員）

・重要会議への出席

取締役会の他、毎月開催される重要な会議に出席し、必要に応じ意見の表明を行っております。（常勤監査等委員・非常勤監査等委員）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書等を閲覧し、意見を記載するなどの確認をし、必要と認めた場合は非常勤監査等委員への情報の共有を行っております。（常勤監査等委員）

・往査

当事業年度は管理部門の1担当部署、営業部門の1担当部署と子会社2社への往査を行いました。また施工中の現場視察は3現場を実施し、東京機材センターへの往査及び視察は1回行っております。（常勤監査等委員）

②　内部監査の状況

当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、業務執行部門から独立した専任組織として内部監査室（3名）を設置し、内部監査規程に則り、業務監査及び内部統制システムの評価と提言を行うことにより、内部統制の有効性の向上を図っております。内部監査室の実施する監査は、3年程度で社内の全部門及び連結子会社を監査するよう、年度を単位とした監査計画書を取締役会に報告の上、実施しております。また、監査等委員会及び会計監査人とも緊密に連携し、随時意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

1989年3月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員（公認会計士）　山本　美晃

業務執行社員（公認会計士）　小林　圭司

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、米国公認会計士2名、公認会計士試験合格者3名、その他2名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針として、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査期間と監査報酬が合理的かつ妥当であること、更には監査実績などを総合的に判断した上で選定しております。

当社の現監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、世界的なネットワークを有しているKPMGのメンバーファームであり、法人の規模、会計や監査の知見のある人材が豊富であること、また当社の選定方針に沿っていることから、同法人を選定しております。

なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価において、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 27,000 | － | 29,400 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27,000 | － | 29,400 | －

（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

2．当社の重要な子会社のうち、TENOX ASIA COMPANY LIMITED は、Crowe Vietnam Co., Ltd.の監査を受けております。

ｂ　監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ を除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から監査報酬見積額の提示及び監査計画や監査時間等の説明を受け、当社グループの規模、予測される工数を協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しています。

ｅ　監査等委員会が監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第3項の同意を行っております。

#### （4） 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を動機づけるものであり、優秀な経営人材を確保できる水準とすることを方針としております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、任意の報酬委員会からの答申が尊重されていること及び監査等委員会の同意を得ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

当社取締役会は、2021年6月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と「業績連動報酬（賞与）」および「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」としております。基本報酬は、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、透明性・客観性を確保するために過半数以上を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案、審議のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定しております。業績連動報酬（賞与）は、基本報酬と共に株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、経営戦略との関連性を高めるために単年度の「連結営業利益」の達成水準に応じて、透明性・客観性を確保するために過半数以上を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績を勘案、審議のうえ取締役会に答申し、取締役会で決定しております。非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまとより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に役位別に定めた係数を月額基本報酬に乗じて得られた額に応じて決定した当社普通株式を交付しております。譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、株式交付日から当社の取締役を退任する日までの期間としております。

取締役（監査等委員）の報酬は、固定報酬である基本報酬のみとしており、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③　当事業年度における役員の報酬等

当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、透明性・客観性を確保するために過半数以上を社外取締役で構成する任意の報酬委員会が、各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案、審議のうえ取締役会に答申し、2022年6月29日開催の取締役会で決定いたしました。なお、2023年3月期の業績連動報酬（賞与）については、2023年5月16日開催の任意の報酬委員会において審議のうえ、2023年6月29日開催の取締役会にて決議いたしました。また、取締役（監査等委員）の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2022年6月29日開催の監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員および社外取締役を除く） | 94,982 | 52,800 | 25,600 | 16,582 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 3,150 | 3,150 | － | － | 1
社外役員 | 17,400 | 17,400 | － | － | 4

（注）1．上記には、2022年6月29日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役2名（うち社外取締役1名）を含めております。

2．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3．業績連動報酬等には、取締役賞与引当金繰入額を記載しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容および当該業績指標を選定した理由ならびに業績連動報酬等の額の算定方法は、「②取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項」に記載のとおりです。なお、業績指標である連結営業利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。

4．非金銭報酬等の額は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）5名に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度中における費用計上額の合計であります。

5．当社は、2013年6月27日開催の第43回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することに伴い、取締役および監査役に対して、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。なお、上記決議に基づく役員退職慰労金の打切り支給予定額300千円を長期未払金として計上しております。

また、2021年6月29日開催の第51回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただきましたので、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの割当ては行っておりません。（既に割当て済みのものを除く。）

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議

役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年6月29日開催の第46回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と、また、取締役（監査等委員）の報酬限度額を年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は5名、取締役（監査等委員）の数は3名であります。

また上記報酬額とは別枠で、2021年6月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内、株式数の上限を年30,000株と決議いただいております。なお、当該株主総会決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の数は4名であります。

⑥　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （5） 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、保有目的が株式価値の変動または配当の受領によって利益を得るための株式を純投資目的である投資株式としております。また、保有目的が純投資目的以外である投資株式については、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合について保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等の状況を経理部において確認しております。また、その保有の継続の可否については、必要に応じ検討を行い、その保有意義が薄れたと判断した株式については、取締役会において検証、決議を行い適時・適切に処分しております。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,000
非上場株式以外の株式 | 6 | 284,773

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本ヒューム㈱ | 117,300 | 117,300 | 業務資本提携による 関係強化 （概要） ・双方培ってきた技術および販売ノウハウ等に関する相互協力 | 有
87,975 | 81,054
日本コンクリート工業㈱ | 301,800 | 301,800 | 業務資本提携による 関係強化 （概要） ・脱炭素および産業廃棄物を利用した循環経済への参画 ・環境への取り組みを通したステークホルダーの創出 ・双方グループ経営の効率化と高度化に資する事業会社の相互活用 ・基礎工事での連携 | 有
76,959 | 87,823
東京海上ホールディングス㈱ | 21,735 | 7,245 | 当社の取引に係る業務の 円滑化 | 有
55,359 | 51,642
太洋基礎工業㈱ | 7,900 | 7,900 | 業務関係の維持・強化 （概要） ・施工協力 | 有
50,244 | 36,419
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,830 | 1,830 | 企業間取引の強化・円滑化 | 有
9,695 | 7,149
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社の取引に係る業務の 円滑化 | 有
4,541 | 4,001

（注）1．東京海上ホールディングス㈱の株式は、2022年10月1日をもって、1株につき3株の割合で分割しております。

2．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。特定投資株式の保有の合理性については、2023年3月31日を基準として銘柄毎に保有の意義を検証し、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

3．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。