## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 27,500,000
計 | 27,500,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2022年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,882,487 | 6,882,487 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数100株
計 | 6,882,487 | 6,882,487 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日 | 2021年３月26日
新株予約権の数（個）※ | 12,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　（単元株式数は100株です。） 1,200,000（当初行使価額2,234円における株式数）　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,234（当初行使価額）　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月19日　 至 2026年４月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに交付する当社普通株式１株の発行価格は、224,339円（本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に224,339円（本新株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を乗じた金額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となります。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとします。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 該当事項はありません。

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、223,400円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。

なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、（注）２．（2）又は（3）に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、223,400円とする。

(2)行使価額

①本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、当初2,234円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は②又は（3）①から⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

②2021年10月19日及び2022年10月19日（修正日）まで（当日を含む。）の10連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、2,122円をいう（但し、（3）①から④に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。

(3)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（③(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）(イ)から(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(イ)から(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、行使価額調整式の場合は調整後行使価額を適用する日（但し、②(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤(2)②により行使価額の修正を行う場合、又は(3)①から④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （2022年１月１日から 2022年３月31日まで） | 第71期 （2021年４月１日から 2022年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | － | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年４月26日 （注） | △300,000 | 6,882,487 | － | 5,195,057 | － | 5,086,553

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 8 | 167 | 44 | 9 | 9,054 | 9,285 | －
所有株式数（単元） | － | 8,927 | 73 | 9,412 | 4,783 | 10 | 45,514 | 68,719 | 10,587
所有株式数の割合（％） | － | 12.99 | 0.11 | 13.70 | 6.96 | 0.01 | 66.23 | 100.00 | －

（注）　自己株式510,308株は、「個人その他」に5,103単元および「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アクアウェッジ株式会社 | 東京都港区港南２丁目16番１号 | 993 | 15.58
大成温調取引先持株会 | 東京都品川区大井１丁目49番10号 | 738 | 11.59
水谷　日出夫 | 東京都大田区 | 556 | 8.73
一般財団法人ぺんぎん奨学財団 | 東京都大田区山王２丁目１番８号 | 296 | 4.66
河村　和平 | 東京都品川区 | 289 | 4.54
大成温調従業員持株会 | 東京都品川区大井１丁目49番10号 | 263 | 4.14
CACEIS BANK LUXEMBOURG BRANCH/AIF CLIENTS' EQUITIES ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 5 ALLEE SCHEFFER, L-2520 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 155 | 2.43
DALTON KIZUNA(MASTER)FUND LP （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 1601 CLOVERFIELD BLVD, SUITE 5050N, SANTA MONICA, CA 90404 USA （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 133 | 2.10
MSCO CUSTOMER SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 100 36, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 89 | 1.41
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 77 | 1.22
計 | － | 3,594 | 56.40

（注）　2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2021年11月17日現在で下記のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ | 427,900 | 6.22

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 510,300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,361,600 | 63,616 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 10,587 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,882,487 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 63,616 | －

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式38,600株（議決権の数386個）が含まれております。なお、当該議決権386個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 大成温調株式会社 | 東京都品川区大井 １丁目49番10号 | 510,300 | － | 510,300 | 7.41
計 | － | 510,300 | － | 510,300 | 7.41

（注）　株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式38,600株については、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、中長期的な業績向上および企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、2020年６月29日開催の第69回定時株主総会に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象とする信託を用いた株式報酬制度を導入しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②　役員に取得させる予定の株式の総数

当社は、2020年８月21日付で71,456千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式を39,400株（69,856千円）取得しております。なお、2022年３月31日現在において株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式は38,600株であります。

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条３号および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年８月18日）での決議状況 （取得期間 2021年８月19日～2021年８月19日） | 200,000 | 378,800,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 378,800,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．2021年８月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2021年８月19日約定分をもって終了いたしました。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月19日）での決議状況 （取得期間 2022年５月20日～2022年５月20日） | 300,000 | 537,900,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 275,900 | 494,688,700
提出日現在の未行使割合(％) | 8.0 | 8.0

（注）１．東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．2022年５月19日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2022年５月20日約定分をもって終了いたしました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 97,600
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （第三者割当による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 510,308 | － | 786,208 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式38,600株については、上記の保有自己株式数には含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、当社グループの中長期的な成長へ向けた事業展開、経営基盤の強化等を図りながら、株主への長期的かつ安定的な利益還元を重要な経営課題と考え、ＤＯＥ（連結純資産配当率）２％を目処とする配当方針を定めております。

また、内部留保資金につきましては、収益の確保と向上のために、より効率的に活用してまいる所存であります。

当社は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の規定を設けております。なお、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を株主総会の決議によって行うことを基本方針としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月27日 | 484,285 | 76
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に位置づけ、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、企業価値の最大化に努めております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は事業運営を行うにあたり、経営の効率化を追求するとともに、事業を取り巻くリスク管理、およびコンプライアンスの徹底を重要課題として認識し、経営の透明性ならびに財務報告の信頼性を確保することを基本方針としております。そのため、当社は、2016年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

そのうえで当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う一方、取締役を中心とした経営会議を原則として月２回開催し、経営状況の変化に応じたスピーディーな経営戦略の見直しができる体制を整えております。

当社の取締役会は、代表取締役社長執行役員水谷憲一が議長を務めております。その他メンバーは取締役志田憲彦、取締役玉置雅幸、取締役今井康之、取締役岡田浩二、取締役（監査等委員）野口光男、社外取締役（監査等委員）大久保和正、社外取締役（監査等委員）伏見幸洋および社外取締役（監査等委員）松下香織の取締役９名で構成されております。

また、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）のうち、常勤監査等委員は経営会議に毎回出席し、その結果に基づき、取締役の職務の執行、企業活動の適法性、妥当性について監査等委員会で検討を重ねております。さらに常勤監査等委員はその他重要な会議にも出席し、関連帳票の閲覧を行うとともに、積極的な意見を陳述し監査機能の強化につとめております。

さらに、複数の弁護士事務所と顧問契約を交わし法律問題が発生した場合には適時に助言を受けており、コンプライアンスの強化に努めております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等に対しては毅然とした態度で臨むと共に、適宜に警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、会社全体として速やかに対応してまいります。また、「反社会的勢力との対応要領」を社内電子掲示板に掲載し、社員の周知徹底を図っております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は市場や取引先から高い評価を得られる経営を通じて企業価値を創造し、株主をはじめとした利害関係者に対する公正で透明性の高い経営を最優先に据え、監査等委員会設置会社制度を採用することで、コーポレート・ガバナンスを充実することにより、企業価値の最大化に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、内部統制システムの構築と運用における有効性の確保を図っております。

「内部統制システムの構築に関する基本方針」

１．当社および当社子会社（以下、当社グループという）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

⑴　当社グループは、企業の社会的責任を果たすために行動憲章を制定し、役職員等が遵守すべき規範として企業倫理規程およびコンプライアンス管理規程を定める。

⑵　当社グループは、内部通報制度規程を定め、内部通報による不正行為等の早期発見および是正を図るとともに、通報者の保護を行う。

⑶　当社グループの取締役は、コンプライアンス体制の確立が経営の根幹であることを深く自覚し、率先して誠実に行動憲章、企業倫理規程等を遵守する。また、内部統制委員会を設置し法令等遵守体制を整備し、役職員等への遵法意識の浸透および定着を図る。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

⑴　当社グループは、取締役会議事録、稟議書等、取締役の職務の執行にかかる情報については、文書管理規程および情報管理諸規程に従い保管、管理する。

⑵　上記の文書管理規程および情報管理諸規程については、業務の適正を確保するための体制の整備の観点より見直し、必要な改訂を行う。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

⑴　当社グループは、危機発生への速やかな対応を図るため、経営危機管理規程、リスク管理規程、その他関連規程を定め、グループ全体の危機管理体制を整備する。

⑵　品質、安全、環境、コンプライアンス、損益等の主なリスクに対応するため、社内横断的な内部統制委員会を設置し、リスクの未然防止や再発防止等を的確に行える体制を整備する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

⑴　当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回開催し、また必要に応じて随時開催することにより、重要事項の決定および業務の執行の監督を行う。

⑵　業務執行機能の責任と権限を明確にするために執行役員制度を導入し、取締役会の活性化と意思決定の迅速化を図る。

⑶　代表取締役の指名する者をもって構成する経営会議を設置し、当社グループ全体の経営方針、重要課題、対処すべき事業等のリスクについて審議を行い、迅速な意思決定を行うための体制を整える。

⑷　取締役会規程、職務権限規程、その他関連規程により、取締役の合理的な業務分掌、チェック機能を備えた権限、意思決定および指揮命令系統を整備する。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

５．当社子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の当社への報告に関する事項

⑴　当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築する。

⑵　子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役および使用人に関する事項

当社は監査等委員会が監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を求めた場合には、必要な取締役および使用人を配置する。

７．前号の取締役および使用人の取締役（当該取締役および監査等委員である取締役を除く）からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

⑴　前号の使用人の任命および人事に関しては、監査等委員会の承認を必要とする。

⑵　当該使用人は、他部門の使用人を兼務することができず、その指揮命令系統は監査等委員会とする。

８．当社グループの取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

⑴　監査等委員会が内部統制の実施状況を監査するため、当社グループの役職員等から、いつでも報告を受けることができる体制を整備する。また、内部通報制度により役職員等の法令等違反行為を監査等委員会に報告する体制とする。

⑵　当社コンプライアンス担当役員は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について報告する。

⑶　当社グループは、上記の報告を行った役職員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止する。

９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑴　監査等委員会が選定する監査等委員が、取締役会、その他重要な会議に出席する等、代表取締役社長執行役員および取締役ならびに執行役員等と定期的に意見交換を行う場を確保する。

⑵　監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等と協議の上、特定の事項について、内部監査室、コーポレート本部その他の各部門に監査の協力を求めることができる体制を整備する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況

当社グループは、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を一切遮断し、それらの活動を助長させたり、経済的利益を含む一切の利益を供与することに荷担しないことを基本方針とする。

役職員等に「反社会的勢力との対応要領」を明文化し周知徹底を行う。また取引先等の契約書に反社会的勢力排除条項を加え、反社会的勢力との関係を遮断する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本的事項を定めております。

リスク管理の取組みに関する重要事項の決定は取締役会が行い、また、取締役常務執行役員を委員長とした内部統制委員会を設置し、リスク管理に関する個別課題についての協議・検討等を行っております。さらに、代表取締役がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理担当役員はリスク管理担当責任者として、当社グループの全役職員に対してリスク管理の取組みについて、周知徹底を図っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社については、国内関係会社管理規程、海外関係会社管理規程により、自社の事業の経過、財産の状況その他重要な事項について、当社へ定期的に報告する体制を構築しております。

子会社等のリスク情報の有無を監査するため内部監査室を中心とした、定期的な監査を実施する体制を構築しております。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を確認した場合には、ただちに取締役、監査等委員会、その他担当部署に報告される体制を構築しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および子会社等の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者である対象取締役が、その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事項があります。また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

・取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策および資本政策を行うことを目的とするものであります。

ロ　取締役の責任免除

当社は、取締役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、免除することができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長執行役員 | 水谷　憲一 | 1976年12月25日生 |
2003年４月 | 当社入社
2009年４月 | 執行役員海外グループ統括、グリーンエナジー本部長および業務管理室長
2010年４月 | 上席執行役員海外事業本部長兼経営企画グループ管掌
2010年６月 | 取締役上席執行役員海外事業本部長兼経営企画グループ管掌
2011年４月 | 取締役海外事業本部長兼東南アジア事業部長兼経営企画グループ管掌
2012年４月 | 取締役社長室長兼海外統括グループ統括兼中国事業本部長兼汎太平洋事業部管掌兼経営企画グループ管掌
2012年10月 | 常務取締役社長室長兼海外統括グループ統括兼中国事業本部長兼汎太平洋事業部管掌兼経営企画グループ管掌
2013年４月 | 常務取締役社長室長兼本社管理グループ管掌兼経営企画グループ管掌兼汎太平洋事業部管掌兼中国事業本部長
2014年４月 | 常務取締役社長室長兼汎太平洋事業本部管掌兼本部長
2014年10月 | 常務取締役社長室長兼汎太平洋事業本部管掌
2015年４月 | 代表取締役社長
2021年４月 | 代表取締役 社長執行役員（現任）
| (注）３ | 9
取締役 副社長執行役員 営業部門および東日本管掌 | 志田　憲彦 | 1955年９月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2009年４月 | 執行役員首都圏第一事業部
2011年４月 | 執行役員首都圏事業本部副本部長兼首都圏営業事業部長
2014年４月 | 上席執行役員営業推進本部副本部長
2016年４月 | 常務執行役員営業推進本部長
2016年６月 | 取締役常務執行役員営業推進本部長
2017年４月 | 取締役常務執行役員経営管理本部長兼営業推進本部長
2018年４月 | 取締役常務執行役員業務統括本部長
2019年４月 | 取締役専務執行役員業務統括本部長
2020年４月 | 取締役専務執行役員東京本店長
2021年４月 | 取締役専務執行役員営業部門および東日本管掌兼東京本店長
2022年４月 | 取締役副社長執行役員営業部門および東日本管掌（現任）
| (注）３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 工事部門および技術本部管掌 | 玉置　雅幸 | 1956年４月１日生 |
1974年４月 | 当社入社
2016年４月 | 執行役員首都圏工事事業部副事業部長
2018年４月 | 上席執行役員東京本店工事統括部長
2020年４月 | 常務執行役員東京本店副本店長兼工事統括部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員東京本店副本店長兼工事統括部長
2021年４月 | 取締役常務執行役員工事部門管掌兼技術本部長
2022年４月 | 取締役専務執行役員工事部門および技術本部管掌（現任）
| (注）３ | 1
取締役 常務執行役員 西日本および海外事業管掌 兼海外事業本部長 | 今井　康之 | 1961年４月16日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年４月 | 執行役員横浜支店長
2015年４月 | 上席執行役員東海事業本部長
2018年４月 | 常務執行役員西日本支社長
2020年４月 | 常務執行役員西日本支社長兼海外事業本部長
2020年６月 | 取締役常務執行役員西日本支社長兼海外事業本部長
2021年４月 | 取締役常務執行役員西日本および海外事業管掌兼海外事業本部長（現任）
| (注）３ | 0
取締役 常務執行役員 コーポレート本部・総合企画室・ 国内子会社管掌およびDX戦略担当 | 岡田　浩二 | 1961年５月８日生 |
1985年４月 | 当社入社
2018年４月 | 執行役員総合企画室長
2020年４月 | 上席執行役員総合企画室長
2020年６月 | 取締役上席執行役員総合企画室長
2021年４月 | 取締役常務執行役員コーポレート本部・総合企画室・国内子会社管掌およびDX戦略担当（現任）
| (注）３ | 4
取締役 （監査等委員） | 野口　光男 | 1953年８月28日生 |
1977年４月 | 当社入社
2008年４月 | 執行役員関東支店副支店長
2011年４月 | 上席執行役員東日本事業本部副本部長兼関東支店長
2013年11月 | 上席執行役員東日本事業本部長兼東北支店長
2016年４月 | 常務執行役員首都圏事業本部長
2016年６月 | 取締役常務執行役員首都圏事業本部長
2017年４月 | 取締役常務執行役員首都圏事業本部長兼ファシリティ事業本部長
2018年４月 | 取締役専務執行役員東京本店長
2020年４月 | 取締役
2020年６月 | 取締役（監査等委員）（現任）
| (注）４ | 4
取締役 （監査等委員） | 大久保　和正 | 1953年12月８日生 |
1978年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1984年７月 | 国税庁伊丹税務署長
2006年７月 | 財務省中国財務局長
2010年７月 | 財務省大臣官房審議官
2011年４月 | 武蔵野大学政治経済学部（現経済学部）教授
2011年６月 | 当社社外監査役
2015年６月 | 当社社外取締役
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年４月 | 学校法人鉄蕉館監事（現任）
2022年６月 | 医療法人鉄蕉会監事（現任）
| (注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 伏見　幸洋 | 1952年４月13日生 |
1976年４月 | ㈱静岡銀行入行
2004年６月 | 同行　執行役員名古屋支店長
2005年６月 | 同行　取締役執行役員リスク統括部長
2007年６月 | 同行　取締役常務執行役員
2009年６月 | 同行　常勤監査役
2015年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注）４ | －
取締役 （監査等委員） | 松下　香織 | 1959年４月16日生 |
1982年４月 | 富士通㈱入社
2008年６月 | 同社　グローバル戦略本部プロジェクト統括部長
2013年９月 | 同社　ダイバーシティメンター
2016年４月 | 同社　グローバルマーケティング本部シニアアライアンスダイレクター
2019年５月 | 合同会社K＆Lコンサルティング　代表CEO（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注）４ | －
計 | 22

（注）１．大久保和正、伏見幸洋および松下香織は、社外取締役であります。

２．野口光男、大久保和正、伏見幸洋および松下香織は、監査等委員であります。なお、野口光男は常勤の監査等委員であります。

３．2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2022年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．代表取締役社長執行役員 水谷憲一の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるアクアウェッジ株式会社が保有する株式993千株は含んでおりません。

６．大久保和正の学校法人鉄蕉館監事および医療法人鉄蕉会監事は非常勤の社外役員であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

当社の社外取締役である大久保和正氏は長年にわたり財務省（旧大蔵省）の要職および大学教授を、社外取締役伏見幸洋氏は長年にわたり金融機関においてコンプライアンス・リスク管理および監査業務の要職を、社外取締役松下香織氏は長年にわたりIT企業において、新規ビジネスおよび企業提携戦略の企画・立案・実行等の要職、独立後はその豊富な経験を基に事業戦略・提携やダイバーシティ等の側面から様々な企業の支援を行う等、各々の社外取締役が様々な分野において幅広い見識を有しており、社外取締役（監査等委員）として経営の監視や適切な助言をいただくことにより、当社および当社子会社の監査体制の一層の強化が期待できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

なお、当社は社外取締役を選任するため、東京証券取引所が公表している「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」等を参考に、独立性に関する基準または方針を定めております。

社外取締役３名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、経営会議等の各種会議への出席、または、常勤監査等委員からの報告を受けるほか、会計監査人との監査結果についての情報交換および内部監査室との監査についての意見交換等を通じて、監査部門との連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査および監査等委員会監査の状況

当社の内部監査部門および監査等委員会監査の組織は、内部監査部門は５名、監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されております。

内部監査部門は監査等委員会と協力し、監査計画に基づき業務執行全般についての業務監査を行うこととなっております。

また、監査等委員会と会計監査人は定期的に、また、必要に応じて会合を設け、監査計画、監査実施状況および監査結果についてお互いに情報交換ならびに意見交換を行うこととなっております。

なお、監査等委員である取締役野口光男は、長年にわたり工事施工管理に携わり、工事部長、事業本部長等の要職を歴任し、豊富な経験、実績を有しております。監査等委員である社外取締役大久保和正は財務省（旧大蔵省）の要職（中国財務局長等）および大学教授（武蔵野大学経済学部教授等）を歴任し、経営全般に関する幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役伏見幸洋は株式会社静岡銀行の要職（取締役常務執行役員、常勤監査役等）を歴任し、財務および会計に関する幅広い見識を有しております。監査等委員である社外取締役松下香織は長年にわたりIT企業において、新規ビジネスおよび企業提携戦略の企画・立案・実行等の要職を歴任し、独立後は、その豊富な経験を基に事業戦略・提携やダイバーシティ等の側面から様々な企業の支援を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

役員区分 | 氏名 | 出席状況(出席率)
取締役 | 野口　光男 | 全15回中15回(100％)
社外取締役 | 大久保　和正 | 全15回中15回(100％)
社外取締役 | 伏見　幸洋 | 全15回中15回(100％)
社外取締役 | 松下　香織 | 全15回中15回(100％)

監査等委員会における主な検討事項として、監査の方針、監査計画、会計監査人の監査方法および結果の相当性等を協議いたしました。

監査等委員の主な活動として、取締役会および経営会議への出席、取締役および関係部門からの報告、その他必要事項の聴取、会計監査人の選任、解任および不再任に関する議案の内容の決定等に取り組みました。

②　会計監査の状況

当社は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査に関して太陽有限責任監査法人と契約を締結しております。監査法人の名称、継続監査期間、当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

2015年３月期以降

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　田尻慶太

指定有限責任社員　業務執行社員　石上卓哉

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ３名
その他 | 12名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査活動実績、監査日数および具体的な監査の実施体制等並びに監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて合理性、妥当性等を総合的に勘案し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、当社の財務・経理部門や内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質に関する情報を収集した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、適当であると判断しております。

③　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 44,000 | － | 46,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44,000 | － | 46,000 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるALAKA’I MECHANICAL CORPORATIONは、N&K CPAs, Inc.に対して、監査証明業務に基づく報酬として13,273千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるALAKA’I MECHANICAL CORPORATIONは、N&K CPAs, Inc.に対して、監査証明業務に基づく報酬として15,240千円を支払っております。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社規模および業種の特性等を総合的に勘案して、決定することとしております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等については、経済情勢、経営状況および従業員給与等とのバランスを考慮し、取締役につきましては、1996年６月27日開催の第45回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額500百万円）以内に、監査役につきましては、1991年６月26日開催の第40回定時株主総会において報酬限度額（年額50百万円）以内としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2016年６月28日開催の第65回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内（定款で定める監査等委員の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名）と決議頂いております。

また、株式報酬については、2020年６月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名に対して年額15,000千円以内を付与すると決議頂いております。

当社は、2021年１月12日開催の取締役会において取締役報酬規程を制定し、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ　報酬の内容

当社の取締役の報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等で構成し、業績達成への意識づけ効果、長期的な企業価値向上に対する動機づけおよび株主との利益共有ができるように組み合わせております。

ロ　基本報酬に関する方針

職位に応じた適切な職務遂行を動機づけるための固定報酬であり、ベンチマーク（当社と同水準の売上規模かつ同水準の時価総額規模）企業群との比較により決定いたしました。

ハ　業績連動報酬等に関する方針

事業年度ごとの業績目標の達成に向けて動機づけを強化するための変動報酬であり、会社業績、個人のパフォーマンスを反映できるように下記のような業績連動報酬にしております。

・個人別の業績連動報酬＝職位別支給原資×（営業利益達成率×全社業績ウエイト＋個人評価支給率×個人評価ウエイト）

・業績指標には、当社において重要視している営業利益を採用しております。

・個人評価支給率は個人目標の成果結果に基づき、評価ランクに応じた変動幅内で支給率を決定しております。

・取締役の職位に応じて、全社業績ウエイト＋個人評価ウエイト＝100%になるように設定しております。

・ガバナンスの観点から支給率の上限を170%、下限を30%と設定しております。

ニ　非金銭報酬等に関する方針

長期的な目線で企業価値・株主価値の向上を動機づけて株主との利益を共有するための株式報酬であり、株式交付信託による株式給付制度による株式交付を採用しております。

ホ　監査等委員である取締役の報酬に関する方針

監査等委員である取締役は経営監督の役割を担い、かつ業績責任を負わないことから基本報酬のみを支給し、その報酬は監査等委員会規程に基づき、監査等委員である取締役の協議によって定めております。

ヘ　報酬決定と支払に関する方針

基本報酬は取締役報酬規程に従って月棒として支払うものとし、業績連動報酬は報酬委員会の審議を経て取締役会の決議により毎年６月に支払います。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。) （社外取締役を除く。) | 158,969 | 106,613 | 41,000 | 11,356 | 6
取締役（監査等委員) （社外取締役を除く。) | 15,000 | 15,000 | － | － | 1
社外役員 | 19,800 | 19,800 | － | － | 3

（注）上記には、2021年６月25日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員ごとの連結報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式等の政策保有に関する方針に関して、「取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとする。また、その保有効果等について検証し、取締役会において報告する」こととしております。

保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から判断して、保有効果が認められることから、すべての株式について保有することは妥当であると判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 15 | 226,696
非上場株式以外の株式 | 20 | 2,417,478

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 30,000 | 業務委託契約締結に伴う相手先企業のサービスおよび機能の拡充の強化
非上場株式以外の株式 | 5 | 142,550 | 取引先持株会における取得 企業間取引の強化

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 6 | 351,756

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
森永製菓㈱ | 200,000 | 200,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
762,000 | 791,000
ISOTEAM LTD. | 62,500,000 | 62,500,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
712,608 | 689,011
凸版印刷㈱ | 125,992 | 121,453 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会における株式の取得 | 無
272,900 | 227,118
松竹㈱ | 20,000 | 10,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ （株式数が増加した理由）企業間取引の強化 | 無
245,600 | 137,200
リンテック㈱ | 31,000 | 31,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
75,361 | 77,624
㈱白洋舎 | 40,000 | 40,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
53,080 | 95,280
㈱長谷工コーポレーション | 36,926 | 34,720 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会における株式の取得 | 無
51,955 | 53,782
東京瓦斯㈱ | 21,800 | 21,800 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
48,657 | 53,682
日産自動車㈱ | 70,000 | 70,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
38,346 | 43,113
㈱静岡銀行 | 39,000 | 39,000 | （保有目的）円滑な金融取引の維持 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
33,657 | 33,930
㈱日立製作所 | 4,000 | 4,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
24,660 | 20,016
藤田観光㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
23,570 | 19,310
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,000 | 5,000 | （保有目的）円滑な金融取引の維持 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
20,005 | 19,295
㈱みずほフィナンシャルグループ | 10,500 | 10,500 | （保有目的）円滑な金融取引の維持 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
16,453 | 16,789

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
インターライフホールディングス㈱ | 75,894 | 71,811 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会における株式の取得 | 無
13,053 | 17,378
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 13,600 | 147,200 | （保有目的）円滑な金融取引の維持 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
10,340 | 87,098
日産東京販売ホールディングス㈱ | 35,000 | 35,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
7,945 | 9,065
日本ゼオン㈱ | 4,362 | 3,896 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ （株式数が増加した理由）取引先持株会における株式の取得 | 無
5,950 | 6,893
三井住友建設㈱ | 2,600 | 2,600 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
1,084 | 1,297
第一生命ホールディングス㈱ | 100 | 100 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
249 | 190
三菱鉛筆㈱ | － | 100,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 有
－ | 159,800
NITTOKU㈱ | － | 30,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
－ | 98,700
高砂熱学工業㈱ | － | 1,100 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
－ | 1,896
トッパン・フォームズ㈱ | － | 1,000 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
－ | 1,117
㈱朝日工業社 | － | 200 | （保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）　（注）１ | 無
－ | 611

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2022年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。